股东知情权行使范围

股东知情权行使范围

——胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权纠纷

案

刘思红

要点提示：为保障股东知情权的真正实现，达到定分止争的目的，根据股东构成的具体情况，在不损害公司利益的情况下，应支持股东查阅相关原始凭证的请求。

案例索引：广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民二初字

29 号民事判决书。

一、案情

原告：胡睿尔。

被告：广州市朗葳空气净化设备有限公司。

被告于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为原告和续开波，原告出资35万元，占35%，续开波出资65万元，占65%，续开波任被告的法定代表人，是实际的经营者，原告未参与经营，至2014年1月，原告提起诉讼，被告未

分过红。2013年3月，原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波；被告确认收到原告要求查账申请，但被告认为原告已经看过账本，对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本，未看到具体的原始凭证，请求看公司经营期间所有的原始凭证，包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”并提供给原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制，提供审计场所。

二、裁判

广州市南沙区人民法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制……财务会计报告”；故原告作为被告的两名股东之一要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。现没有证据证实原告查阅存在不正当性，故原告主张查阅会计账薄符合法律规定，应予以支持；但对是否可以查阅原始凭证法律并无明确规定，本院认为，应当允许股东查阅相关的原始凭证，理由有如下：

1.根据会计法的相关规定，股东请求查阅原始凭证有其合理

性。会计法的相关规定显示原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上需要。

2.股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权有效途径之一；虽然公司法未将其列入股东可查阅的范围，但也未明确禁止。本院认为是否允许股东查阅原始凭证应根据公司的具体情况和案情来确定，本案的被告只有两名股东，另一名股东续开波既是被告的法定代表人，又是实际经营者，而原告未参与经营，原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段；在股东人数很少的情况下股东查阅原始凭证也不会妨碍公司的正常经营。

综合上述两点，本院对原告查阅财务会计报告、会计账薄及相关原始凭证的请求应予以支持。至于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”，有的属于会记账簿中的会计凭证，有的属于会计凭证里的原始凭证和记账凭证，有的属于会计账簿中总账和明

细账，本院确认属于财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证的请求应予以支持；关于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细”是否属于会记账簿材料中的原始凭证，在未查阅会计账簿前无法确认，故本院认为，原告请求查阅的范围仍应在财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证范围之内，不确定的部分或超出部分不应支持。法律已明确规定会计账簿只能查阅，原告请求复制除财务会计报告之外的材料，依法无据，本院不予支持，应予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。故被告提供的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的财务会计报告；至于原告查阅并复制财务会计报告后是否需要另行申请审计及如何审计属原告行使股东知情权后对自己民事权利的处分，且原告在行使股东知情权后对如何处分自己的民事权利在本案股东知情权审理过程中处于不确定状态，现原告在股东知情权案中主张由原告委托会计师事务所审计并要求被告提供审计场所，本院不予支持，予以驳回。

被告提供的原告发送的手机短信、《记账凭证》、《第1号凭证帐务处理说明》和《前期费用明细》各一页，不能证明原告已查阅了原始凭证，也不能证实原告对被告经营期间的所有账目进行了确认，故被告的证据不足以证实原告已实现了股东知情权；原告的母亲与原告是两个独立的民事主体，且原告的母亲也只在被告处工作一段时间，被告以此抗辩原告实现了股东知情权依据亦不充分，故本院对被告的抗辩不予采纳。

至于被告准备材料供原告查阅及原告需要查阅的时间法律并无规定，为平衡行使股东知情权与维护被告经营管理秩序之间的利益关系，本院确定给予被告二十天的准备时间，同时，给予原告二十天的查阅复制时间；关于查阅地点，应以尽量不移动会计账簿、原始凭证为妥以保证被告材料完整安全，本院确认查阅的地点为被告公司所在地。

广州市南沙区人民法院于2014年2月25日作出（2014）穗南法民二初字29号民事判决书：一、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司经审计的财务会计报告供

原告胡睿尔查阅、复制。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制。二、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的会计账薄及原始凭证供原告胡睿尔查阅。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅。

三、驳回原告胡睿尔其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市朗葳空气净化设备有限公司负担。

一审宣判后，上诉期内双方均未提出上诉。本案判决现已发生法律效力。

三、评析

知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，在股东权的整个体系属最基本的权利，是股东实现其他股东权的重要基础；公司法第33条第二款只规定查阅会计账簿，原告请求查阅原始凭证能否支持？原告要求复制会计账簿能否允许？上述问题目前尚无法律规定和司法解释，审判实践中存在不同的判例，本案的审理对此进行探索。

（一）原告请求查阅原始凭证是否属实现股东知情权的范围审判实践中对此存在两种截然相反的观点。一种观点认为，公司法第33条第二款已明确规定股东查阅的范围只是会计账簿，公司法已历经几次修改，却不将原始凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考虑，且公司法第164条规定财务会计报告应该经会计师事务所审计，原始凭证也应该是审计范围之内，股东还请求查阅原始凭证是否必要，且查阅原始凭证对公司而言成本太高、时间较长且不利于原始凭证的保管，故不应予支持。另一种观点认为，法律未作明确规定，为定分止争，法官具有司法裁量权；股东只要举证其请求有合理性正当性，对其查阅原始凭证的请求应予支持。上述两种观点均有失偏颇，第一种观点强调公司的利益，使股东在获取公司财务信息方面的准确性受到限制，股东的知情权的正确性无法确定；第二种观点是注重了股东利益的保护，通过穷尽手段保障股东知情权的实现，无疑增加了公司披露信息的成本和风险，显然也是不足取的。经办人的观点是，应当根据个案的具体情况，在确定股东查阅的正当性和合理性的前提下，结合公司实际经营的状况、股东的人数，确认是否支持股东查阅原始凭证。理由如下：

1.股东查阅相关的原始凭证在会计意义上有其合理性；根据《中华人民共和国会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实完整。”第十五条规定“会记账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构，……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十条规定“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付。（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述规定显示财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证；故本院认为会计凭证、原始凭证、会

计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在需要。

2.审查股东查阅原始凭证的必要性。股东查阅原始凭证的正当性是公司法第33条所规定。本案中原告作为仅有的两名投资人之一，投资两年多来，公司从未分红，作为股东要实现股东知情权完全有其正当理由。原告未参与经营，另一名股东既是实际经营者，也是公司的法定代表人，原告作为两名股东之一必须保证其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，现原告要求查阅原始凭证，是审核另一股东在经营被告期间，经营活动真实、合法有效的必要途径之一，特别是当前市场信用机制尚未完善，财务作假、虚假陈述等现象较为常见，如简单驳回原告查阅原始凭证的诉讼请求，不利于化解纠纷，也不利于市场诚信的建立；特别是只有一名股东经营，加强监督，强化内部规范化财务行为是十分必要的，也是保障股东的其他权益不受侵犯的必要手段。同时，本案原告作为唯一一名未参与经营的股东行使查阅原始凭证的权利，不会危及公司的商业秘密和损害公司利益，也不会加大公司运作的成本。公司法虽未明确

规定股东可以查阅原始凭证，但也未禁止股东查阅公司的原始凭证。

（二）关于会计账簿是否可以复制

公司法第33条规定了财务会计报告可以查阅和复制，会计账簿只是可以查阅，原告请求会计账簿进行复制能否支持，应审查会计账簿复制是否有必要，是否有必要对该条款作扩充解释。会计法规定财务会计报告是根据会计账簿编制，公司法又规定了股东在行使查阅会计账簿的基础上可以复制财务会计报告，其股东知情权已得到保障，原告再要求复制会计账簿既无法律依据，也缺乏必要性，故对该请求不予支持。

总的来讲，对股东知情权边界如何确定，在审判实践中应根据公司经营的具体情况进行确定，其目的是既要保障股东的知情权行使，也不能损害公司的利益为前提。

（作者单位：广州市南沙区人民法院）

公司法股东知情权诉讼

本文由金亚太律师事务所整理简单解析。国公司法中股东知情权的分类 一：提起股东知情权实务中容易混淆有限责任公司和股份有限公司股东知情权。 有限公司股东知情权的依据是我国《公司法》第三十三条；股份有限公司股东知情权规定在《公司法》第九十七条。两者在知情权的范围、行使条件等各方面有差别。 差别1：有限公司和股份有限公司均可以要求查阅：公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。股份有限公司股东还可以查阅股东名册和公司债券存根。而有限公司不能要求查阅股东名册和公司债券存根。有限公司股东行使股东知情权时，不仅可以查阅还可以复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，股份有限公司股东行使股东知情权时，只能查阅不能复制。 差别2：有限公司股东行使股东知情权（查阅公司会计账簿）必须履行前置程序即应当向公司提出书面要求，并说明理由；而股份有限公司股东知情权没有前置程序的要求。 差别3：有限公司股东知情权中股东可以查阅财务会计账簿，而股份有限公司股东知情权中股东无权查阅公司会计账簿。 需要指出的时，有限公司股东在查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告无需说明理由，但查阅

公司会计账簿必须要提出书面请求并说明理由。 二：工商部门登记为股东是否是股东行使知情权的必备条件 工商部门登记为股东，是否是股东行使知情权的必备条件这个问题争议较大，且有完全相反的判决。 某市中级人民法院在审理张某诉某风采置业公司股东知情权纠纷一案中，认为股东是否在工商部门登记不是股东行使知情权的必备条件。理由是：股东姓名或名称在工商部门登记是确权登记并非取得股东资格的必备条件。工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。审查股东资格，不应以工商登记为准，而应审查股东资格的实质性条件，如是否实际出资，是否有成为股东的意思等等。 某市中级人民法院在审理王某、戴某诉某某商贸有限责任公司股东知情权纠纷一案中认为：股东知情权作为股东权的一项权能，其行使以股东资格的享有为前提。根据《公司法》的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。未取得工商登记不是法律意义上的股东，故而不能行使股东知情权。 相反判例出现的原因在于股东资格的认定，依据《公司法》的规定，股东的初始和变更均应在工商部门登记。未办理登记是否就一定不具备股东资格呢？股东资格在工商部门登记只是彰显股东资格的一种方式，但并不是唯一方式。实践中经常出现受让股份的股东已经

论公司股东知情权

论公司股东知情权 内容摘要：公司股东知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，本文通过一个案例简述了对公司股东知情权的理解，股东知情权诉讼及对几个问题的观点。 关键词：公司股东、知情权、知情权诉讼、审计权。 最近我所律师办理了一起有限责任公司股东起诉公司要求查阅公司会计帐簿的案件。在送达起诉状的同时审理法院将公司的会计帐簿查封，并要求将会计帐簿送交法院保存，随后又要求公司同意对公司的会计帐簿进行审计。当我所律师对该股东申请审计问题提出疑问时，主审法官称此项权利系由法官自由裁量，另该股东未足额出资。 针对此案引发了我的一些思考，现对公司股东知情权的相关问题探讨如下： 一、我国公司股东知情权的立法现状。 在我国的立法体系中，公司股东知情权是由公司法来规范的。一是1993年制定发布2005年修订的《中华人民共和国公司法》第34条（有限责任公司股东的知情权）、第98条（股份有限公司股东的知情权）的规定；二是散见于涉及到有关公司制度的法律规范之中，如：《证券法》第三章第三节对上市公司的持续性信息的公开作出了规定，上市公司有义务公开公司的章程、公司的财务报告、公司相关人员等与股东权益相关的信息；国务院制定的《公司登记管理条例》等相关的行政法规；最高人民法院和证监会的一些规定要求上市公司应当按照法律和法规的规定真实诚信的披露相关应当公开的信息的规

定；中国证监会制定的《上司公司股东持股变动信息披露管理办法》等相关公司法律规范，对公司知情权都有一些规定。 二、公司股东知情权产生的基础。 公司是依法成立的其全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。可见作为投资者的股东才是公司的真正主人。由于现行《公司法》奉行所有权与经营权分离原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，因而在控制公司和制定公司经营决策的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势地位，造成股东权利无法实现。特别是上市公司的出现，公司股东的人数由几千人到上万人甚至几十万人不等，众多中小股东为维护自己投资的安全和获取投资利益，必然要求了解公司的经营状况，这些中小股东对公司了解的愿望愈加强烈。因此，法律要求上市公司必须按照相关法律的规定，向社会尤其是股民披露公司的经营信息，来满足广大股民对公司知情权的要求。所以确认股东知情权，赋予股东财务报告复制、查阅权，账簿查阅权和公司经营的建议权、询问权，并加强保护力度是现行公司法当然的选择。世界上最早规定股东知情权的是美国公司法，其规定股东有权在股东大会上向董事会询问，公司业务经营管理人应毫不迟疑地向其提供公司业务情况并且允许其查阅帐薄与文书。 三、公司股东知情权的保护和限制。 没有哪一项权利是没有任何限制的。公司股东知情权也同样，如果过

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论《公司法》对中小股东权益的保护(一) 【摘要】在我国目前股权结构仍然“一股独大”的情况下，如何实现对中小股东特别是弱小股东合法权益的保护。该文从新公司法对中小股东权益保护的一些新规定入手，分析解读公司法对中小股东权益保护的具体措施，如扩大股东知情权的保护范围等六项新规定有力的保护了中小股东的合法权益。 【关键词】中小股东：权益：保护 在司法实践中，大股东或控股股东肆意侵害中小股东的股东权益已司空见惯。目前，在中国多数公司的股权结构仍然存在“一股独大”的局面，限制大股东特别是控股股东的肆意行为，为中小股东的合法权益提供法律保护更体现了法律正义的迫切要求。针对我国原《公司法》对公司中小股东权利制度的缺失，制定和完善有关中小股东权益保护制度和措施，是立法者所追求的目标。本文拟就新《公司法》对中小股东保护的一些措施做一些简单的探讨，以抛砖引玉。 1、明确规定股东的查账权，扩大股东知情权的保护范围，使中小股东能通过合法的途径了解公司经营管理过程的原始资料和真实情况 股东知情权是指股东有权查阅公司的各种文件以掌握公司的各种经营信息的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。股东只有在充分了解公司经营过程中的真实信息和资料的情况下，才能更准确有效的行使其他权利。规定股东的知情权，有利于保护股东证据的信息对称。因此，无论是新《公司法》还是旧《公司法》，均重视对股东知情权的保护。旧公司法虽然规定了一些有关股东知情权保护的措施，但很不完善，对股东知情权遭到侵犯时如何救济更是未有涉及。但从旧《公司法》对股东知情权保护的规定来看，股东有权查阅的资料范围仅限于股东会会议记录和财务会计报告，而对财务会计报告制作来源的原始凭证，股东是否有权查阅?原公司法对此未做出规定。由于旧《公司法》没有规定股东有权查阅公司经营情况的原始资料，大股东往往为了达到某种目的而推出虚假的财务报告来蒙骗中小股东。当公司的中小股东要求查阅公司的原始材料时，公司的控股股东往往会以法律没有规定为由来拒绝。这样一来，没有参与公司具体经营活动的股东仅凭该财务会计报告，而不是公司经营中所形成的原始资料，很难发现公司的具体经营活动是否存在不当或侵犯股东合法权益的情形，这时，若公司股东有理由怀疑公司经营管理中存在违反法律或章程的重大事实时，股东如何通过合法途径来维护其合法权益?尽管曾经也有法院就股东知情权纠纷案件判决公司应向股东提供真实的原始会计凭证，但立法的不完善无疑给法院处理这类案件增加了难度。 新公司法针对旧公司法在股东知情权方面规定的不足，增加了很多新内容，明确规定股东的查账权，进一步扩大股东知情权的保护范围，使公司的中小股东能通过合法途径了解公司的原始材料和真实情况。如：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。同时，新公司法还规定了上市公司股东享有质询权，即股东不仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、财务会计资料，还有权对这些资料中涉及的问题提出质询。这些规定，无疑为股东权益的保护提供了有力的保障，但仍然留下许多不足，如股东查阅权行使方式如何?会计账簿资料决议文件、会议记录哪些可以抄录，哪些可以复制?公司股东查阅、复制有关原始材料的权利是否可以委托他人行使?这些 问题，都亟需法律予以明确。 2、确立了异议股东的股份收买请求权制度，为中小股东退出公司提供了新的途径

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公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析 知情权是公司股东的基本权利之一，其设置的目的主要是为了公司小股东或不参与公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息，内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中，知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权）的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东与公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。 公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” （※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条，从实践争议和区分价值的角度，本文不再对该条做区分探讨） 股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题： 一、行使知情权的主体 行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上，股东指向公司出资或认购股份的人；从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人（参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现

股东，符合“当时持股”和“连续持股”两大原则（参见宋晓明、刘俊海主编《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》第95页）。所谓“当时持股”原则，是指原告在起诉时必须享有股东身份，设置目的主要是要求原告应该为权益直接受侵害者，防止原告通过诉讼实现其他非法目的。“连续持股”原则是指从起诉到诉讼终结为止必须持有公司股份。根据该原则，如果诉讼过程中原告出让股权的，则丧失行使知情权的权利，应当驳回起诉。 关于行使知情权的主体，实践操作中还有几个要点需要注意： （一）公司股东退出公司后，无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权 《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》（下称：《上海问答》）规定，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，……裁定驳回原告起诉。 《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《北京意见》）规定：已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 相关案例及裁判规则： 【案例一】杨永登与阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢股东知情权纠纷（（2015）阳中法民二终字第117号民事裁定书） 【裁判规则】一审裁定认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“……”规定，从上述条文看出，只有股东才有权查阅、复制

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公司法司法解释四解读①：股东知情权 本文作者：程青松 北京盈科（上海）律师事务所律师 合伙人 股东知情权，是股东知晓公司治理、经营情况，保障股东行使其他股东权利的一项基础性权利，受法律保护。但是股东知情权又可能被滥用，不参与公司经营的股东知晓了公司经营情况，存在对外泄漏公司商业秘密，侵害公司利益的可能，所以公司法对股东知情权的行使进行了限制，包括限定股东知情的范围、规定行使的程序、赋予公司在特定情形下可以拒绝股东行使知情权的要求等。 公司法对于股东行使知情权是这样规定的： 第三十三条（有限责任公司）： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条（股份公司）： “股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 对于有限责任公司，公司法规定股东可以查阅公司的会计账簿，但是对于股东是否可以查阅会计凭证，则没有明确规定，于是出现了司法实践中一些不同的裁判方法，一些地方法院支持股东查阅会计凭证，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法辖区不同法院的司法口径也不相同的情况。 比如，上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第761号民事判决书是这样处理的：

股东知情权概述

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摘要：长期以来，中小股东由于对公司的投资相对较少，其对公司的管理与了解一直处于不利地位，中小股东的利益也常常遭到大股东的肆意践踏和侵害。本文从我国中小股东在公司实务中所遇到的限制入手，通过对股东查阅权范围和行使条件两方面的探讨，进而提出完善股东查阅权的建议，保障中小股东的合法利益。 关键词：股东查阅权原始会计凭证公司章程不正当目的商业秘密

论文题目股东知情权探析 作者姓名学号所在学院 所学专业指导教师论文字数5035 评 阅 意 见 评定成绩评阅教师(签名): 年月日

目录 一、股东知情权的概念———————————————————5 二、股东知情权的限制———————————————————6 三、关于股东查阅权范围的限制———————————————6 四、关于股东行使查阅权的限制———————————————8 五、股东查阅权的完善———————————————————9 六、参考文献———————————————————————10

股东知情权的探析 ——论有限责任公司股东查阅权的范围 现代公司的管理结构一般采取“所有权和经营权分离”的管理方式，为了保障公司的决策合理和经营稳定，公司的经营决策权、业务执行权日益集中在大股东手中。由此带来的不利影响是，公司的大部分股东特别是中小股东在公司的管理上处于信息不对称的弱势地位。在公司实务中，中小股东的权益常常遭到大股东的侵害。而作为保护中小股东利益的知情权，长期以来一直未得到应有的重视。因此完善和保证中小股东知情权的行使，切实保障中小股东的利益，有助于解决股东在公司经营管理中的信息不对称问题，在保护股东的权益和完善公司的治理上具有重要的价值，更是当前完善民主法制建设的一个不可忽视的话题。 一、股东知情权的概念 “股东知情权”不是一个法定的概念，各主要国家公司立法中分别规定了股东知悉公司信息的相关具体内容，但并未采用股东知情权的称谓。我国公司法中也没有股东知情权的明确表述。我国有学者认为：“股东的知情权，是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利。”一般认为，股东知情权是指股东有权了解与自身利益存在密切关联的公司相关信息的权利①。 我认为股东的知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，应该包括查阅权和质询权。② 而在实践中股东知情权主要是以查阅公司文件和账簿的方式进行，所以，股东知情权也就主要表现在股东的查阅权上。在实际操作中，股东一般不参与公司内部的管理，公司信息为公司董事会所掌握，因此股东特别是中小股东有必要通过查阅公司文件档案材料的方式了解信息，以维护自己的合法权益。因而，在制订股东知情权制度时，立法者持一种积极的肯定态度，即不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展。我国新《公司法》③扩展了有 1、参见施天涛：《公司法论》（第2版），法律出版社2006年版，第246页 2、本文主要探讨的是知情权中查阅权的范围。对质询权没有涉及。 3、我国2005年新《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

论股东知情权限制的正当目的

论股东知情权限制中的正当目的 ——以公司法第34条为例 摘要：我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，由于正当目 的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界 定就显得尤为重要。本文从正当目的与非正当目的正反两方面对正当目的的 界定进行了探讨。同时从保护股东知情权和平衡股东与公司利益出发，建议 由公司承担股东申请查阅具有不正当目的的举证责任。 关键词：正当目的会计账簿举证责任 股东知情权顾名思义就是股东对公司情况知晓了解的权利。知情权是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。①然而任何权利的行驶都不是毫无约束的，尤其是当其他权利或利益面临被侵害的危险时，公司法本身就是一部平衡股东利益和公司利益的法律，股东知情权的行使也不能对公司的利益造成损害，因此，对股东知情权的限制在各国的立法中均有体现。 我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，在第34条中规定如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。然而这一条规定并非完美无缺，据有关人士统计，在我国司法实践中，股东知情权诉讼中纠纷主要发生在有限责任公司，其中有大部分都是查阅公司会计账簿引起的纠纷。这类纠纷必然涉及对第34条规定的正当目的的认定，所以，探讨正当目的的界定与举证责任的相关问题，对股东知情权的正确行使与保障具有十分重要的意义。 一、正当目的的界定 我国第34条关于正当目的的限制规定主要是对美国法关于正当目的借鉴，《美国特拉华州公司法》将正当目的解释为与作为一个股东的利益有合理联系的目的。②由于正当目的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界定就显得尤为重要。非此即彼，结合我国司法实际，本文认为可以从正当目的与非正当目的这个正反两方面对正当目的进行界定。 第一、正当目的。正当目的是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。美国学者克拉克将股东查阅目的分为四类：为了评估其投资的价值，为了与其他股东交易，为了获得与投资无关的个人利益，为了促进公司的社会责任。③从正面看，前两类可以被认定为正当目的，而针对第34条规定的查阅会计账簿而言，估量其投资利益的愿望，此目的应视为是正当的，它包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善或董事的失职行为、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显差异的原因、确定公司的财务状况是否良好、公布的股份的价值是否真实等，作为公司的股东，据此提出查阅要求合情合理。第二类股东的直接目标是审查股东 ①周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第235页。 ②宋从文：《股东权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。 ③转引自李建伟《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

股东知情权行使范围

股东知情权行使范围 ——胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权纠纷 案 刘思红 要点提示：为保障股东知情权的真正实现，达到定分止争的目的，根据股东构成的具体情况，在不损害公司利益的情况下，应支持股东查阅相关原始凭证的请求。 案例索引：广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民二初字 29 号民事判决书。 一、案情 原告：胡睿尔。 被告：广州市朗葳空气净化设备有限公司。 被告于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为原告和续开波，原告出资35万元，占35%，续开波出资65万元，占65%，续开波任被告的法定代表人，是实际的经营者，原告未参与经营，至2014年1月，原告提起诉讼，被告未

分过红。2013年3月，原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波；被告确认收到原告要求查账申请，但被告认为原告已经看过账本，对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本，未看到具体的原始凭证，请求看公司经营期间所有的原始凭证，包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”并提供给原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制，提供审计场所。 二、裁判 广州市南沙区人民法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制……财务会计报告”；故原告作为被告的两名股东之一要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。现没有证据证实原告查阅存在不正当性，故原告主张查阅会计账薄符合法律规定，应予以支持；但对是否可以查阅原始凭证法律并无明确规定，本院认为，应当允许股东查阅相关的原始凭证，理由有如下： 1.根据会计法的相关规定，股东请求查阅原始凭证有其合理

浅析中小股东知情权的法律保护

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/3316526509.html, 浅析中小股东知情权的法律保护 作者：王福蕊李昕 来源：《法制与社会》2017年第29期 摘要基于股东平等性的原则，公司股东应当享有同等的权利，但实践中公司的决策权与所有权是分离的，这也造成部分股东虽然占有了公司的股份，但是不能行使自己的决策权，更有些股东对于公司决策、运营情况一无所知，极大程度地侵害了股东的权益。本文重点针对中小股东知情权受损现状进行了深入分析，并且从立法完善角度对该问题的解决提出了对策。 关键词中小股东知情权《公司法》 作者简介：王福蕊，天津现代职业技术学院；李昕，天津市公安交通管理局河西支队小海地大队。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/https://www.wendangku.net/doc/3316526509.html,ki.1009-0592.2017.10.234 公司管理层是公司真正的运营者，公司各项决策也都是由管理层做出，广大的中小股东为了有效保障自己的权益，就必须积极履行知情权。从《公司法》的历次修改来看，法律制定的方向开始向保护股东知情权方向发展，法律对于股东知情权的保护是持有肯定的观点，这给股东知情权行使提供了重要的法律支撑。立法的进步顺应了时代发展的潮流，体现了立法的先进性。但是仔细来看现有立法，还是可以发现制度规定中存在着一些不足之处，比如对于股东查阅权程序规定不足。我们有必要正视现有法律制度的缺陷，找出弥补法律不足的途径。 一、股东知情权的概述 （一）知情权内容 知情权是对股东利益的一种保障，体现的是公民自我权利保护意识的增强。因为现代企业经营管理模式的特征，并不是所有股东都可以直接参与到公司经营中，这也造成了这样的问题，即处在公司管理层人员和许多中小股东的信息不对称，久而久之这种现象必然会影响到股东权利的行使，这也是知情权产生的原因所在。 从内容方面来看，知情权实际上是股东众多权利的集合，知情权的内容主要包括对公司运营状况、财务情况、以及与切身利益相关的各种信息。查阅权是中小股东的重要权利，但就目前立法现状来看，只规定了中小股东的查阅权范围是公司账簿，其实公司的经营还可以在其他很多文件中反映，因此这种范围规定过于狭窄。 （二）保护中小股东知情权的意义

股东知情权案例分析

股东知情权纠纷案例分析 原告李某与被告北京市xxx科技有限公司(以下简称科技公司)因股东知情权纠纷于2009年2月向北京市某区人民法院提起诉讼。 被告于2003年6月成立，注册资本人民币100万元，共五位股东。李某出资10万元，占注册资本的10%。2008年12月3日，被告召开股东会，想增加公司的注册资本，以便于扩大公司的生产经营。 2008年12月25日原告向被告提出要求查阅 2006年10月8日至 2008年10月08日止完整的会计帐簿包括会计凭证供其查阅，查阅时间不少于10个工作日，以便为公司是否增加注册资本提供建议和在表决中作出合理判断，并方便自己股权的处理。 2009年1月09日公司回复称，要求查阅有关会计账薄,不符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，不能接受查阅。 原告认为被告2006年10月至2008年10月的利润表和资产负债表中“其他业务利润”、“其他应付款”有明显不合常理的事实，故其认为被告财务会计报表有弄虚作假的嫌疑，也是其要求查阅会计帐簿的重要依据。根据《公司法》第三十四条第二款规定,公司只有在有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况

下，才可以拒绝提供查阅。被告未能提供任何证据证明也没有任何合理根据认为原告有任何不正当目的的情况下，否定了其要求查阅公司会计帐簿的合法要求，显然违背了《公司法》第三十四条的规定。 法院根据《公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，李某作为科技公司的合法股东，其有权依法要求查阅、复制公司有关资料，但其权利的行使应依法进行。李某要求查阅并复制科技公司2006年10月8日至2008年10月08日的会计帐簿,在李某于2008年12月25日提出书面请求要求查阅科技公司会计帐簿及有关凭证等资料未果的情况下，因其已说明目的，且科技公司也未能提出充分证据和合理根据认为其查阅会计帐簿有不 正当目的可能损害公司合法利益，故对其该诉讼请求，法院予以支持。

论中小股东知情权的法律保护

在职攻读硕士学位论文 论中小股东知情权的法律保护 导师：李永成副教授 作者：秦丽桦 中国·重庆 二○○八年九月

中文摘要 随着我国市场经济的发展和完善，公司制度在逐渐走向成熟，经济社会的发展也从注重“效率优先，兼顾公平”转向了更加关注公平的和谐社会的构建。就公司法律制度的研究而言，也是如此。在公司法律制度的研究中，我们关注的不仅是效率问题，公平问题也同样是我们的价值追求之一。在这种研究思想指导下，中小股东的保护问题就进入了我们的研究视野。本文主要针对我国中小股东知情权保护的不足，从中小股东知情权保护的理论基础、我国中小股东知情权保护的现状、造成该现状的原因以及如何在现有的基础上对中小股东知情权保护的完善进行了较为系统的论证，并提出了相应的立法建议，旨在为中小股东知情权保护的落实做一点贡献。 本文共分四部分。 第一部分是对中小股东知情权的界定。首先，简单介绍什么叫知情权、股东知情权、中小股东知情权。其次，对有限责任公司和股份有限公司中中小股东知情权之区别和联系进行了分析。 第二部分是对中小股东知情权保护必要性的学理分析。首先，是中小股东知情权产生的经济分析，旨在表明由于大股东与中小股东之间的信息不对称，以及中小股东要通过知情权的行使来实现投资的回报，因此必须重视中小股东知情权的保护。其次，是中小股东知情权保护的法理分析。本文主要从所有权与经营权分离、中小股东多不参与公司经营管理的现实要求，股东法律地位的平等性要求，大股东与中小股东之间的利益平衡要求，完善公司治理结构的需要，公司社会责任的承担等几个方面分析了中小股东知情权保护的法理因素。 第三部分是我国中小股东知情权保护现状的考察。总的来说，我国中小股东知情权保护的现状是不容乐观的，这其中既有法律制度本身还存在不完善、缺乏可操作性，尚未形成完整、系统的中小股东知情权权利保护体系问题，又有公司的决策层和管理层没有很好地履行信息披露义务和保障股东查阅权行使的义务的问题，等等。论文对造成这种状况的原因进行了多角度的分析。 第四部分是我国中小股东知情权保护的立法完善问题。在立法完善的

论有限公司股东知情权行使范围

论有限公司股东知情权行使范围 股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告,有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的,公司拒绝查阅的,必须在自股东请求至日起15日内提出书面答复。对股东知情权进行整体性限制的基础在于股东具有的容忍义务,对公司在合理限度内行使自主经营、自主管理的行为,股东应当予以容忍。 标签：有限公司;股东;知情权;范围 1 概述 公司法拓展了股东有权查询的公司文件的范围。其中,公司章程是面向设会公开的文件,其他文件具有不同程度的秘密性,有的应当提交税务部门(财务会计报告),有的公司文件可能会在交易过程中向对方出具(股东会会议记录、董事会会议记录等)。有限公司股东为了防止公司管理层在处理公司信息特别是公司财务资料中存在的虚假问题,可以通过新公司法设定的较为宽泛的行使范围进行查询。正确理解知情权的行使范围是权利实现的有效保障。知情权范围的确定与限制明显属于立法选择问题,本文基于解释论的行文立场只能针对相关概念进行基础性分析,在面对由于公司法限定知情权范围而可能无法保护股东知情权的现实困境面前,本节仅提出问题。因为公司法形式解释论必须严格限定在规范的基础上进行分析,如果贸然选择实质解释论的立场,可能不当地介入立法价值选择范畴。这并不是本文所讨论的主题。 2 查阅、复制会计报告与查阅会计账簿 公司法第三十四条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告,有权查阅公司会计账簿。应当认识到两者之间的不同内容。 财务会计报告是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的,包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。因此,根据财务会计报告的分类和构成,股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告,有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。 会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。虽然会计法要求会计报告与财务账簿之间必须相互符合与相互印证,但这并不表示在股东知情权层面上,股东有权查阅、复制财务会计报告就当然地包括财务账簿。公司法条文对于股东知情权在会计报告与会计账簿的行使方式与行使程序的规定有着较大区别。会计报告的行使方式包括查阅与复制;会计账簿仅可查阅,不可复制。会计报告的行使程序较为简捷;会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的,公司拒绝查阅的,必须在自股东请求至日起

股东知情权的行使范围

股东知情权的行使范围 案例： 甲公司设立于2005年，发起人为8名自然人，其中张某持股65%，另7人分别持有5%股权，张某任该公司法定代表人，负责公司的日常经营管理。小股东中王某等5人未在公司担任职务。从2013年开始，股东之间矛盾初显。从2014年6月，甲公司未再召开股东会。 2015年5月，王某等5位小股东向甲公司提交行使股东知情权的函件，要求查阅、复制甲公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料。对此，甲公司书面回复表示，王某等人要求查阅、复制会计账簿及原始凭证没有法律依据，且没有说明目的，不予同意。王某等5位小股东遂诉至法院，称甲公司以该5人未参与经营为由拒绝分红，对股东行使知情权设置阻碍，请求判令甲公司提供公司设立至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证供股东查阅并复制。 法院判决： 甲公司提供财务会计报告供王某等5人查阅和复制，提供会计账簿及相关原始凭证供王某等5人查阅，查阅地点为甲公司住所地，查阅时间不超过10个工作日。 笔者观点： 1、股东知情权由查阅权、质询权等多种权利组成，其中查阅权是股东行使最多的权利。股东查阅、复制公司财务会计报告的知情权，并无限制性条件或前置程序。 2、根据公司法第三十三条，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报

告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。 3、王某等5人要求查阅会计账簿时已明确表明目的是为了解公司实际经营管理情况、会计核算情况、公司利润分配情况等，结合甲公司已较长时间未召开股东会、王某等人尚有部分红利未领取等事实，应视为该5人已完成目的正当性的一般性说明义务。在此情形下，甲公司如拒绝查阅，应当证明王某等人行使知情权有不正当目的，其举证不能，故无权拒绝查阅。

公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

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公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析 知情权是公司股东的基本权利之一,其设置的目的主要是为了公司小股东或不参与公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息,内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中,知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权)的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东与公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。 公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” (※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条,从实践争议和区分价值的角度,本文不再对该条做区分探讨） 股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题： 一、行使知情权的主体 行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上,股东指向公司出资或认购股份的人;从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人(参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现

论股东知情权

论股东知情权 当今公司制度的特点是所有权与经营权的分离，公司股东往往不直接参与公司的管理及具体经营事务。由于对公司信息掌握的缺乏导致了股东控制公司能力的削弱，股东利益的实现陷于困境。股东知情权制度的设立就是为了使公司股东了解公司信息，按照公司类型不同，股东知情权可分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权。股东知情权制度是一个权利体系，2006年修订的《公司法》第34条规定了有限责任公司股东的知情权“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第98条规定了股份有限公司股东的知情权“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”两个发条规定的核心都在于使股东对公司的经营管理信息具有更好的了解掌握。 一、股东知情权的主体 行使股东知情权的前提是具有股东资格。在公司实践中，往往存在一些特殊类型的股东，他们是否都具有形式股东知情权的主体地位？以及在丧失了股东身份后还能提起股东知情权之诉吗？ (一)隐名股东与挂名股东 有学者认为，隐名股东在投资时隐藏自己的真实姓名或者名称而以他人之名义注册登记的本身，就是一种规避法律的违法行为，由此导致的后果法律不予保护。对于挂名股东，由于其股东身份的虚假和违法，并不真正拥有股东利益，也未履行相关义务，也不享有知情权①。也有学者认为挂名股东相对的享有知情权，而隐名股东相对的不享有知情权。理由是股东名册具有推定效力，即在股东名册上记载为股东的，均推定为公司股东，在没有相反证据证明不具有实质意义上的股东资格的情况下，不能排除挂名股东知情权的享有。而基于股东名册的对抗效力，隐名股东不再享有知情权，除非有足够的证据证明其是真正的股东②。我个 ①于定勇．论我国股东知情权法律制度之构建［J］．广东经济管理学院学报，2005，20(3) ②施天涛．公司法论(第二版)［M］．北京:法律出版社，2006:232－247．

公司股东知情权范围

公司股东知情权范围 《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院法院法院院长??要求公司提供查阅”。 较之原《公司法》，新《公司法》扩大了有限责任公司股东知情权的范围，将公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议纳入股东知情权的范围，同时规定，股东可以有条件的查阅公司会计账簿。 股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅、复制，系股东的法定权利，系股东参与重大公司决策的重要权利体现，且公司法规法规定有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，因此只要股东提出查阅、复制，公司应当予以提供，不得拒绝，且任何理由均不得作为限制股东查阅、复制的有效抗辩。 对于公司会计账簿的查阅，股东可以查阅的范围如何，是否包括原始凭证和记账凭证，则涉及会计法及其财务会计实务具体内容。 会计账簿的登记以经过审核的会计凭证为依据，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证则包括原始凭证和记账凭证，记账凭证依据经过审核的原始凭证以及有关资料编制，会计账簿根据经过审核的会计凭证依法登记，财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿和有关资料编制，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，是指企业对外提供的反应某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。 股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司经营状况，而只有将原始凭证以及记账凭证纳入查阅的范围，才能使股东知情权得到实质性保护，对公司的经营情况、财务状况有清晰的了解，避免公司控股股东等制作所谓的“黑账”并提供给股东而损害该股东的合法权益。 但是，原始凭证及记账凭证为登记制作公司会计账簿的基础性财务凭证，原

关于股东知情权纠纷的法律依据及注意事项

关于股东知情权纠纷的法律依据及注意事项 一、股东知情权 1、股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。 股东知情权包括股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。 2、主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。 3、股东知情权的行使存在一定限制： （1）对于公司会计账簿等公司文件，没有股东复制权。 （2）对会计账簿行使查阅权时，须向公司递交书面申请并说明查阅的目的。 4、 A.可以查阅的材料：（1）公司章程。（2）股东名册。（3）会计账簿。（4）股东大会会议记录。（5）董事会、监事会会议决议。（6）财务会计报告。 B.可以复制的材料：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 C.财务会计报告：年度、半年度、季度和月度 （一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。 资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告及验资报告均属于财务会计报告。 D.会计帐簿：包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 二、主体

权利主体是公司股东（出资人），义务主体是公司，涉及股份知情权纠纷的诉讼应当以公司为被告。 提起知情权诉讼的股东同时具备公司监事的身份，应当以股东名义提起知情权诉讼。 三、管辖 原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。 对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。法人或者其他组织的住所地，是指其主要营业地或者主要办事机构所在地。如果被告公司是不具有法人资格的其他组织形式，又没有办事机构，则应由被告注册登记地人民法院管辖。 四、立案前的准备工作 1、股东要求查阅公司会计账簿。 首先应当向公司提出书面请求，说明目的。有些案例中提出查阅的股东间隔十五日或三十日两次发函给目标公司，，明确表示自己查阅的请求。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、申请查阅的理由 (1)依照公司章程规定的期限应将财务会计报告送交各股东却未收到相关财务会计报告。(公司法166条)