我国国有企业并购中的政府行为研究

我国国有企业并购中的政府行为研究（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）

【论文关键词】政府行为企业并购效应

【论文摘要】近二十年来，中国企业的并购高潮不断，有关企业并购的理论研究也成为热点。不同于国外的是，在体制转轨背景下的中国，一个重要特征就是政府以国有资产所有者与社会经济管理者的身份直接参与企业并购，由此导致了一系列的问题基于以上分析．本文对如何规范企业并购中的政府行为，合理定位政府角色提出了建议。

企业并购作为一种市场经济下的企业行为、一种优化资源配置的手段，在西方发达国家己经司空见惯，仅美国从1897年到现在已经经历了五次并购浪潮。西方政府在企业并购中的角色是政策的制定者和裁判员，主要通过制定有关法律、法规及采取某些特殊政策对企业并购进行间接控制。我国企业兼并从1984年最初兴起至今已有二十多年的发展历史，大概经历了四个阶段：第一阶段为1984—1987年的起步阶段；第二阶段为1988—1991年间的第一次并购高潮；第三阶段为1992-1997年间的第二次并购高潮；第四阶段为1997

年迄今的市场化程度加强阶段。与西方成熟市场经济国家不同的是，由于我国政府既是国有资产的所有者又是社会经济管理者，同时又存在企业并购制度短缺和市场制度功能缺位的双重约束，导致我国政府处于企业并购的主体地位。政府介入甚至直接替代企业并购行为成为我国企业并购的一个突出特征。因此，如何分析我国国有企业并购中的政府行为，具有重要的意义。

一、企业并购中政府行为介入的缘由

在市场经济条件下，市场是一种资源配置系统，政府也是一种资源配置系统，其中市场起基础性作用。企业并购作为一种特殊的商品交易，也应通过市场本身的作用，由企业从自身利益出发进行决策，促使资源的合理流动，提高全社会的效率，从这个角度讲，政府不应进行过多的干预。但是，市场的资源配置功能不是万能的，也会出现市场失灵，这为政府介入或干预提供了必要性和合理性。

由于历史原因，我国长期实行高就业、低收入的政策，而市场竞争是以利益最大化为终极目标的，企业间的并购通常会带来人员裁减的结果，这些结果所带来的相应责任，如就业、医疗、养老等往往是企业所不能或不愿承担的，这就需要政府作为社会管理者承担这些责任，并运用经济、法律手段如社会保障、税收等保证社会的稳定和发展，促进企业并购的有序进行。

二、政府行为的效应分析

1、正面效应。由于政府行为在国有企业并购中是存在一定必要性的，因此政府的介入将会给国有企业的并购带来一定的正面效

应。

(1)政府发挥中介替代功能。鉴于政府和企业的密切关系，政府不仅具有纵向的控制优势，而且还能低成本地将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。对于国企并购双方而言，政府适当的引导、干预和牵线搭桥，可以实现对我国不健全的中介机构体系的功能替代，并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷，有力地推动企业的并购活动。

(2)政府行使产权流动的监督权和协调权。在一元财产所有权与多元管理权并存的产权制度下，经济利益和产权流动呈现条块状分割的势态。如果并购活动涉及跨地区、跨行业的不同企业时，必然带来利益上的重新调整，从而影响到被并购企业隶属政府部门的财政收入和主管部门的既得利益。这时，政府通过产权流动的监督管理权和协调权，可以协调地区和部之间的利益关系，大大降低交易成本，推动并购活动在更大范围内盘活固化存量资产，实现资源的优化配置。

(3)政府从优化产业结构出发对企业并购起着导向作用。由于产权流动的低效性，大量的资产存量凝固在低效部门和行业上。通过企业并购，这些闲置的固化资产可以流向资金短缺的产业部门，达到优化的效果。但这种产业结构的优化需要政府干预和调节，引导这些产业中的优势企业增强并购动力，提高经济效率。

(4)政府在并购中发挥保护相关利益者的作用。并购的利益相关者不仅包括所有者，还包括债权人和企业职工。国家作为国有资

产的所有者，国有商业银行作为大多数国有企业的最大债权人，各级政府对其利益的保护负有不可推卸的责任。同时，在社会保障体系不健全的情况下，企业职工的利益也应在企业并购时得到保护和妥善安排。政府可以利用宏观调控的职能在企业的并购活动中加强监督管理，切实维护相关者的合法权益。

2、政府行为的负面效应分析。政府在国有资产管理者和社会管理者的双重身份和多元化目标下，常常会出现混乱，以政府的目标代替企业的目标，给企业并购活动造成一些负面影响。

(1)地方政府对企业并购的排斥和恐惧造成的负面影响。

地方政府对并购的排斥和恐惧主要来自两个方面。一是政绩的压力。作为社会管理和地区经济发展的推动者，政府部门显示其政绩的最好手段之一就是扶持和培育地方企业的发展，并通过优势企业的辐射效应，增加就业和税收，带动地方经济的发展。二是税收的压力。在分税体制下，企业所得税由中央政府和地方政府分享。地方政府既是国家利益的代理人，又是局部利益的受益者。因此，地方政府理想化的并购模式是，其行政边界内的优势企业并购其他行政边界内的企业，或是其行政边界内的亏损企业能被其他优势企业并购。这样原来的优势企业可以借助并购的力量继续增强竞争实力，而亏损企业的“消失”或“扭亏为盈”又可减轻其财政负担。一旦其行政边界内的优势企业被并购，将意味着地方政府既失去了重要的财政支柱，又损失了良好的声誉和形象。因此，有些地方政府往往会无视优胜劣汰的并购规律，阻碍正常的企业并购活动。

(2)政府对企业并购的盲目热衷和推崇造成的负面影响。

从1997年北京产权交易中心举办的“首届企业产权转让交易会”到辽宁省、吉林省分别推出的600家和779家企业公开出售活动直至沈阳、重庆、陕西、江苏、山东等诸多省市召开的债权重组会议等类似的企业交易会议，均显示不少地方政府在未做好充分准备的情况下急功近利的现象。更有甚者，一些政府部门还组成代表团到各地考察，分头出售和拍卖本地企业，这种赶大集式的出让企业的招商引资活动，不但造成了大量的资源浪费，而且也难保取得成效。

三、对政府行为在国有企业并购中的建议

1、明确政府职能。政府应该以资产所有者身份介入企业并购，其职能是实现国有资产的保值和增值，以企业价值最大化为终极目标，才能避免低效率并购。而政府作为社会经济管理者，其职能是履行社会责任，对宏观经济进行调控，维护市场经济秩序，为企业经济发展创造良好的社会经济环境和提供必要的社会服务。同一政府机构身兼双职，难免会将其社会经济管理职能带到企业并购决策中，使企业变成政府的附属机构而代政府承担社会责任。为了彻底分离政府的双重身份和双重职能，我国设置了国有资产管理的专门机构——国务院国有资产监督管理委员会，该机构只对国有资产的保值和增值负责。

2、加强宏观调控。在市场机制不能实现资源有效配置的某些并购，需要政府采取行政和经济手段进行宏观调控。如对关系国计

民生的基础产业及涉及国家安全的企业，政府要绝对控股；政府还须打破各地区、各部门、各行业条块分割的局面，为跨地区、跨部门、跨行业的并购创造条件。同时，尽快完善与企业并购相关的法律法规，规范产权交易和并购整合的操作程序，对企业并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面做出明确的法律规定。为了防止企业垄断谋取暴利而损害消费者利益，政府有责任维持市场的有序竞争，可以采取规定价格或利润率等手段实行公共管制，也可以采取建立公共生产介入垄断行业的手段，将价格控制在合理的范围内。

3、加快建立和完善社会保障体系。企业富余人员的安置问题是目前企业并购中政府面临的一大难题，据估计，国有企业中富余人员约占职工总数的20％~30％，失业问题影响着政府对企业并购的态度和干预方式，因为若地方政府面临的社会问题压力足够大或者由于企业并购带来的损失足够大，大到超过它利用行政手段参与企业并购所造成的损失时，政府会再次直接参与到企业并购中，因而必须对失业问题加以解决。除了加速经济结构和产业结构调整，加快完善劳动力市场和就业服务体系外，建立和完善社会保障体系是一个重点。

4、制定战略规划，加强地区协调。制定全国统一的企业并购战略规划，确立并购发展的整体目标框架及其发展步骤，以指导全国各地的企业并购活动健康有序地进行。规划主要内容应包括：国有资本需要进入或退出的领域及其比重；企业并购操作主体的确立；企业并购的操作程序；通过资本置换调整企业资产负债结构的措施和步

骤；调整分流企业富余人员和解决社会保障基金方面的具体方案；国有产权转让收入的集中管理使用原则以及企业并购的筹资渠道和注资渠道等。从而规范企业并购行为，将其纳人中央政府宏观预计的发展轨道中。同时，加强地区间和各级政府在企业并购利益上的协调，依靠更高级政府的行政力量来打破企业并购的行政边界。

5、推进中介机构发展，引导、规范、促进企业的购并行为。加快评估业的发展，促进评估市场的发育和评估人员素质的提高，改变并购中存在的严重行政化现象，真正实现评估机构公正、公平、客观的评估原则，以防止为了购并成功人为降低资产价值，造成国有资产流失的情况。大力发展信息和咨询业，企业往往只对自有业务或相关业务的情况有较多了解，而对于整个市场情况和非关联企业的情况了解不多，信息的不完全往往造成难以决策或决策失败，在大规模的并购中迫切需要信息咨询机构提供正确完整的信息。同时，政府还必须下决心、花大力气推进产权交易市场的发展，尽快建成全国统一的产权交易市场，以利于企业并购的健康发展。

6、改革财税政策。现行按企业行政隶属关系交纳企业所得税的财税体制也是政府行为产生一定负面影响的原因，因而必须加以改革。实行真正的分税制，使企业所得税成为中央政府和地方政府间的共享税。同时，使征税权与产权分开，不管产权主体如何变化，纳税主体不变，使得政府的财政收入不因并购的进行而减少，这样有助于将政府因支持有效率企业并购而获得的潜在收益予以实现，减少政府对并购的阻力。

国有企业收购民营企业的操作

国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。 1/ 1

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

中外企业并购动机比较分析

中外企业并购动机比较分析 夏同水2007-03-30 摘要：本文认为，西方发达国家企业并购动机主要是市场导向型、竞争导向型和战略导向型，而我国企业的并购动机则主要是政府及政策导向型、资源导向型和投机导向型，这是市场性、竞争性、战略性、资源性、政策性（即政府的作用）和投机性等多方面因素相互作用的结果。文章提出，企业并购应当从企业长远发展的角度出发，消除非理性的并购动机，使并购真正成为企业发展战略的有机组成部分。我国的企业并购，一方面要进一步规范政府行为，杜绝硬性的行政性行为，更多地使用经济手段，使政府积极科学的作为与市场机制有机结合；另一方面企业要端正并购动机，进行双向及多向思考，注重与目标企业间的优势互补与资源共享，整合双方的优势资源，追求企业的持续发展。 关键词：企业并购，资本市场，并购动机，企业价值观 一、西方国家企业并购动机分析 西方国家企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。 1.市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。2003年12月，全球最大的化妆品集团巴黎欧莱雅收购中国小护士公司，其主要的动机就在于看好中国化妆品巨大的市场发展空间。另一方面表现为重在强化市场势力，提高对经营环境的掌控能力。 2.竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，

国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下

国有企业并购民营企业的风险分析及对策混合所有制背景下 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]

国有企业并购民营企业的风险分析及对策 ——混合所有制背景下 黄晓冰 (1、中南财经政法大学工商管理学院，湖北武汉430073 2、广东光业投资集团有限公司。广东广州51 0030) 摘要：在十八届三中全会鼓励发展混合所有制经济的大背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。本文旨在探讨和分析国有企业并购民营企业时可能遇到的风险，并提出相应的措施与对策。 中国共产党十八届三中全会为“混合所有制经济”注入了新的内容，指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。十八届三中全会的决议还进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使之成为深化国企改革新的有效载体、新的动力。在这种背景下，国内逐渐掀起了一股国有企业并购民营企业、民营企业入股国有企业的热潮。 一、国有企业并购民营企业的动因 国有企业并购民营企业，除了是响应国家号召，大力发展混合所有制经济的一种基本方式和手段外，通常还具有以下动因： l、获取战略机会，即通过并购民营企业，直接利用目标企业的资源和优势，在短时间内迅速进入或做大做强某一个特定的行业。 2、进行资本经营，即通过并购一些自己看好的、被低估的民营企业或资产，并对目标公司进行包装整合，通过开展一系列的资本运作活动，实现低买高卖。 3、实现企业增值，即在完成对民营企业的并购后，通过拓展市场、提升技术、注入资金、控制成本、加强管理等手段，实现目标企业的保值增值。 4、获得特殊资产，即通过并购获取民营企业所拥有的土地、岸线、码头等稀缺资源，以及专有技术、销售网络、商标品牌等无形资产。 5、满足考核需要，即通过并购民营企业，使自身收入和利润保持较快的增长速度，以满足国资管理部门对其的年度业绩考核需要。

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量

注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。

2-2 国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理

国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工

浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合

浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合 【摘要】在市场竞争日益激烈的今天，国有企业因旧的管理模式不能适应经济的快速发展，有的开始走下跛路，有的甚至资不抵债。政府为摆脱财政危机、搞活经济，对国有企业实施改革。并购重组已成为国企改革的一种战略目标。目前，一些机制灵活、实力雄厚的民营企业，已经参与到国企改革中，实现了资源整合、优势互补。在民企并购国企过程中，不但要考虑经营资金、员工安置等问题，重点还要考虑企业文化的融合，融合的好坏关系到重组的成败，并对企业日后的发展和竞争力的提升具有重要影响。本文就民营企业并购国有企业后如何进行文化融合进行了阐述，希望为正在走改革道路的国企提供有利的帮助。 【关键词】民营企业；国有企业；企业改革；文化融合 诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 由此看出，并购是实现企业做大做强的一种战略，同时，并购打破了原有企业文化模式，进行两种企业文化的融合，形成新的企业文化模式。 一般来讲，民营企业对国有企业完成并购重组需要两年左右时间，进行财务、人事、组织、文化等的整合需要花费五年左右的时间，而通常文化整合是一项伴随企业长期发展的过程。 下面来谈谈企业重组后如何进行文化融合。 1.文化融合的含义 民营企业并购国有企业后，两个存在文化差异和特质的企业共处于一个新的环境中，需要经过整合，形成新的理念和思维，最终构建出新的企业文化体系。这种以原有企业文化为基础，经过冲突、认同、再造和重塑，形成符合企业变化和发展的新文化过程，就是文化融合。 文化融合尽管看不见、摸不到却能对企业并购重组的成败产生巨大影响，要想成功实现并购重组，关键是练好文化融合这把尚方宝剑。 2.如何进行文化融合 2.1文化融合内容 （1）精神文化的整合。构筑共同愿景、明确企业新的使命、塑造新的核心价值观。

发挥国有企业和民营企业各自的优势

发挥国有企业和民营企业各自的优势 编号：建议 23157 号 营企业是指除国有及国有控股企业和外资及外资控股企业之外的 其他各类企业。 国有企业和民营企业在国民经济中都占有重要的比 重，它们是社会主义市场经济中的两个最重要的组成部分。 建议主题： 发挥国有企业和民营企业各自的优势 建议类别： 经济类 建议人： 王国胜青岛 政治面貌：中共党员 提交时间： 2012-06-14 10:06:24 内容： 发挥国有企业和民营企 业各自的优势 作者：王国胜 在这里所说的国有企业是指国有及国有控股企业， 在这里所说的民 充分发

挥它们各自的优势，对于坚持社会主义基本经济制度、坚持市场经 济的改革方向具有十分重要的意义。 国有企业属于全体人民所有，它的经营活动的最根本的特点是要符 合全体人民的共同利益。国有企业的所有者是全体人民，全体人民要求国有企业满足全体人民的需要，维护全体人民的利益。因此， 对全体人民来说，不单要在个别国有企业中实现财富（价值）最大 化，最重要的是使所有国有企业在整体上实现财富最大化，从而使整个国民经济实现财富最大化。在这里，整体利益高于局部利益， 局部利益要服从整体利益，决不允许局部利益损害整体利益。国有

企业的这一根本特点决定了它在首先要考虑社会经济效益的经济 领域具有特殊的优势。 第一，国有企业在国民经济的基础产业的建设和运营方面存在优 势。能源、交通、金融、通讯、矿产等产业是国民经济的基础产业。 这些产业的存在和发展为其他产业的经营发展提供着必不可少的 基础条件。因此对这些产业的经济效益不能仅从它们自身的情况进 行判断，而应当充分考量它们对全社会的经济效益所作的贡献。 这样的考量民营企业是很难做到的。 ，国有企业在事关国家安全的军工产品的研发和生产方面存在 优势。在当 今世界上一个国家的安全与其军事装备紧密相关。 方面的投入和产出是不可能用通常使用的一般企业的经济效益来 衡量的。特别是对我们这样一个经济技术水平不是很高、 不是十分雄厚的国家， 要使我们的军事实力跨入世界一流水平， 只 有国有企业在国家的组织协调下， 集中力量，才能担负起这个重任。 第三，国有企业在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方 面存在优 势。在事关国计民生的重要产品的生产、储备、流通方面 是不能单纯考虑承担企业的经济效益的，而必须通盘考虑这种生 产、储备、流通对整个国计民生的影响。 这不仅关乎社会经济效益， 而且关乎全社会的稳定和安宁。 担负此类任务的企业不仅不能进行 投机性经营，而且必须自觉服从统一的安排和管理。 这只有国有企 业 才能做到。 第四，国有企业在发挥主导作用和配合宏观调控方面存在优势。 在这 财政实力

(并购重组)国有企业资产重组中的财务处理

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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。

重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。

对《外国投资者并购境内企业的规定》(10号令)的规避方法

辽宁忠旺：转让外商投资企业权益； 中国秦发：协议控制；英利能源：三融三增，抢在10 号令之前注入资产；瑞金矿业：WOFE 投资的企业（无外商投资批注）再收购；天工国际：已有外商投资企业再投资； SOHO 中国：自然人境外换股，信托； 10 号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO 忠旺IPO 迷局：红筹上市模式有效试探政策底线 对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。那么，忠旺究竟是如何突破10 号文，完成整个红筹上市的呢？ 随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333 ），于2009 年5 月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33 亿港元。 若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。 一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。 或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。 已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“ 10号文”规定的审批程序。这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。 那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？ “真内资，假外资”的合资企业架构 刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80 年代。1989 年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。 而刘忠田的核心企业—辽宁忠旺，则于1993 年成立。其实，在辽宁忠旺设立之时，刘忠田的资本意识就已经萌芽。为了享受外资企业的税收优惠，刘忠田将辽宁忠旺注册成了“合资企业”，而这个合资企业实际上是“真内资，假外资”。

国有企业与民营企业的区别

国有企业定义： 国有企业，或称国营事业或国营企业。国际惯例中，国有企业仅指一个国家的 中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业；而在中国，国有企业还包括由地 方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。 国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其 营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通 常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。 国有资产投资或持股超过50％的企业即为国有企业；而中国大陆及中国台湾的 国有企业，一般指单纯的国有资产投资的企业。当然法律对国家参股的企业也 有所规范。 民营企业定义： 民营企业，简称民企，公司或企业类别的名称，是指所有的非公有制企业。中 华人民共和国法律是没有“民营企业”的概念，“民营企业”只是在中国经济 体制改革过程中产生的。 民营企业指：在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业，包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。从企业的经营权和控制权的角度看，含义小部分国有资产和(或)外商投资资产、但不具企业经营权和控制权的有限任公司和股份有限公司亦可称之为“民营企业”。 ★营企业是拉动中国经济增长的重要力量，是中国经济的重要组成部分，是国民经济发展的一支生力军。尽管国有和国有控股的大型企业是国家安全的保障，是国民经济和行业发展的支柱，代表着国家的技术、经济实力,但是民营企业，包括广大中小企业仍是创造市场活力、拉动经济增长的基本力量。 据统计，中国工商注册的企业约1000万户，国有企业约20万户，98%为民营企业，还有个体工商户2800万。非国有部门对中国国内生产总值的贡献率已超过60%。自1980年以来，非国有部门产值以平均每年递增20～30%的速度增长，与国有部门年均递增5～10%相比，非国有部门在近20年为拉动经济增长做出了更大的贡献。除此之外，民营经济还是出口创汇的有生力量，20年来，我国约50%以上的出口交货值是由民营企业里的中小企业创造的。民营企业的重要性还体现在以下几个方面： 1.民营企业是增加就业岗位的主要渠道 全国职工在中小企业就业人数约占75%。1990年至1999年10年间,国有单位从业人员净减少1774万人，集体企业净减少1837万人；同期，私营个体企业却净增2796万人，外资企业净增546万人。现在，在个体工商户从业人员超过6000万人。实践表明，近年在国企改革和经济结构调整中，在国有和集体企业从业人员净减少的同时，是民营和外资企业以年均净增300多万个工作岗位，缓解了社会就业压力，为稳定社会做出贡献。随着民营企业的发展，这一趋势会更加明显。 2.民营经济是推动市场化进程的重要力量 民营企业产品结构、技术结构相对简单，应变能力强；民营企业经营灵活，劳动用工制度、工资分配制度均可根据市场竞争需要自主决定和调整；民营企业一般投资较小，追求利润动机强，富于创新精神，敢于承担风险等。民营企业正是利用机制灵活的优势，活跃在大企业尚未涉足的新兴领域、竞争十分激烈的领域和技术创新领域，活跃在品种多、批量小的加工、配套、维修领域和零售、服务等本小利薄的领域，以及需求分散、个性化要求高的领域。由于民营经济的积极参与，使得这些领域竞争更加充分、市场更加灵活。实践证明，凡是民营

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制-2019年文档

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制

订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不

外资控股并购企业的研究报告

外资控股并购国有企业问题研究 当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO，更使我国直面国际竞争。自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。本报告就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探讨外商控股并购国有企业的新特点、新动向及正负效应，提出相关政策建议。 一、国际并购运动下外商在中国的投资趋势 在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。这次并购运动规模空前，企业兼并金额屡创历史纪录。由于金额巨大，企业之间往往通过股权互换达成并购协议。大型企业的跨国投资也主要通过并购方式进行。据联合国贸发会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，并购一直是外商直接投资(FDI)的主要推动力。在1990年，全球外商直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿美元，占75％，到2000年，外商直接投资达1．3万亿美元，

其中，跨国并购金额为1．1万亿美元，占85％左右。FDI 在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，全球化背景下的并购主要基于全球经济的资源配置与行业竞争，在更大的经济区域与企业规模上，进行更为复杂的整合，建立新的运营标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响着全球经济格局。 我国的外资引进始于20世纪70年代末的改革开放。从1983年的19．8亿美元到1997年的640亿美元，增长了30倍，几乎每年都呈上升趋势。外资进入主要采取外商直接投资、对外借款以及外商其他投资等三种形式，从1979年到2000年20多年累计，外商直接投资排在首位，为3466．4亿美元，对外借款和外商其他投资共为1722．8亿美元。在外商直接投资的6种方式，即合资经营、合作经营、外商独资企业、外商投资股份制、合作开发和其他投资方式中，从1979年到1998年累计计算，中外合资经营所占比例最高，占48．6％。自80年代末以来，外商独资经营的比重开始增加，到1999年底已占三资企业投资总额的39％。 自90年代初以来，伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并

国有企业与民营企业的地位及意义

国有企业与民营企业的 地位及意义 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

当今中国市场经济中有国有企业和民营企业两种，从国有企业来看，首先，国有企业可以一段时期内实现国家的社会经济发展战略, 或是改善一个国家国际市场竞争地位的有效手段。其次，国有企业可以解决某个时点上的经济结构失衡问题, 促进经济结构的合理化和优化。最后，还可以平抑经济周期的大起大落。可是，从国有企业的不足上来说，其一，国有企业治理改革不彻底，组织结构尚待优化。其二，过于强调经济目标，忽视国有企业的非经济目标。其三，过于依赖制度优势，软实力发展不足。为了提高我国的经济实力，我们的国有企业在不断深化改革的同时，特别是通过股份制建立现代企业制度，发展经济时，也吸收了大量的社会资本和民间资本，则出现和发展了民营企业，这样也有利于国有经济的发展，更有利于我国经济实力的提升。反观民营企业，其优势在于：1.有利于分配资源，优化产能。2.中国经济内需的增加必须靠民营经济的扩大。民营企业更能合理分配资源和经济利用，并且能很有效地成为消费增长的动力，拉动内需的增长等等。但是，辩证地来看，民营企业也有它自身的不足，比如：1.产权结构不合理和产权关系不明确。2.民营企业缺乏有效的治理结构。3.政策支持不到位,私有财产的合法地位不明确。4.我国要素市场发育缓慢以及民营企业融资渠道狭窄等也制约着我国民营企业的发展。因此，从这一方面来

讲，我国的国有企业与民营企业共同存在，协调发展，共同为我国的经济发展服务，发挥各自的特点，完善资源利用与分配，提高生产率，促进生产力的提高。 从商品经济学中所论述的商品经济的价值规律来讲，首先明晰价值规律的含义：在市场配置资源的过程中体现它的客观要求和作用。其作用表现在：1.自发地调节生产资料和劳动力在社会各部门之间的分配比例。国有企业和民营企业的共存，很好地解决了社会资源的分配，使利用率更高，发展迅速。2.自发地激励社会生产力的发展。有了各种企业之间的竞争，符合优胜劣汰，适者生存的竞争规律，效率低下的企业则会被淘汰，这样，在良心竞争下，国企与私企会在竞争中不断完善自我，为了获胜，必然要不断改进技术，提高劳动生产率，从而推动劳动生产率的发展。3.自发地调节社会收入的分配。不同生产企业的生产效率不同，两种企业的存在可以很好地调节社会收入在不同商品生产者之间的分配。对于国企会造成垄断的发生，阻碍技术的进步，则民营企业的存在很好地平衡了这一消极后果。而比如商品生产者的两极分化，社会资源在各个部门配置出现比例失调状况，造成社会资源浪费等问题，也都在二者共存中协调着，平衡着。因此，可以这么总结国有企业和民营企业在国名经济中的地位：国有企业是我国国民经济的支柱，在国民经济的关键领域和重要部门中处

国有企业并购法律实务-王冠.

国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题

为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。

国有企业投资并购研究.docx

国有企业投资并购研究 一、国有企业投资并购的基本问题 (一)国有企业并购的基本含义及类型企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：1.横向并购横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。2.纵向并购纵向并购是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。3.混合并购混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。 (二)国有企业并购的特点1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业

有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。2.强强并购趋向明显强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。3.企业并购地域分布不均衡由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。 (三)国企改革背景下国有企业投资并购的必要性1.顺应改革方针，建立现代化企业制度一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。 2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。 3.盘活国有资产存量，弥补资金

民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控

民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控 企业并购是市场经济发展的必然要求，随着我国经济结构调整的深人，以获取企业经营控制权为直接目的的产权交易活动日益成为社会关注的焦点。近几年，民营企业并购国有企业已经成为推进国有企业改革和民营企业快速发展的一个重要途径，对搞活国有企业、发展民营企业，促进资源优化配置和产业结构调整具有非常重要的意义。同时，由于并购双方在文化和体制等方面存在显著差异，并购风险的产生与防控有其特殊性。逻辑推理和并购实践均证明，若不采取有针对性的防控措施，民营企业并购国有企业的风险会显著上升，“国退民进”的并购功效会大打折扣。 一、民营企业并购国有企业风险的特殊性 从中国经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管等方面，可以探寻民营企业并购国有企业风险的特殊性。 （一）政府行为风险 由于受到计划经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位现象，一定程度上阻碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。 一是政府行政行为越位。在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比例，购并的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配”，结果优质企业可能背上沉重的包袱而一蹶不振，导致购并失败。同时，不符合市场经济要求的并购，造成资源低效配置，加剧了政企不分现象。

二是政府法律服务缺位。政府功能上的缺位，突出地表现在政府的社会经济行政管理职能和国有资产所有者职能没有充分的发挥，主要体现在两个方面：一是缺乏完善的法律规范企业并购行为。我国企业并购的立法，不仅滞后于国外，而且滞后于我国企业并购发展的现状。现有的法律法规对并购行为的规定不完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处理、税务安排及人员安置等方面缺少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从。二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系。现实的企业并购中，人力资源重组是企业并购的障碍之一，由于国有企业长期实行计划经济体制，原先由政府承担的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保障，使许多民营企业购并国有企业时要承担沉重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。在市场经济条件下，企业日益成为自主经营、自负盈亏的经济实体，政府有责任尽快完善失业、养老和医疗保障体制，而这些制度在我国尚存在不少缺陷。 例如，民营企业温州金泰集团对国有企业浙江嘉兴药业公司兼并的失败，就是明显的例子。 1999年底，嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制，并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂整体搬迁至嘉兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发所获利润全部用于新公司发展。2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业负责人向市医药集团打报告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们造成市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。 （二）国有资产流失风险

中外成功企业并购重组的策略研究

中外成功企业并购重组的策略研究 摘要：兼并与收购是企业重组普遍的运作形式，也是资本运营的核心。为了实现经济结构的战略性调整，加快工业改组改造和产业结构优化升级，研究和借鉴国内外成功企业在资本市场上重组与扩张的策略和手段，对于坚定不移地实施中国大企业集团战略，培育一批世界级的大型企业，提高我国企业国际竞争力无疑是非常必要的。 一、世界企业并购热潮及其经典实例 20世纪90年代以来，世界范围内企业并购潮风起云涌、规模空前，“产业全球化”之势锐不可挡。在80年代以前，世界企业兼并史上超过10亿美元的兼并案例非常罕见；进入90年代后，大型上市公司成为兼并的主角，金额动辄在百亿美元以上的兼并案例比比皆是；到了20RR年，兼并金额超过千亿美元已时有所闻。如美国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达1840亿美元，创下历史最高纪录。企业并购的总规模更是惊人地增长，据统计，1997年全球企业兼并交易额达1. 4万亿美元，比创纪录的1996年增长了22. 8%; 1998年达2. 5万亿美元，比1997年增长了78. 6%; 1999和20RR年更是高达3. 3和3. 5万亿美元，分别比1998年增长了32%和40%。 伴随世界范围大规模的企业并购和产权重组，确有不少企业取得了超速发展和骄人业绩。如美国《财富》杂志公布的1999年全球500大公司前5名中，有3家公司就是通过收购兼并而取得全球前5名位置的：德国戴姆勒一奔驰公司，通过与美国克莱斯勒公司合并成为年营业收入1500亿美元的大公司于1998年度排名全球500大公司第二名；美国沃尔玛公司通过收购英国的ADSA公司（1998年排名第354位），销售收入达到1668亿美元，取代戴姆勒一克莱斯勒公司，成为1999年度仅次于美国通用汽车排名第二的大公司；埃克森石油公司通过与美孚石油公司合并，销售收入达到1639亿美元，排名居第三位。又如，美国的CA公司就是经过70多次兼并，从只有4人的规模，在短短24年内，发展成为仅次于微软的全球第二大软件公司。日本野村证券公司1998年还亏损37亿美元，但1999年通过收购兼并使收入翻番，总收入达102亿美元；净收入13亿美元，一举甩掉了亏损的帽子。我国的海尔集团也是成功兼并的典型例子。海尔集团从1988年兼并青岛电镀厂开始，十多年来先后兼并了18家企业，这18家企业当时账面上共亏损5. 5亿元，现在它们都扭亏为盈了。海尔自身也从当年曾亏损147万元生产电动葫芦的小厂，发展成为可以生产58个系列9200多种家电产品，总资产已突破100亿元，销售收入超过400亿元的跨国公司。海尔以其不断的管理创新、技术创新和产权创新，实现了近16年来平均每年81. 6% 的高速稳定的增长，创造了中国企业发展的一个奇迹。然而，世界各国的研究表明，与激动人心的巨额并购案相比，企业并购的成功率并不高。 、企业并购热需要冷思考