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盘点公司章程中同钱不同股同股不同权等特殊规定的效力

盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力

公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。如果公司章程作为基本法所规定的股东权利及其行使的特殊限制与公司法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特殊规定的效力如何呢？本文针对公司章程或者股权管理办法中对股东特殊规定的效力问题进行探讨。

一、同钱不同股

即有限责任公司股东出资与持股比例不一致时。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。

虽然公司法中仅规定公司的重大事项需要股东会三分之二以上表决权的通过，但持股比例关乎到股东在公司享有的表决权、分红权以及新增资本认购权等股东权益，所以要求出资比例与持股比例不一致需要全体股东的一致同意是符合法理及客观实际的。

案例：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案·最高人民法院（2011）民提字第6号民事判决书

裁判要旨：?在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

二、同股不同权

1.有限责任公司股东表决权与持股比例不一致

依据《公司法》的规定有限公司属于人合兼资合公司，与股份公司纯资合公司的最大的区别在于：有限公司可以同股不同权，而股份公司必须同股同权。

故有限公司股东的出资比例与持股比例及表决权比列原则上应当相同，但由于其人合因素导致有限公司的股东在例外情况下，出资比例与持股比例及表决权比例可以不同。

法条链接：《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2.分红比例、认缴公司新增资本比例与持股比例不一致

实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第166条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。

《公司法》确定的利润分配方法是，优先适用有限责任公司全体股东的约定和股份有限责任公司章程的规定，如果有限责任公司全体股东或股份有限公司章程对利润分配方法没有特别约定和规定的，则必须按照《公司法》规定的出资比例或股份比例分配利润。法律作为上层建筑的范畴，必须服务于经济基础，要有利于市场经济的发展，《公司法》的上述规定充分尊重股东意愿，有利于企业的发展，体现了市场经济的活力。关于税务方面，根据《企业所得税法》第26条及《企业所得税法实施条例》第83条的相关规定，股东取得的超过出资比例的分红收益仍应被认定为免税收益。

3.有限责任公司中的一票否决权

风险投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业的经营参与有限，因此，从保护自己利益的角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置一些保护性条款，“一票否决权”就是其中的一条。“一票否决权”在法律上没有障碍，其本质上相当于“全票通过”，可以在公司章程里事先作好约定。其范围包括但不限于对公司高管人员的聘请和员工的激励机制、对外投资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位变化等。由于每家投资机构的要求不同，每个创业企业的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

无论投资机构作为股东在股东会上享有一票否决权还是委派董事在董事会中具有一票否决权，其出发点均应以保障公司整体正常运营，符合经济发展秩序及全体股东利益最大化为原则。倘若一票否决权的规定阻碍了企业的发展，使得全体股东的利益无法得到保障，则极有可能被认定为无效条款。

三、对于股东表决权的合理限制

《公司法》第42规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。在公司章程中规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权的缺陷是没有明确所谓的出资到底是股东认缴的出资还是实际出资。实际上，很多公司股东不能按期缴纳其认缴的出资，或者在公司成立后抽逃其出资。因此，公司章程应对股东表决权的行使作

出明确规定。同时，公司章程还应对公司吸收新股东、减资后奖励股份形成的新股东，如何行使表决权作出规定。

根据《公司法解释（三）》第17条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”该条规定明确了限制股东权利的范围为股东自益权，并未指向共益权。股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，故对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制是必要的和合理的。

案例：俞苗根与梁大力股东会决议效力纠纷上诉案·南京市中级人民法院（2012）宁商终字第991号民事判决书

裁判要旨：股东表决权是股东的一项法定权利。股东表决权应否因股东瑕疵履行出资义务而受到限制，公司法对此并未作出明确规定。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第17条规定可以限制股东自益权，但未指向共益权。表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性。股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障股东自益权行使与实现之功能，具有工具性质和双重性格。公司对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，符合公司法和司法解释相关规定的立法精神，亦能体现法律的公平公正，可以得到支持，但对股东表决权限制应属于赋权性限制，非强制性限制。

四、对股权转让的限制

《公司法》第71条第1款至第3款规定有限公司股份转让的规范，第4款规定有限公司章程对股权转让另有规定的从其规定。该规范属于典型的补充性规范，允许当事人排除适用法律的规定，如当事人之间没有自治性的安排，则适用法律规范作出的安排，目的在于弥补章程未作规定时的疏漏。股权转让事项本质上属于公司自治权的范畴，公司章程完全可以另立标准和限制转让条件，有限责任公司具有较强的“人合性”特征，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定性对公司至关重要。因此允许公司章程对股份转让施加限制，甚至作出比公司法更严格的限制，以防止降低公司内部的信任。

股份的自由转让与股东的有限责任、法人人格以及公司的集中管理是公司的结构特征。股份的自由转让是公司法遵循的一项基本原则，也是股东的一项基本权利。公司章程条款中虽然可以限制股份的转让，但不能完全禁止，否则会侵害基本的股东权利。因此，章程限制股权转让的自治边界除了不能逾越法律的强制性规定外，还必须注意不能与法律原则、立法精神和宗旨相违背。一旦滥用自治权，该章程条款势必因不符合目的性而被认定无效。

（一）公司章程中强制转让的规定

1.有限责任公司强制股权转让的规定

由于股权激励计划的实施及公司改制的原因，使得企业中出现大量员工持股的现象。在设计股权激励计划或企业改制计划时，一般亦会在公司章程或股权管理办法中规定，公司股东按出资比例享有股权和分取红利，因个人原因离开公司不再为本公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。根据《公司法》第71条的相关规定，公司章程可以对股权转让方式予以规定。通过召开股东大会修改公司章程与制定股权管理办法，对公司股东出资认定及股权流转作出规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，对公司全体股东具有约束力。

案例：杨子业与尤玉萍等股权转让纠纷申请案·江苏省高级人民法院(2013)苏商申字第0587号民事裁定书

裁判要旨：交通公司作为有限责任公司，通过召开股东大会修改公司章程与制定股权管理办法，对公司股东出资认定及股权流转作出规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，对公司全体股东具有约束力。股权管理办法第四条规定出资人的持股数额以实际出资额为准，公司数次增加注册资本时，杨子业并没有向公司缴纳增资款，在股东与公司内部关系上，由于改制公司的特殊性以及现行工商登记制度的局限性所导致股权登记与实际股权不一致时，应以实际情况为准。交通公司的章程、股权管理办法规定，因个人原因离开公司不再为公司服务的或被公司开除的股东和出资人，其股权必须转让，凡不转让的不予分红。杨子业作为公司改制时的原始股东，参与了公司章程和股权管理办法的制定，应知悉公司该规定，即股东离开公司全部股权必须转让，不得再持有公司股权，故杨子业离开公司时处理的应是持有的全部股权。协议第四条规定2009年红利148004.64元在一周内打入杨子业的账户，也印证了杨子业处理的是其持有的全部股权。因此，协议中的“任何股权”应指杨子业持有的交通公司的全部股权。

2.公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式未作详细规定的不发生必须转让的效

力

股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式未作详细规定，双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果。

案例：上诉人南京市规划设计研究院有限责任公司与被上诉人彭琛公司盈余分配纠纷一案·南京市中级人民法院?（2013）宁商终字第1337号民事判决书

裁判要旨：股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》

确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中

的朱光远因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。

（二）公司章程中限制转让的规定

1.有限责任公司章程中规定限制股权的转让

在有限责任公司的运营过程中，股权对外转让对于公司而言意义重大。由于有限责任公司的设立和运营往往是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，但是股权具备财产性权利的特征决定其是可以自由交易的。正是考虑到股权对外转让所涉及的复杂问题，法律对有限责任公司股权对外转让作出了特别规定。根据《公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他

股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此，法律既

尊重了股东的自主权，又适应了股东和公司个性化的需要，即股东有权在公司章程中对股权转让作出限制性的规定。但这并不意味着公司章程可以绝对任意限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定及立法本意，否则应当认定章程规定无效。对股权转让的限制，应对限制的股权转让行为给予合法合理的救济途径，否则也会因为股东丧失了救济途径与公司法关于股权转让的相关规定相违背。

2.股份有限责任公司中对股权转让的限制性规定

是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法明文许可，否则司法不宜肯定。新《公司法》第137关于“股东持有的股份可以依法转让”的规定应包含

两层含义：一是股份转让必须依法进行；二是只要依法进行，股份就可以转让。在当前立法背景下，除非公司章程本身目的正当并为受限股东提供了适当的救济手段，公司章程可以限制股权转让，否则即与股份有限公司的自身特性、未来发展及立法精神相违。

案例：常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案·江苏省高级人民法院（2005）苏民二终字第198号民事判决书

裁判要旨：在立法未明确允许公司章程可就股份转让作出限制且未提供救济渠道的情况下，百货公司章程仅对股份转让作了限制，且无正当理由，更无相应的救济措施，这使得百货公司可以不需任何理由地拒绝股东的股份转让请求，构成对股份转让的变相禁止，不符合股份有限公司的资合性特征及相关立法精神。综上，是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司法不宜肯定。现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相应的救济手段，否则认可其效力将使得拟转让股份的股东丧失救济渠道，与股份有限公司的特性及立法精神相违。

（三）公司章程中对股权继承的规定

根据《公司法》第75的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。公司章程限制或排除股权继承是有限责任公司人合性的体现。该种限制或排除的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看，原则上限于自然人股权死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。

案例：南京富坤商贸实业有限责任公司与刘莉莉与公司有关的纠纷再审复查与审判监督·江苏省高级人民法院再审（2014）苏审三商申字第00320号民事裁定书裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案中，首先，富坤公司的章程对股东资格的继承未作出明确的另外规定，说明公司在章程制定及修改时就股东资格继承未作出公司人和性方面的特别要求。其次，富坤公司2004版章程第21条“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”，并未将股东死亡的情形列举其中，对于“其它原因”离开公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何书面形式向股东说明。富坤公司提供的四位股东的证明，系在本案诉讼期间形成，且与本案有利害关系，不能证明在2004版章程制定时对“其他原因”包括死亡作出明确规定。2004版章程第21条系限制股东合法权利的条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。因此，一、二审判决认定“其他原因”不包括死亡情形，确认汪某某名下的富坤公司股权归其妻刘莉莉所有并无不当。

五、公司章程中对股东的处罚

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程中在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议或规定无效。

案例一：湘潭某某有限公司清算组与舒某某股东资格确认纠纷上诉案·湖南省湘潭市中级人民法院(2012)潭中民三终字第98号民事判决书

裁判要旨：被上诉人在单位改制中，将自己的安置费和出资投入上诉人前身股份制企业湘潭某某有限公司，并获得了股权证明书，具备了股东资格，其股东权益应受到法律保护。根据我国《公司法》的规定，股东只有在以下四种情形下才可能丧失其股东资格：1、股东自愿、合法转让其所持有的股权；2、人民法院依强制执行程序转让股东的股权；3、对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权；4、自然人股东死亡。据此，股权作为被上诉人因出资而享有的固有权利，是被上诉人的合法财产权，被上诉人合法财产权的处分权，依法只能由被上诉人本人行使。上诉人在未征得被上诉人同意的情形下，通过章程规定及股东会决议，以“罚没全部股份”或“股金自动抵减”方式非法剥夺被上诉人在企业中的股权，并实

际上取消了被上诉人股东资格，是对股东合法权益的侵害，违反了我国《公司法》的相关规定，一审法院据此判决确认被告前身湘潭某某有限公司于2005年11月9日作出的湘压（2005）19号文件《关于对舒某某错误的处理决定》无效，限令被告恢复原告股东身份

并无不当，上诉人提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。

案例二：袁乐与湖南绿源房地产有限公司公司决议撤销纠纷一案·张家界市中级人民法

院（2015）张中民二终字第29号民事判决书

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第36条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第37条规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；……（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他

职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这是从《公司法》第37条第（1）至第（10）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处罚的内容中亦能得到体现。有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，湖南绿源房地产有限公司对袁乐处以罚款的依据是肖海胜、毛政坤、周石山、李其初、袁乐签订的2010年4月26日《合作协议书》，该协议书不是湖南绿源房地产有限公司的公司章程，不能作为股东会处罚股东的依据。故湖南绿源房地产有限公司对袁乐作出处以罚款的决议无效。

案例三：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案·南京市鼓楼区人民

法院（2010）

裁判要旨：安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显

超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

在有限责任公司章程中规定处罚股东的条款，虽然并不违反公司法的相关规定，但是该项规定势必影响到股东的合法权益，不合理的规定会使得小股东的利益无从得到保障，所以对于该项规定应为全体股东一致通过，对于全体股东均合法有效。同时，应规定合理的，明确的以及具有可操作性的处罚条款。

六、其他

1.公司章程能否改变公司法规定的股东会职权

公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规, 还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期

性协议安排, 公司章程都体现出当事人之间较强的合意性, 其属于私法自治的范畴当无疑义。

就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，应在不同公司类型的前提下研究公司法的性质，在有限责任公司中，应更强调自治性，所以只把亟须保护的公司内部关系的规则(基本规则)视为强制性规则，而将普通规则视为任意性规则，当然也不排除个别情形的例外。实践中也常常可以见到通过有限公司通过章程扩张公司董事会权限．以使公司的决策更加富有效率。

关于章程是否可以改变股东会的职权的问题，涉及到公司法的性质、公司法规范中关于股东权利规定的性质，关于强制性规范和任意性规范的界定与效力的问题，而这些问题可以说至今未能有着统一而清晰的界定，这就使我们在实务中很难找到一个放之四海而皆准的规律或处理办法，个案考量在这个问题上就显得尤为重要。因此，笔者认为，就公司可否以章程改变公司击规定的股东会和董事会的职权这一问题。应当认定一般是允许改变的，但对于个案具体处理的原则。

公司章程中对股东会职权的变更若与公司法的强制性规定相违背时，应认定为无效规定。对于法律法规未规定或者允许公司章程予以约定的，仍应综合考虑是否符合法理以及公司运营的实际情况。不容我们忽视的一点是，随着股份有限公司，尤其是上市，公司的大量增加公司的股东数量日益增多，相当一部分股东，尤其是中小股东对于公司章程的制定和修改是没有发言权的。在这种情况下，公司章程往往只体现大股东的意志和利益，而这部分人又往往具有公司高管的第二重身份，此时，公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害到公司中小股东的利益。在这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。

2.公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制高于公司法规定的效力

根据《公司法》第141条的相关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

3.公司章程规定所有重大事项表决均须股东一致同意的效力

公司章程条款由全体股东参加制定，并由全体股东签字确认，章程作为全体股东的契约，每一股东都要受到公司章程的约束。但是，由于公司的章程条款内容的特别规定，在公司运

作过程中，遇到了根据公司章程内容无法实现公司管理的异常情况，这显然是不利于实现《公司法》的宗旨和基本价值目标的，不利于公司正常经营活动的开展，章程中的这种阻碍公司正常运作和管理的条款应该加以修改和完善。当然，根据公司章程的规定，公司章程的修改，必须由全体股东通过，作为掌控公司的经营者不愿意变更公司章程内容，导致其他股东的合法权益无法实现，其他股东签订了公司章程这一特定的合同，他们无法行使公司的重要权利，从合同法的角度来说，显然合同的目的无法实现。

《公司法》第1条开宗明义地提出了该法的立法精神在于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。为了实现《公司法》的宗旨，《公司法》明确规定了“重大事项必须经三分之二以上有表决权的股东通过”来实现“多数资本决”这一各国公司法都通行的根本制度。三分之二以上表决权的规定，其出发点首先应该是防止少数大股东专权以简单多数通过决议、控制公司事务，这是照顾小股东利益的体现。另一方面，如果允许股东约定所有事项表决均需要所有股东一致同意，可能也会导致公司决策的僵局，实际会使小股东阻碍公司决策。有限公司并非完全人合公司，如果实行全体一致同意的表决规则，实际使有限公司丧失资合的特性，完全变成人合企业；但即使人合的合伙企业也并非所有事项均采用一致同意的表决规则。公司章程规定所有重大事项表决均须股东一致同意，相当于约定所有股东均具有一票否决权，若某事项对于公司发展及股东利益均是有利的，但是由于某一小股东行使一票否决权导致无法实现时，使得公司极其容易陷入僵局，进而影响公司其他股东的合法权益，也有可能损害公司债权人的合法权益。所以公司章程中所有重大事项表决均须股东一致同意应认定为无效。

同股不同权公司章程

******有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所 1、公司名称：某某控股有限公司（下称“某某或公司”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本5000万元。 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。 3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称 1、股东______，地址：___________________________________________ 2、股东_______，地址：______________________________________ 第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。 2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。 8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务 1、遵守公司章程。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。 4、股东以其出资额为限对公司承担责任。 5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

深圳证监局关于核准华泰联合证券有限责任公司变更公司章程重要条

深圳证监局关于核准华泰联合证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复(2015) 【法规类别】证券公司与业务管理【发文字号】深证局许可字[2015]97号【发布部门】中国证券监督管理委员会深圳监管局【发布日期】2015.07.28 【实施日期】2015.07.28 【时效性】现行有效【效力级别】XP10 深圳证监局关于核准华泰联合证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复（深证局许可字〔2015〕97号）华泰联合证券有限责任公司：你公司报送的《关于变更公司章程重要条款的申请书》（华泰联合字 [2015]71号）及相关文件收悉。根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：一、核准你公司变更《华泰联合证券有限责任公司章程》的重要条款（变更内容见附件）。二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。三、你公司的股东、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准

则》（证监会公告[2012]41号）、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。附件：华泰联合证券有限责任公司章程重要条款变更内容深圳证监局 2015年7月28日附件：华泰联合证券有限责任公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更以下条款： 1. 第三十三条变更为：第三十三条董事会是公司股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大决策，向股东会负责。公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 2. 第三十七条变更为：第三十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集、召开股东会，执行股东会决议，并向股东会报告工作；

AB股制同股不同权章程

有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及丹阳市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所 1、公司名称：有限公司（下称“”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本10万元。 1、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。第三条公司的经营范围。第四条公司的股东名称 1、股东，地址： 2、股东，地址：第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东认缴或实缴资本有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。 2、股东认缴或实缴资本有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东认缴或实缴资本有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东认缴或实缴资本按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 5、股东认缴或实缴资本有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东认缴或实缴资本有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司依法终止后，股东认缴或实缴资本有权有依法取得公司的剩余财产分配权。 8、股东认缴或实缴资本有权参与制定公司章程。二、股东的义务 1、遵守公司章程。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。 4、股东以其出资额为限对公司承担责任。 5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条股东的出资方式和出资额 1、股东，认缴万元，占总资本 %. 2、股东，认缴万元，占总资本 %，第七条股东转让出资的条件 1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。 2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

章程条款序号是什么

章程条款序号是什么章程条款序号是什么公司章程现在都有数码编号。是有唯一性的。主要为防止伪造。一个正规管理的公司应有相关《文件编写规定》要求。法律没有这个规定。国家只有相关的一些标准进行指导性参考。不是强制性规定。各公司可以根据自身需要和实际情况，进行编号。有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司。第二条公司住所：。第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币元。 (注：注册资本为全体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。) 第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资方式出资额出资时间

(注：20**年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20**年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。) 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股

从一起案例看公司章程条款与公司法强制性规定的冲突问题

从一起案例看公司章程条款与公司法强制性规定的冲突问题一、问题的提出某有限责任公司注册资本为541万元，由49个自然人投资设立。2006年7月，公司召开股东会，以超过表决权三分之二的多数通过了《关于修改〈公司章程〉的决议》之后，原告童某等13个股东向法院提起诉讼，要求判决该决议无效。其中争议的公司章程内容包括以下四项： (一)自然人股东死亡后，合法继承人继承部分股东权利和所有义务，继承人可以以出席股东会议，但必须同意由股东会作出的各项有效决议； (二)股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资； (三)股东会议作出有关公司增加资本或者减少注册资本，分立、合立、解散或者变

更公司形式及修改章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； (四)公司不设监事会，设监事一名，由公司工会主席担任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。股东会决议还对被告公司原有章程的其他部分内容作了修改。童某等13人认为修改后的公司章程中上述四条内容违法，故向法院提起诉讼要求确认修改公司章程的决议无效。本案争执焦点在于：《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)哪些规范属于强制性规范？当公司章程与《公司法》强制性规范之间发生冲突时，其效力如何认定？二、公司章程的法律特征 (一)公司章程是公司经营的基本准则

公司章程是指“公司设立人依法订立的规定公司组织及活动原则的文件，是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。”[1]其外在表现形式为“记载公司组织及行动的基本自治规则的书面文件。”[2]由此可知，公司章程是关于公司组织与经营中最根本的事项的规定。根据我国《公司法》第二十五条之规定，公司章程应当包括：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容。公司章程的效力根据作用对象的不同，可划分为内部效力与外部效力。内部效力是指公司章程在公司股东之间是创造价值、分配财富的依据，对公司的董事、监事等高级管理人员来说，公司章程是规范其经营行为的行为准则，因此对公司内部成员具有约束力。外部效力则是指公司章程的公示力。一般来说，公司章程应当向社会公开，公司的交易对象通过查阅公司章程能对公司股东

多人股份制公司章程范本

多人股份制公司章程范本下面是CN人才网给大家整理收集的多人股份制公司范本，希望对大家有帮助。多人股份制公司章程范本为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。第一章总则第一条：公司名称：xxx市某某某有限公司第二条：公司住所：xxx市路号

第三条：公司股东姓名及身份证号码：甲方：某某某身份证号码：住址：xx省苏州市室乙方：某某某身份证号码：住址：xx省江阴市号丙方：xxx明道法商务咨询有限公司住所：xxxxx市国泰北路1号

第四条：股东的合营期限(即公司的营业期限)为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。第五条：公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章宗旨、经营范围第六条：公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。第七条：公司经营范围：投资咨询，*****，***** 第三章注册资本及出资第八条：公司的注册资本为：人民币100万元。

第九条：股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：甲方某某某：出资人民币20万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的20%; 乙方某某某：出资人民币20万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的20%; 丙方江苏明道法商务咨询有限公司：出资人民币60万元整，以货币于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的60%; 第十条：股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资。股东不按缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十一条：公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证

制定公司章程法定代表人条款

制定公司章程关于法定代表人条款法定代表人，指依法律或代表法人行使职权的负责人。那么，下面是小编给大家整理收集的关于制定公司章程关于法定代表人条款，希望对大家有帮助。公司的法定代表人——示范条款 1.5.1 法定代表人 [董事长/执行董事或者总经理]为公司的法定代表人。 1.5.2 法定代表人缺位的替补董事长不能履行职务时，由公司副董事长接任法定代表人职责;副董事长不能履行法定代表人职务时，由总经理接任法定代表人职责;总经理不能履行法定代表人职务时，由董事会指派董事履行法定代表人职责。 [注释] 也可以以如下备选条款自行设定法定代表人缺位的替补。 1.5.2-A 总经理不能履行法定代表人职责时，由董事长履行法定代表人职责;董事长不能履行职务时，由公司副董事长接任法定代表人职责;副董事长不能履行法定代表人职务时，由董事会指派董事履行法定代表人职务。 1.5.2-B 总经理不能履行法定代表人职责时，由董事会指派董事履行法定代表人职务。 1.5.2-C 执行董事不能履行职务时，由监事会主席履行法定代表人职务;监事会主席不能履行法定代表人职务时，由总经理履行法定代表人职务。 1.5.3 法定代表人的任免法定代表人由公司[董事会/股东会]任命及解除，[董事会/股东会]可以随时解除法定代表人的职务。一切与本条款相反的规定均视为未作订立。 [注释] 在股份有限公司中，法定代表人由董事会任命及解除，在有限责任公司中，法定代表人在章程中规定由董事会、股东会或者某一特定股东任命及解除。 1.5.4 法定代表人的变更公司法定代表人变更，应当由[董事会秘书]在新法定代表人产生后[30]日内在工商登记机关办理有关的变更登记。

关于修改公司章程部分条款的议案

关于修改公司章程部分条款的议案　　为进一步规范公司行为，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东在会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司的实际情况，修改本公司章程。具体修改内容如下：　１、原公司章程第十八条修改为：　第十八条　公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。　２、原公司章程第三十七条修改为：　第三十七条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。　公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。　３、原公司章程第四十二条修改为：　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　（四）审议批准董事会的报告；　（五）审议批准监事会的报告；　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　（九）对发行公司债券作出决议；　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　（十一）修改公司章程；　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

2020年度全部整合“同股不同权企业单位章程”

公司同股不同权章程总则依据《中华人民共和国公司法》及唐山市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程，经一致认可，对所有股东具有同等约束力。第一条公司名称与住所 1、公司名称：（下称“公司”） 2、公司住所：第二条公司的注册资本1000万元。 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。 3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称 1、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 2、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 3、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。 4、股东姓名：________ 住址：_________________________ 身份证：_________________。

第五条股东的权利和义务一、股东的权利： 1、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权参加或委派代表参加股东会并根据公司规定行使表决权。 2、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，按照出资比例分取红利。公司增加注册资本时，股东可优先出资认购股份。 5、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权参与制定公司章程。 8、公司依法终止后，股东入股资金实缴到位或者经工商行政登记五年以上的股东，有权依法取得公司的剩余财产分配权。二、股东的义务 1、股东有依法遵守公司章程、制度、规定以及各项协议的义务。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

PE投资用公司章程(同股不同权)

xx有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，并规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条本章程对公司及公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。第四条本章程所指高级管理人员系指总经理、副总经理、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。第二章公司名称和住所第五条公司名称：xx有限公司第六条公司住所：xx 第三章公司经营范围第七条公司经营范围：股权投资管理、投资咨询、受托资产管理、股权投资、财务咨询、国际信息服务。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第四章公司认缴注册资本及股东名称

第八条公司注册资本1000万元人民币，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第九条股东名称、证件号码、认缴出资额、出资比例、出资方式、认缴出资时间一览表：第五章股东和股东会第一节股东第十条公司股东为依法持有公司股权的人。第十一条公司股东享有如下权利： 1、参加或委派代表参加股东会； 2、了解公司经营状况和财务状况； 3、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； 4、公司终止或清算时，参加公司剩余财产的分配； 5、有权查阅股东会议记录和公司财务报告；第十二条股东承担以下义务： 1、遵守公司章程；

不按出资比例表决权公司章程

公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出资，设立＿＿＿有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：＿＿＿有限责任公司（以下简称公司）第二条住所：＿＿＿第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：（略）第三章公司注册资本第四条公司注册资本：＿＿＿万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：（股东姓名、出费方式、出资额）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据公司章程规定享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东超过2/3同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

新时代证券股份有限公司章程重要条款变更内容

新时代证券股份有限公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更以下条款： 1.原公司章程第一条变更为：第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》（以下简称《管理条例》），参照《证券公司治理准则》（以下简称《准则》）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和其他有关法律、行政法规，特制定本章程。 2.原公司章程第四十条变更为：第四十条公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动，不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。 3.原公司章程第一百零六条变更为：第一百零六条董事不得有下列行为：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）挪用公司资金；（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（四）违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反法律、法规、本章程及公司制度规定的职责和程序，直接向合规总监下

达指令或者干涉其工作；（十）以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责；（十一）违反法律、法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的其他行为。董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4.原公司章程第一百零七条变更为：第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策及监管部门的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.原公司章程第一百一十一条变更为：第一百一十一条董事应关注公司经营状况，对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应及时阅读公司的财务报告、合规检查报告、年度合规报告等，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害客户利益的行为或者其他违规嫌疑时，提醒经理层予以关注。董事应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。董事对自己履行职责的情况进行记录，形成工作报告，以备查阅。 6.原公司章程第一百一十七条变更为：第一百一十七条董事会是公司经营管理的决策机构，向股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

揭开公司“同股不同权”的是是非非

同股不同权，或称双重股权结构（dual-class share structure）问题伴随去年阿里巴巴告别香港，转赴纽约上市而成为公司证券法律领域的热点话题。无独有偶，2012年时，英国著名的足球俱乐部曼联也由于对同股不同权的限制而抛下新加坡，最终落地在纽约证券交易所上市。虽然经历了同样的遭遇，但香港和新加坡两地对同股不同权的态度却截然有别。香港方面经过一段时间的研究，今年10月最终决定搁置修改同股不同权规则的计划。而新加坡则于2014年修改公司法允许同股不同权，修改后的公司法将于明年一季度正式实施。预计新加坡证券交易所会相应修改其上市规则，允许具有双重股权结构的公司上市。那么，香港和新加坡的态度究竟孰是孰非呢？今天，我们就来聊聊关于同股不同权这争论了几十年的是是非非。股与权先要说明什么是同股不同权。我们知道公司股权分为两种权利：一是经济性权利，主要表现为股东有权获得股息（dividend），实质是股东对公司现金流（cash flow）享有的权利；二是参与性权利，主要表现为股东的表决权，实质是股东对公司经营决策的控制力。在同股同权的情况下，股东拥有的这两种权利的份额比例相等。但在同股不同权的时候，股东对现金流的权利和表决权的份额配置将不成比例。

具体而言，在具有双重股权结构的公司中，公司的普通股被分为两个组别，持有第一组股票的股东，其每股拥有的表决权超过持有第二组股票的股东。以美国的经验为例，这两组股票每股的表决权数之比通常是10比1。也就是说，所谓“不同权”指的是“表决权”而不是经济性权利。在获取股息方面，不同组别的股东完全可以有同样比例的权利。在说明了“不同权”之后，还要对“同股”多说几句。所谓“同股”指的是同样的公司“普通股”（common stock），而非笼统的“同一家公司”的股票。假如将“同股”误认作后一种意思，那么，普通股与优先股（preferred stock）也成了“同股不同权”。事实上，即使在禁止同股不同权的法域——如当下的新加坡——也并不禁止公司发行优先股，并且允许优先股上市。因此，以下讨论的“同股不同权”不包含普通股和优先股的“不同权”。优先股多伴有取得固定股息的权利，而且在优先股股息支付完毕之前，公司不得支付普通股股息。如果拖欠优先股股息达到一定时间，美国法律还规定强制产生两名代表优先股股东的董事。不过，优先股与普通股更大的区别在于：公司清算时，前者优先于后者获得清偿，在优先股股东取得其固定的股息收益之前，公司不得向普通股股东分配资产。于是，优先股股东不再是公司剩余权利（在还清了公司的所有固定债务负担后，对

财达证券股份有限公司章程

财达证券股份有限公司章程重要条款变更内容一、变更以下条款 1、第一条变更为：第一条为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护公司资产的独立和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》及其他法律、行政法规，特制订本章程。 2、第十一条变更为：第十一条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 3、第十九条变更为：第十九条公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公

司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2,745,000,000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为2015年12月22日，公司的发起人所认购的股票数量、比例和出资方式分别为：

4、第一百〇九条变更为：第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论提出意见后，再由董事会或经理层作出决定。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 5、第一百三十三条变更为：第一百四十一条提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事会授权对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）根据董事会授权对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）根据董事会授权对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）董事会授权的其他职责。二、新增以下条款

公司章程模板(股东为多人)

_________________ 公司章程第一章总则第一条为了适应社会主义市场经济体制的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由_________________________________________ 等共同出资，设立_______________________________ 公司，（以下简称公司），制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称： ______________________________________________________________________________ 第四条公司住所： ______________________________________________________________________________ 第三章公司经营范围第五条公司经营范围： __________________________________________________________________________ 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式第六条公司的注册资本 ___________________ 万元,实收资本 _________________ 万元。第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第八条股东姓名或名称出资方式应出资额实际出资额出资比例出资时间股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十条首次股东会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

有限责任公司章程信任条款效力解读

有限责任公司章程信任条款效力解读法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。下面就一起来看看的有限责任公司章程信任条款效力解读吧。一、问题的提出《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”可见，对于有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除前述《公司法》第四十三条第二款的强制性规定之外，均授权有限责任公司通过章程进行规定。在日常生活中，很多有限责任公司的股东人数较少，股东之间关系较好，股东们善意地认为：“既然公司是大家共同出资设立的，而且彼此之间又都很熟悉，因此，在股东会对公司的重大事项进行决

策时，互相商量求得统一的意见是理所当然的，股东之间不会出什么分歧。”为了践行股东之间的前述共识，通常会在公司章程中设定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过全体股东通过”这样的条款。我们将此种条款称之为“信任条款”。此种信任条款极易引发公司僵局，从字面上来看，与《公司法》第四十三条第二款的规定并不一致。那么，公司章程中设置的此类信任条款是否违反了《公司法》第四十三条第二款的规定?值得深入思考。二、司法实践中出现的不同观点在司法实践中，对于公司章程中出现的“信任条款”是否违反法律法规的规定，存在以下两种不同的观点：一种观点认为公司章程中的“信任条款”违反了《公司法》的规定，应当予以变更。例如，在“宁波华昌电器有限公司章程变更 * ”中，余姚市 * 即认为：《公司法》第一条开宗明义地提出了该法的立法精神在于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，维护 *

公司章程特别条款讲课讲稿

公司章程特别条款一、股东大会依法行使职权（特别部分）：（一）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%（一般定为30%）以上的借款；（二）审议批准章程第[]条规定的担保事项；（三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（四）审议公司所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外担保、受赠现金资产除外）：（1）交易涉及的资金总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%

以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标涉及的数据若为负值，取绝对值计算。（备注：以上各项可直接列入须经股东大会以普通决议通过的事项）二、公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资金负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。三、董事会行使下列职权（特别部分）：（一）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额300万元以下、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以上的关联交易（对外担保、受赠现金资产除外）；（二）除本章程规定应由股东会决议通过外，审议批准符合下列

盘点公司章程中同钱不同股_同股不同权等特殊规定的效力

盘点公司章程中同钱不同股，同股不同权等特殊规定的效力公司运营需要遵守的基本规则为公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。公司章程是公司必备的，由公司全体股东共同制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。其调整的是股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。公司章程作为公司的宪法，具有基本法的地位。如果公司章程作为基本法所规定的股东权利及其行使的特殊限制与公司法中的一般规定不一致时，那么章程中的这些特殊规定的效力如何呢？本文针对公司章程或者股权管理办法中对股东特殊规定的效力问题进行探讨。一、同钱不同股即有限责任公司股东出资与持股比例不一致时。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。虽然公司法中仅规定公司的重大事项需要股东会三分之二以上表决权的通过，但持股比例关乎到股东在公司享有的表决权、分红权以及新增资本认购权等股东权益，所以要求出资比例与持股比例不一致需要全体股东的一致同意是符合法理及客观实际的。案例：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案·最高人民法院（2011）民提字第6号民事判决书裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

盘点公司章程中同钱不同股 同股不同权等特殊规定的效力