公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求

公司法股份有限公司股东人数有哪些法

律要求

公司的类型有很多，都是按照公司的具体情况进行划分的。有限公司就是其中一类比较特殊的公司，这类公司的法人权力一般都比较大，对公司的决定权和行使权都由法人进行。那公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求呢，下面小编就为你进行详细的解答。

▲一、有限责任公司股东人数的要求：

公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

(一)之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：

1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;

2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常

所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;

3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。

对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

▲二、设立有限责任公司应具备的条件：

根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的

出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

我国要求这类公司的股东不宜超过50人，一般在2人以上。主要是这类公司的招募不公开进行，对相应的人数控制比较具体。相应的股东还应符合我国的股东要求，才能够进行办理。

《公司法》部分知识点总结

《公司法》部分知识点总结

公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体

第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。

有限责任公司与股份有限公司的概念及特征

有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”

(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。

新公司法关于股东人数的具体条文

新公司法关于股东人数的具体条文 《新公司法》发布之后，大家应该迫切想知道《新公司法》新发布了什么内容，跟原来的《公司法》是否大不相同。在覆盖全球的经济危机冲击下，中国在其中受到影响最大，同时也是受利最多的国家。因此，为了调控我国内部的市场经济走向更有利的方向，从内部完善国内企业的组织结构，第八届全国人大常委会第五次会议对企业相关规定进行了 对应的更改，其中就有新公司法关于股东人数的更改内容。 ▲一、《新公司法》与《公司法》内关于股东人数的订正 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)，其中关于《公司法》做出多项调整。调整后的《公司法》自2014年3月1日起施行 旧公司法规定：股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。

新公司法规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 允许一“人”成立有限责任公司 旧公司法规定：有限责任公司由二个以上五十以下股东共同出资设立。 新公司法规定：有限责任公司公司由五十个以下股东出资成立。 新公司法同时规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 股东享有请求公司回购其股权的权利

最高法院法官谈民商事审判的一些疑难问题(公司法)

最高法院法官谈民商事审判的一些疑难问题 一、关于出资问题 1．出资方式 新公司法第二十七条扩大了出资物的范围，规定凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资。由此可见，股权、采矿权、海域使用权等财产权均可作为出资财产。但同时，其也以但书的方式对出资财产进行了限制，即“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。2005年12月22日，国务院修改并公布的《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。该条例系行政法规，且公布于新公司法之后，能否据此认定上述禁止出资财产不能出资，现存争议。此外，借款、债权是否属于公司法所规定的可出资财产，也存纷争。 关于劳务可否出资，肯定观点认为，劳务出资符合公司出资多样化的国际趋势，劳务拥有为实践所需的价值性，实务中存在劳务出资情况。我国合伙企业法明确规定劳务可以作为出资方式。否定观点认为，公司成立之初，劳务既不具有现实存在的价值性，又不易准确量化，且在公司解散或破产时难以变现，这将削弱公司资本的担保机能。 关于设定担保的财产可否出资，肯定观点认为，尽管财产设定担保，其权利行使受到一定的限制，但可以通过条件限制和加重出资人责任的手段解决其存在的出资瑕疵问题，且对担保物本身的价值超出担保的债权的价值部分，出资人的出资并不存在瑕疵。否定观点认为，用担保物出资，会使公司的财产处于不确定的状态，存在权利瑕疵，将影响公司资本的稳定，损害其他出资人及公司债权人的利益。 关于借款可否出资，中国人民银行《贷款通则》第二十条第一款第（三）项规定：“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。”能否据此认定借款出资的效力，存在不同观点：（1）该规定系倡导性法律规范，且《贷款通则》系行政规章，即使可以作为裁判规范，在司法实务中也仅参照适用。（2）在金融领域，行政规章具有相当于行政法规的地位。该规定系管理性禁止性法律规范，违反并不绝对无效。（3）该规定系效力禁止性法律规范，违反其规定，出

公司名义出资人与实际出资人的法律责任讲课讲稿

公司名义出资人与实际出资人的法律责任 一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况（我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人），在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下称公司法司法解释三）对此确立了相关原则。 名义股东与实际出资人分离的原因 实践中存在着名义股东与实际出资人分离的情况，究其原因，包括但不限于以下几种情况：

因身份限制而为，实际出资人为国家公务员：我国公司法虽没有禁止国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为自然人的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的文件也要求国家公务员特别是一定级别的领导干部不得经商办企业。为了不违反上述规定，国家公务员会找一个符合条件的自然人作为名义股东，而其作为实际出资人。 便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让；如果是上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份有其他限制性规定的，从其规定。部分实际出资人为了根据自己的需要转让或抛售其所投资的公司的股份而不受限制，也会作出找一个自然人作为公司名义股东，而自己作为实际出资人的安排。 便于简化相关审批出资手续：根据我国法律规定，设立中外合资经营企业、外商独资企业，须由商务部或其委托的地方商务局办理审批手续，而且境外企业或个人出资须以外汇缴纳；一些境外企业或个人为

公司股权转让详细流程及规定

股权转让概述 股权转让 是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

股权转让种类 是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 持份转让与股份转让 持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让

《公司法》知识习题及答案

公司法》知识习题 （160 题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误

的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东人数穿透计算

（一）中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定 根据中国证监会2014年10月13日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号），对合格投资者有如下规定： 一般规定：第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： 1、净资产不低于1000万元的单位； 2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 特殊合格投资者的规定：第十三条下列投资者视为合格投资者： 1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划； 3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 4、中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（二）对穿透核查规则的理解 1、只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位； 2、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第1、2、4类特殊合格投资者时为止。 3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，因此，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。 （三）参考全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年10月16日发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，规定： 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基

小规模企业从业人数可以小于股东人数吗

小规模企业从业人数可以小于股东人数吗可以. 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立. 之所以对有限责任公司股东人数作出限制,考虑的主要因素是: 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的,股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素,同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素,也就是通常所称的人合因素,这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份,管理上是较为封闭的,在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大,有股东人数限制,适宜于公司决策和经营. 4、有限责任公司股东人数的限制,既包括参与公司设立的最初股东,也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东,也就是股东总数不能突破最高限额.

对于股东人数最低限额的要求,不包括对国有独资公司的要求,因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定. 小规模公司股东当法人有什么要求吗 什么人担任法定代表人和公司大小没关系,和是不是股东也没关系. 一、法定代表人必须是自然人. 如果股东是法人股东,比如某某有限责任公司是你们公司的股东,那这个某某有限责任公司不能成为你们公司的法定代表 人. 二、法定代表人只能由董事长、执行董事或经理担任

法定代表人在公司要承担相应的法律责任的,公司法规定董事长、执行董事或经理担任法定代表人,是因为这三个职务,基本上是控制着公司的角色,谁控制公司谁承担责任,我认为这是公司法明确规定由这三个职务担任法定代表人的法理所在. 三、具体谁担任要看公司的章程 公司法除了规定了董事长、执行董事和经理为公司法定代表人外,还规定了是根据公司章程的规定,所以要看你们公司章程是如何规定的,但是你们公司的章程不能规定由董事长、执行董事或经理以外的人担任公司的法定代表人,即便章程有这样的规定,法理上也推不通,是无效的.这是公司法赋予公司自治的权利,但是自治必须在法律规定的框架内.

公司法常见问题解答

公司法常见问题解答 时间：2016.10.11 问：公司超出其经营范围的民事活动是否无效？ 答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司超出其核准的经营范围的民事活动并不当然无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。 问：公司能否为股东或第三人债务提供担保？ 答：依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，可以为股东或第三人债务提供担保。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 问：公司分立、合并时，公司的债权债务怎么处理？ 答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 问：公司股权转让应遵守哪些主要规则？ 答：有限责任公司的股权转让规则：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

有限公司股权转让法律法规有哪些

有限公司股权转让法律法规有哪些 《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。《中华人民共和国公司法》第三十六条股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股权转让是指股东将自己所持有的股份转让给第三者的行为，我国相关的法律对股权转让中的一些注意事项都有详细地规定，那有限公司股权转让法律法规是什么样的?小编将为大家提供相关的信息，希望可以对您有所帮助。 一、法律依据 我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 二、法律限制 《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下： 1、其他股东的同意权。

有限责任公司的股东要几个人

有限责任公司的股东要几个人 一、有限责任公司的股东要几个人 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同 出资设立。 之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 二、设立有限责任公司应具备的条件 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 有限责任公司属于我国公司类型中的一种，除此之外还有一种常见的公司类型就是股份有限公司。无论是设立哪种公司，在股东人数上都要根据规定来，不能在规定人数范围外增加或减少股东。而对于设立有限责任公司应当具备的条件，在公司法第23条中也有明确的规定。

公司法诉讼若干法律问题(doc 10页)

公司法诉讼若干法律问题 ------新公司法和相关司法解释及其草案为视角 公司法在市场经济中的作用与地位 我国市场主体形成与发展的基本框架（双轨制朝一元化发展） 我国公司法经历的99年、2004年、2005年的三次先后修订 新公司发废除、新设、合并等条款的基本情况 新公司法修订的基本指导思想 第一专题： 股东资格确认之诉 一，案例提示 总的而言,股东资格司法确认,是一大类公司纠纷。这类纠纷较多,且至今司法标准不统一。（如出资证明书案：A、B代持股案等）。 二，股东资格的法律意义 （1）股权随公司设立而产生

（2）股权并不仅以股份来表现 （3）股权可通过多种方式来获得 （4）股权可以多种方式来证明 （5）股权是各项权能的统一体 （6）股权与应尽的法律义务相对应 三，股东资格确认的法律模式 （1）基于出资或认购股权事实之确认 （2）基于签署章程之确认 （3）基于注册登记之确认 （4）基于股东名册之确认 （5）基于受让股权之确认 （6） 四，几种具体情形下的股东资格确认 （1）冒名股东。所谓冒名股东,是指虚构法律主体或盗用他人名义持有股权者。冒名股东之所以冒名的原因多种多样,但裨上都是造成股东主体的虚位。被虚构而根本不存在的自然人或法人等主体,显然不可能组成有效的股权所有人。而未经同意被虚构以及被盗用姓名或名称的主体,皆不应被视为法律上的股东,皆不应赋予以股东的权利,更不应追究以股东的义务,否则,违背所有权制度的基本法理。冒名股东,作为实施冒名行为的实际法律主体,实际上先例着股东权利,因此,也应由其来承担身为股东应尽的法律义务,冒名股东应被视为公司的股东。关于处理冒名股东的这一思路,在韩国《商法》第332条第1款

违反公司章程的法律后果

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/611953540.html, 违反公司章程的法律后果 关键词：公司章程/违反/法律后果 内容提要： 公司章程是公司的股东（或投资人）依据法律的规定通过相应程序制定的，是公司组织体自治领域范围内的“宪法性”文件，是公司治理的最高行动指南。根据修改后的公司法的规定和公司章程本身的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而且根据公司法的规定和章程的规定，公司章程的内容也会涉及到公司组织体以外的主体（交易相对人、被担保人、公司收购人）利益。司法实践中，公司或公司的内部人员的行为违反章程行为可能会侵害公司、股东以及公司以外相关主体的利益、公司以外主体违反公司章程的行为同样会侵害到股东、公司、其他债权人的利益。但是，我们发现，即使是修订一新的公司法对违反公司章程的法律后果的规定也是有限的。这种法律规定的不完善，造成现实中，在相关主体违反公司章程的情况下，如何救济受损的利益、如何界定违反章程的行为以及牵连行为的性质和法律后果，便又成为一个争议的问题。本文尝试以公司法的相关规定为基础，结合相关法律原理，并在分析如何界定

相关主体的利益保护的基点上，就违反公司章程的法律后果进行探讨。 引言：2017年10月27日全国人大常委会修订通过并决定在2017年1月1日起实施的《公司法》，是我国立法机关在总结司法实践和适应市场经济运行的前提下对原有公司法的一次重大改造。新公司法的修改可以说是适应市场经济运行和公司法人治理之需的一次现代化的转型。新修改后的公司法的字里行间闪绕着“公司法人人格否定”、“股东代表诉讼”、“公司的社会责任”等先进的公司法理论精髓和公司治理理念。但是我们更应当看到的是，纵观整个公司法，在“公司自治”理念的强化指引下，与旧法相比，公司法赋予了公司相当大的自治空间，使得公司自治的条款的增多成为公司法最大的修改部分。依据公司法的规定，承担公司自治重任的主要公司治理文件是公司章程。即将过去由法律直接规定的相关法定记载对象授权给公司章程或者授权公司章程可以在某一大的方面可以不受对象的束缚，自由的对相关内容作出规定。公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。由此，公司章程的角色、地位、作用将发生翻天覆地的变化。 可以说，公司章程角色的改变是复杂多姿的社会经济生活和完善公司治理的必然要求、是公司强行法规范向任意法规范的让步，是一

公司股权转让个必须注意问题

公司股权转让24个必须注意问题 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？ 一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1、发给股票或其他股权证明请求权；2、股份转让权；3、股息红利分配请求权：4、股东会临时召集请求权或自行召集权；5、出席股东会并行使表决权；6、对公司财务的监督检查权；7、公司章程和股东大会记录的查阅权；8、股东优先认购权；9、公司剩余财产分配权；10、股东权利损害救济权；11、公司重整申请权；12、对公司经营的建议与质询权等。 二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么?

公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求

公司法股份有限公司股东人数有哪些法 律要求 公司的类型有很多，都是按照公司的具体情况进行划分的。有限公司就是其中一类比较特殊的公司，这类公司的法人权力一般都比较大，对公司的决定权和行使权都由法人进行。那公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求呢，下面小编就为你进行详细的解答。 ▲一、有限责任公司股东人数的要求： 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 (一)之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常

所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 ▲二、设立有限责任公司应具备的条件： 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的

企业股权相关法律问题汇总(十)

企业股权相关法律问题汇总(十) <聚行家收集整理> 【问题】股份合作制企业常见类型 【答疑】股份合作制是一种正在发展的未定型的企业体制，必须联系其发育过程来考察其类型。 一、从企业中劳动与资本联合的方式来看，可以分为劳资合一型和劳资联合型。 劳资合一型指的是企业成员既是出资者，又是劳动者。这是在个体、家庭工业和乡镇企业发展的基础上，根据自愿互利和劳资合一的原则，通过联产、联营，对各类生产要素联合或折价入股而形成的股份合作制企业。由于它要求所有的成员都是劳动者，不允许单纯的股东或职工进入，合作社色彩比较浓。这一特点使它只能在劳动密集型企业运用。由于它带有合作社的封闭性，不利于规模经营的发展。这一类企业可能是一种过渡性的形式。随着企业本身的发展和素质提高，它可能会允许单纯出资者或单纯劳动者进入企业，改变为劳资联合型。 劳资联合型。除了同样以生产要素联合或折价入股形成股份合作制的共同特点外，这类企业与上述企业的不同之处在于它不一定要求投资者同时又是劳动者，它采取有资出资、有力出力的原则，形成劳动与资本的联合。因此，在这种企业中既有职工股东，也有非职工股东。这种企业股份制的特点比较浓，它克服了合作社不利于资金流入的封闭性，变成一个向社会开放，有利于各类生产要素流入的新型企业。这可能成为一种新型的，全要素资本化的泛股制企业，是股份合作制朝规范化发展，合乎现代市场经济发展规律的稳定形式。 二、从生产要素联合的方式看，股份合作制又可分为劳资合作型和劳资合股型两种。 劳资合作型指的是在企业中，资金的联合采用了入股的形式，但劳动联合却仍保持合作形式，没有折价入股。这种形式通常是在以劳动联合为主，原来就有浓厚的合作社性质的企业基础上，通过职工以劳带资

违反公司章程的法律后果

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.wendangku.net/doc/611953540.html, 违反公司章程的法律后果 关键词：公司章程/违反/法律后果 内容提要： 公司章程是公司的股东（或投资人）依据法律的规定通过相应程序制定的，是公司组织体自治领域范围内的“宪法性”文件，是公司治理的最高行动指南。根据修改后的公司法的规定和公司章程本身的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而且根据公司法的规定和章程的规定，公司章程的内容也会涉及到公司组织体以外的主体（交易相对人、被担保人、公司收购人）利益。司法实践中，公司或公司的内部人员的行为违反章程行为可能会侵害公司、股东以及公司以外相关主体的利益、公司以外主体违反公司章程的行为同样会侵害到股东、公司、其他债权人的利益。但是，我们发现，即使是修订一新的公司法对违反公司章程的法律后果的规定也是有限的。这种法律规定的不完善，造成现实中，在相关主体违反公司章程的情况下，如何救济受损的利益、如何界定违反章程的行为以及牵连行为的性质和法律后果，便又成为一个争议的问题。本文尝试

以公司法的相关规定为基础，结合相关法律原理，并在分析如何界定相关主体的利益保护的基点上，就违反公司章程的法律后果进行探讨。 引言：2017年10月27日全国人大常委会修订通过并决定在2017年1月1日起实施的《公司法》，是我国立法机关在总结司法实践和适应市场经济运行的前提下对原有公司法的一次重大改造。新公司法的修改可以说是适应市场经济运行和公司法人治理之需的一次现代化的转型。新修改后的公司法的字里行间闪绕着“公司法人人格否定”、“股东代表诉讼”、“公司的社会责任”等先进的公司法理论精髓和公司治理理念。但是我们更应当看到的是，纵观整个公司法，在“公司自治”理念的强化指引下，与旧法相比，公司法赋予了公司相当大的自治空间，使得公司自治的条款的增多成为公司法最大的修改部分。依据公司法的规定，承担公司自治重任的主要公司治理文件是公司章程。即将过去由法律直接规定的相关法定记载对象授权给公司章程或者授权公司章程可以在某一大的方面可以不受对象的束缚，自由的对相关内容作出规定。公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。由此，公司章程的角色、地位、作用将发生翻天覆地的变化。 可以说，公司章程角色的改变是复杂多姿的社会经济生活和完善

新公司法关于股权转让的规定

新公司法关于股权转让的规定： 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 具体流程： 转让方向股东以外的第三人转让股权，须征询其他股东的意见，由其他股东出具书面意见（或者是形成股东会决议），转让方和受让方签署股权转让协议，公司股东会修改公司章程，按照工商局的申请文件填写相应的申请书，办理工商变更登记。

公司法小知识点

第一题： 1.什么是公司？ 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司具有独立法人资格。 2.公司的特征是什么？ 总的来说公司的特征如下：1、公司是以盈利为目的企业法人组织；2、公司是以股东的投资为基础设立的；3、公司应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。具体来说，有限责任公司最显著的特征是，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。 3.公司的种类有哪些？ 公司主要形式为有限责任公司、无限责任公司以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任。 4.公司法的基本原则有哪两条？ 公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。 公司法人独立原则 第六题： 1.公司股东资格取得的条件？ 股东资格的取得包括原始取得和继受取得。 原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，设立取得股东资格必须同时满足缴纳出资和公司依法成立两个条件。投资者的身份是随着公司的设立而转化为公司股东。在公司设立的过程中，设立失败或者被认定设立失败时均无股东资格取得之说。增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足以下三个条件，股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。 有限公司股东资格认定问题的规定主要体现在以下几个方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记