管理层收购(MBO)九种模式

管理层收购（MBO）九种模式

一。MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错

2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。

成立收购主体—胜利投资

2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。

从小入手，成为第三大股东

2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。

围堰合拢，管理层一统天下

2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。

至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。也因此，“胜利股份”成为《上市公司收购管理办法》发布之后的第一家实现国有股转让的上市公司。

“胜利股份”以其顺利的MBO之路也为后来者指明了方向—合规合法，确保国有资产的保值和增值，这是上市公司能实现国有股权转让的有效途径。

一句话，循规蹈矩，不会出错！

二。MBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益

2003年12月18日，“江苏吴中”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。“江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式。

《收购报告书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。“江苏吴中”董秘办一位负责人表示，15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。

在现行金融市场和监管体系下，管理层收购的“融资”难题是制约管理层收购顺利进行的一个重要障碍。管理层如果实施民间融资不但利息较高而且面临着“非法集资”的风险，若向银行等金融机构申请信贷又囿于《贷款通则》“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的铁律，更遑论发行债券等金融创新手段了。

而在“江苏吴中”的管理层收购案例中，我们却发现：管理层在相关金融机构的帮助下，借国有企业改制之机，借助专业机构对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取管理层(自然人)贷款以资产买卖的方式受让改制前“吴中集团公司”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，并将该等受让资产作为出资，与其他投资者一道设立新的“吴中集团有限公司”，持有新公司51%出资。

“资产权益”与“股本权益”显然是存在区别的，先“买”(资产)后“投资”分解了直接以信贷资金投资于“股本权益”，规避了贷款从事“股本权益性”投资的限制。

对法律、法规及规范性文件相关规定存在两种或以上的解释、并且该等解释均不违背现行强制性规定时，在有权机构尚未作出明确解释前，从“鼓励交易”

的市场经济原则出发，我们认为可以适用有利于交易双方、有利于交易的解释。

三。MBO九种模式之苏州精细化工：定向私募+职工认购

实现信托融资

2003年以来，信托公司收购公司股权风浪渐起。如“深国投”入主“延边公路”(000776)；“金信信托”重组“长丰通信”(000892)、入主“伊利股份”(600887)与“金地集团”(600383)；“中原信托”介入“宇通客车”(600066)；“中泰信托”将“恒瑞医药”(600276)、“焦作鑫安”(000719)、“轻工机械”(600605)、“九发股份”(600180)四家上市公司股权纳入麾下。其中，难以判断信托公司的行为哪些是自营投资，哪些是受托投资，受托投资中又有哪些属于内部人(管理层和员工)委托的，因此可谓迷雾重重。

掀开信托并购的迷雾，可以看到许多案例其实正是曲线MBO披上信托外衣而已。由于融资渠道一直是MBO中讳莫如深的话题，参与公司收购的高管层们提到资金来源时都是遮遮掩掩，以信托方式开展的融资渠道是众多MBO采取的方式。

但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来，并且采取了“定向私募＋职工认购”的信托方式，更是对于以往信托融资的创新。

2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。最终收购价格为1.25亿元，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股1 0%，出资0.125亿元。

而上述收购资金完全来源于信托。根据苏州信托计划，该信托项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5%，双方约定的贷款利率为6%。徐建荣借款11250万元，总经理顾一平借款1250万元。

该信托计划采用指定用途贷款方式，专项用于收购苏州精细化工集团股权，要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上的比例，并提供不动产作为贷款抵押担保。据有关人士证实，徐建荣已经购买了超过125万元的信托计划，而且将名下的两套房屋作为抵押品提供给苏州信托。苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。

整个信托计划MBO的过程如图。从图中看来，信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。在苏州精细化工MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力，可谓是目前来说最为成功的M BO信托计划。

四。MBO九种模式之铜峰电子：授权经营获控制权

2004年3月，“铜峰电子”(600237)以“授权经营”的形式完成了公司控制权的转移，轻轻巧巧地实现了MBO，而这一过程用了短短不到一年时间，步步为营，层层推进，游走于政策边缘，“铜峰电子”的管理层终于如愿以偿。再回顾一下这一精彩MBO过程：

第一步，吸引外部股东加盟

——为MBO做好铺垫

2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的价格受让“铜峰集团”持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。本次股权转让完成后，“铜峰集团”持有“铜峰电子”3109.

8万股的国有法人股(占总股本31.1%)，仍为上市公司第一大股东。

第二步，成立管理层控股的天时投资

——增持，再增持，准MBO了！

2003年6月，以“铜峰集团”及“铜峰电子”职工的身份置换补偿金1000万元(后扩至5000万元)注册的“天时投资”成立。

随后，“天时投资”开始了增持“铜峰电子”股份的一系列动作：先是在6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；随后9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。

此时，“天时投资”成为“铜峰电子”第三大股东，而陈升斌身兼“铜峰电子”、“铜峰集团”和“天时投资”的董事长，并且直接持有“天时投资”40%股份，准MBO悄悄完成。

第三步，大股东授权管理者

——巧妙打了政策擦边球，MBO大功告成！

2004年3月25日，“铜峰电子”公告称，二股东“上海泓源聚”和代表管理层利益的“天时投资”签订《授权协议》约定，“上海泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股权的投资经营表决权授予“天时投资”，期限5年。

如图，在“铜峰电子”持股7.9%的“天时投资”，通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的“铜峰集团”所持31.1%股权，实际掌握了公司54%的话语权。至此，“铜峰电子”的MBO终于显山露水，呈现在公众面前。

纵览“铜峰电子”MBO的整个过程，看似合规合法，但其中每一步都是游走于政策边缘。当2003年“天时投资”通过司法拍卖收购上市公司股权的时候，市场曾就其合法性展开了争论，之后以证监会的批准为这次争论画上了句号。而在2004年，通过二股东授权经营的形式取得了对上市公司的实际控制权，也是在打擦边球。根据证监会2004年1月13日颁布并实施的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。“铜峰电子”在此以“授予投资经营表决权”的名义划出与“股权托管”的界限，正是其曲线MBO之巧妙所在。

五。MBO九种模式之TCL集团：增量资产入手渐进推行

回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远虑，一个M

BO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。当“TCL集团”(000100)终于在2004年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”(李东生语)。

TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。早在1996年，TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题。因为TCL名为国有企业，但国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。TCL实行的是渐进式的经营者持股模式。

第一步，为了最终合法安全地实现目标，TCL集团决定在国有资产增量上着手。1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时T CL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%：如增长在1 0%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。这份协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可，因此TCL改制的合法性是无可置疑的。而整个2 0世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年为19%。2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。第一次改制后TCL的股权结构如图1。

第二步是对集团公司进行股份制改造。2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略

投资者持股18.38%，其余约15%的股份属于其他一些发起人。不难发现，1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。引入战略投资者后，TCL的股权结构如图2。

第三步，集团吸收合并“TCL通讯”后上市。2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A 股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元；同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.04 4亿股A 股。13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，其有效申购资金为2158亿元，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成。

TCL集团新股发行完成后股权结构如图3。

从中可以看到，员工加管理层持股达到了25.24%，超过了第一大股东惠州市政府的持股，其实管理层及其控制的团队和员工成为了TCL的实际控制人。

TCL成功实施MBO后，李东生及其团队、以及众多职工成为大小不等的富翁。李东生拥有集团1.4452亿股股份，以净资产值计算，其价值也超过2.5亿元。“阿波罗计划”的八年一剑让市场惊艳。当然，这样的深谋远虑，前提是企业要健康、快速的发展，天上没有馅饼，MBO计划只是让所有管理层和员工分享了公司的高速成长。

六。MBO九种模式之恒源祥：反向MBO的经典之作

反向MBO又称为公司紧缩型MBO，是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，这从母公司的角度是实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO 中的经典之作。

“恒源祥”创建于1927年，为中国驰名商标，实施MBO前其所有权归“万象集团”(600823，现世茂股份)所有。

“恒源祥”的反向MBO分以下两个阶段：

第一阶段：“世茂投资”收购“万象集团”。2000年8月31日，“万象集团”大股东上海黄浦区国资局将26.43%股权转让给来自福建的私营企业上海世

茂投资公司，后者成为其第一大股东，黄浦区国资局以16.14%股权居第二位。

第二阶段：“恒源祥”与“万象集团”分离。由于“世茂集团”是一家主营房地产开发的公司，其入主“万象集团”主要是借其“壳资源”来达到进军上海市场进而发展其地产事业的目的。

对于“世茂集团”而言，要迅速为“恒源祥”资产找到合适的外部买家并非易事，因为这些资产离开了刘瑞祺为核心的管理团队将无法维持经营；而刘瑞祺当然也不愿自己辛辛苦苦打造的事业被粗暴“掠夺”。MBO就成为“世茂集团”和刘瑞祺的最好选择。

2000年10月，刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与“万象集团”、“世茂”洽谈收购“恒源祥”。2001年1月，“万象集团”与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。

2001年2月23日，刘瑞祺注册成立恒源祥投资发展有限公司，与其战略合作伙伴一起，以9200万元收购账面价值只有4000多万元的恒源祥品牌及7家相关子公司。收购完成后，刘瑞祺持有“恒源祥”51%股份，3位合作伙伴占39%，黄浦区国资局占10%。

“恒源祥”的MBO使得国有资产溢价100%退出，民营股东以现金一次支付。而且目前新公司已还清MBO所筹资金，公司发展稳健，品牌持续，“恒源祥”M BO无疑为反向MBO中的杰作。

“恒源祥”案例具有以下几大特点：

1、该案例是由于控股权变更，在新股东即将发动紧缩战略的背景下进行，与大多数国有企业主动进行的MBO不同，是一种“被动型MBO”。

2、刘瑞祺凭借其自身的良好市场信誉和人格魅力得到长期合作伙伴的大力支持，在很短的时间内募集到大量用于MBO的宝贵资金(合作伙伴的借款无利息、无期限、无担保抵押)，这一点恰恰是当前许多“官员型”企业家想进行MBO时最缺乏的财富。

3、 MBO成功的关键是企业有稳定的现金流，而“恒源祥”是一种品牌经营公司，其合作伙伴包括数十家联营生产企业和数千家联营销售企业，每年公司可以收取稳定的品牌使用费高达数千万元。这正是刘瑞祺敢于高负债的底气所在。

正由于这些特点，恒源祥MBO并不具备大规模复制的可行性。

七。MBO九种模式之康缘药业：大股东禅让式退出

管理层“无为而得”

今年7月初，“康缘药业”(600557)发布《股东持股变动报告书》称，6月16日国资委批准其大股东的股权转让。其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司(简称“恒瑞集团”)已将所持全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝

尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为“康缘药业”截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。

本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有“康缘药业”的股份，“康贝尔医疗”和“金典科技”均持有9.5%，成为并列第二大股东；“康居房地产”持有8.65%，为第四大股东。

第一大股东把自己持有的股份拆细转让，国有股权分散退出的结果就是持有“康缘药业”11.03%股权的原第二大股东—“天使大药房”将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，“天使大药房”的实际控制人是“康

缘药业”董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是“康缘药业”的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上“天使大药房”的持股，目前肖伟等4人实际上共持有“康缘药业”17.71%的股权。

这是自2003年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界。其主要的操作特点：

被动式MBO。“康缘药业”管理层取得公司的控制权，依靠的不是主动买股增加持股权而取得控制地位，而是由第一大股东在国资退出的背景下自愿退位，从而“被迫”当上第一大股东。

国资委审批。国资委批准的是“康缘药业”第一大股东恒瑞集团所持股权转让，收购恒瑞集团所持“康缘药业”国有股的是“康贝尔医疗”、“金典科技”、“康居房地产”，这3家公司不是“康缘药业”管理层控制的公司。“康缘药业”国有股转让表面上看是一起普通的国有股转让案例，而不是一起上市公司管理层收购案例。

巧用股权性质进行控制权集中。“康缘药业”管理层收购的非流通股股权为法人股无需国资委审批。“上海联创”系“康缘药业”的发起人，持有股权性质是法人股；“天使大药房”曾经是恒瑞集团控制的有限责任公司。尽管恒瑞集团是国有企业，但“天使大药房”持有“康缘药业”的股权也是法人股。当“康缘药业”管理层收购上述股权、将控制权进行集中时，皆无需国资委审批。

八。MBO九种模式之美罗药业：引入战略投资者

迂回收购间接掌控

7月10日，“美罗药业”(600297)发布公告称，国资委和商务部已批准，公司控股股东大连美罗集团有限公司将100%的国有股股权转让给四个受让方：4 0%转让给西域投资(香港)有限公司，37%转让给大连凯基投资公司，15%转让给大连海洋药业有限公司，8%转让给哈药集团。此次股权转让总金额为5767.25万元。

在新的《公司章程》中，美罗集团不设股东大会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。而新公司的董事长正是原美罗集团董事长、“美罗药业”董事长兼总经理张成海；在新公司10个股东中，有4人来自美罗集团。据了解，受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自“美罗药业”的高层人士，他们在上市公司10人的董事会中占有9席。“西域投资”的主业是金融，包括为购并提供财务咨询和融资服务，该公司有可能在MBO中扮演着融资者的角色，由其担当大股东角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融资风险的能力；“大连海洋药业”不仅其注册时间、地点均与“大连凯基”有着惊人的相似，而且两者持有美罗集团的股权之和超过了“西域投资”，可轻易实现联合控股的目的。

“美罗药业”MBO的主要操作特点有二：

引入战略投资者，实施混合型MBO。通常的MBO案例是管理层通过收购形成对公司的绝对控制，但是这对收购资金规模的要求比较高，在一些资产规模巨大的公司中操作性不强。而混合型MBO通过引入战略投资方，从股权结构多元化来模糊MBO、外资并购还是民营收购的概念，但实际上收购团队以管理层为核心，并通过制度安排使管理层拥有着对被收购目标的控制。譬如，新美罗集团的公司章程规定，不设股东大会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，而美罗集团董事会10席中“美罗药业”管理层占有4席，“西域投资”3席，“大连海洋药业”2席，“哈药集团”1席，而且董事长正是“美罗药业”董事长，美罗集团的决策权仍集中在“美罗药业”管理层手中，可见“美罗药业”管理层引入战略投资者实施MBO的意图就甚为明显。

从集团入手，降低收购成本。按照国资管理规定，上市公司国有股转让在不低于净资产的基础上根据盈利能力和市场表现合理定价。而实践中能获国资委审批通过的上市公司国有股转让都在净资产值基础上存在不同程度的溢价，平均溢价幅度超过了30%，如收购方直接收购“美罗药业”上市公司股权，其代价至少要超过4亿元，而四家受让方仅以5767.25万元的代价收购美罗集团股权，同时也获得“美罗药业”7290万股国有法人股的控制权。

九。MBO九种模式之佛塑股份：借道法人股

2002年6月19日，佛山富硕宏信投资有限公司成立，该公司是由“佛塑股份”(000973)22名经营管理人员共同出资组建的有限责任公司，注册资本为41 32.95万元。

7月30日“富硕宏信”与佛山市塑料皮革工业合作联社签订了股权转让协议，11月22日，前者从后者手中受让其持有29.462%的上市公司法人股11002. 44万股，价格为2.95元/股，低于每股净资产3.18元。由于此次转让涉及的全部为法人股，故并未依据每股净资产进行定价，管理者的收购成本较低。

受让后，“富硕宏信”成为“佛塑股份”的第二大股东。“富硕宏信”在此次转让中共需以现金形式支付32457.2万元购股款项，转让协议生效后10个工作日内先支付2236万元，办理过户手续前再支付第二笔1.3764亿元现金，余下的50%将在一年内全部付清。对于完成收购所需的巨额资金缺口，公司发布公告表示“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，并且进一步说明“是否继续收购股份将视具体情况而定”。

本次MBO的主要操作特点是：从法人股入手，避免了须报财政部审批的手续办理和等待期；转让的股权比例为29.462%，正好未超过30%的要约收购比例底线，也不需证监会豁免。

物业管理服务模式简介

物业管理服务模式简介 物业管理服务模式简介 经过多年的经验积累，我们对国内物业管理的情况，客户的需要己有很深的认识，凭着这种优势，我们曾帮助不少客户成功策划其发展项目，屡次达到高销售率及高出租率的指标，同时，为确保物业得到完善的管理，我们对每个物业项目均会个别设计一套最合适的物业管理系统，确保每个客户都能享受到合符经济效益及高素质的物业管理服务。 因应客户的不同要求，我们的服务模式大致可以分为以下几种供选择： 一、全权管理：使用我们的营业执照；所有员工均与我们签约，由我们负责整个物业的运作，发展商有监督控制的权力，同时亦无需花费精力于管理琐事中；发展商根据物业面积和使用性质补贴一定费用作为物业运作的起动资金。我们将利用丰富的资源，确保物业管理达至国优标准。 二、授权管理：客户可选择保留管理及财务管理权，但委托我们对其余部分的管理运作提供服务。同样的，我们会根据客户的需求来定出适合的服务模式，提供高素质的物业管理服务。 三、共同管理：客户可选择合作组织管理队伍，共同管理物业。我们会根据实际情况，向客户建议一套工作指标及管理队伍架构，务求取双方之长处，建立一支优秀的联合管理队伍。 四、驻场顾问管理：使用发展商的物业管理公司营业执照；我们将派驻资深物业人员担任项目物业管理的负责人，其余员工与物业管理公司签订劳动合同；驻场经理负责将专业的、先进的服务理念贯穿于整个项目的物业日常运作中；我们定期派遣高级资深人员到现场视察，同时给予项目强有力的后备支援，确保内部考核制度得以实施，使物业管理水平不断提高。 五、顾问管理：使用发展商的物业管理公司营业执照；人手班底由开发商处理，我们协助挑选；与发展商定期召开会议；定期检查，现场指导及培训，定期呈送项目改善报告。 六、物业管理策划：为发展商自行组建物业管理公司、后期物业管理、小区识别系统设计提供合理和可行性方案。 感谢您的阅读！

管理层收购mbo的融资策略

2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通

管理层收购典型案例分析

管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)

一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。

物业管理十大盈利模式

物业管理十大盈利模式 毋庸讳言，目前中国物业管理行业的发展面临经营困局。物业管理收费标准十几年不 主委员会或业主单位）手握物业资源，面对诸多物业服务企业，具有得天独厚的谈判能力，要求降低服务费用，提高服务质量，等等。这些就是目前物业管理行业所面临的市场环境。 和任何个人的发展一样，物业管理企业无法选择环境，只能选择应对市场环境的策略。纵观二十年来中国物业管理行业发展，为了企业的生存和发展，物业管理企业各出奇计，形成了形形色色的经营模式。通过对这些经营模式的梳理，有利于物业管理企业根据自己的企业内外环境，选择适合自己的经营方式和盈利模式。 根据物业管理企业的经营战略、发展策略以及利润增长结构，可以将目前物业管理企业的盈利模式归纳为十个大类。 1、战略服务经营模式 这是一种物业管理企业作为地产开发企业的附属机构，从属于地产开发企业的发展战略而形成的经营模式。由于物业管理企业本身利润偏低，加上近年来市场环境不断恶化，即使是物业管理行业发展良好的深圳、上海、北京等城市，物业管理行业平均利润率都不超过5%。在地产开发商看来，就企业的投资回报而言，物业管理子公司所产生的利润在其集团企业所占的份额几乎可以忽略不计。物业管理子公司承接非自主开发的物业，回报低，风险大，而且削弱了自主开发地产项目的服务竞争力优势。由此，很多物业管理企业将经营定位于集团企业地产开发战略服务，退出外接物业项目。如深圳几家知名地产企业下属的物业公司，就是典型的服务于集团地产整体战略的经营模式。 2、内部专业化模式 这是物业管理企业将专业化服务市场内部化的一种经营方式。为了避免物业管理企业利

润的外溢和流失，物业管理企业纷纷成立电梯维保机构、清洁服务机构、绿化服务机构、机电管理机构等专业服务机构。这些专业服务机构一方面承包自己公司的服务外包业务，避免利润外溢和流失，另一方面，在资质许可的情况下，参与专业市场竞争，外拓专业服务业务，为企业获得更多利润。不少早期大型物业管理企业都采取了这种盈利模式。 3、产业链条经营模式 这是一种充分利用物业管理公司资源优势，向地产产业链条上游和下游业务延伸，从而达到整合经营、获取盈利的经营模式。目前已经有许多物管企业在地产策划代理、物业租赁销售，甚至土地测量、地价评估、地产开发、园林施工、建筑监理等产业链条环节有所作为，向地产产业集团方向发展。如深圳长城物业等公司所做的地产开发项目，深圳世房物业等公司所做的策划代理业务。 4、社区经济经营模式 物业管理企业由于服务于物业项目而具有独特的社区经济经营资源。如何利用这些社区经济资源，开展多种类社区经济经营活动，为企业获取附加利润，一直都是物业管理企业最关注的经营重点之一。将社区经济资源作为重要的经营资源，将管理处作为一个社区经济经营平台，开展平台型社区经济资源经营，已经成为一些物管企业的重要利润增长点。如很多物业管理企业引入家电维修机构、家政服务机构、垃圾回收机构等社会服务机构，以管理处为中心，对各类服务机构进行整合管理，从这些服务机构的经营中获取利润。也有企业以社 品，通过以管理处为基础单位的物流配送平台，进行消费品营销。然而社区经济经营模式的基础是社区项目的数量和总体规模，因此，社区经济经营型物管企业，往往采取低价竞争取得物业项目，以社区经济经营弥补物业服务利润损失，最终达到占据物业管理市场份额，扩大服务社区规模，确保社区经济经营利润的目的。 5、规模优势经营模式 物业管理企业因项目管理获利的特性，决定了企业利润的增加，很大程度上是通过物业

物业管理的九大典型经营盈利模式

物业管理的九大典型经营盈利模式 在当今社会中，物业公司和小区业主之间的法律纠纷不断上演。大多数物业纠纷是因为业主得不到预期的服务，与物业公司矛盾逐渐激化，最后只能抛出拒缴物业费的“杀手锏”。而物业公司又不能停止各项基本的服务，只有靠裁减工作人员、降低服务质量维持经营，又引来业主更强烈的不满。那么物业公司真的就这么不靠谱吗?他们就真的在业主身上牟取暴利了吗?其实，物业公司也是有苦难言，很多物业管理公司还处于亏损的边缘，这一点我们通过分析其收支情况就一目了然。 一、物业管理企业的收支分析 先看看物业企业的收入来源，大致归纳就包含四个方面的收入：一是公共性服务费用的收入，就是通常所说的物业管理费;二是公众代办性服务费的收入;三是特约服务费的收入;四是物业企业的综合经营的收入。就上述的四种收入，经过多年的实际操作经验和市场调查、研究、分析，可以看出，第一种的物业管理费基本是在政府物价部门控制的范围之内，为业主或者业主大会接受的价位，收费遵循的原则是公开、合理且与服务水平相适应。第二种的公众代办服务费，就目前的市场环境来看，水、电及其他代办项目都是控制在国家能源相关部门，物业管理企业得不到任何的手续费，只能是物业管理企业免费为住户和业主提供服务。第三、第四种服务费的收取靠的是物业管理企业有能力去充分发掘、开拓市场，如果忽视或者没有能力做到，则企业就根本没有发展的前途和空间。 再看看物业管理企业的支出情况，在实际工作中对调查的资料进行统计、分析，得出了如下的结果： 物业管理企业的支出(企业是在规范化操作下)，占物业管理费的比例分别为：人工费：40%(占物业管理费总额);清洁：10%;工程维护：15%;园林：5%;社区活动：5%;管理成本：17%;其它及不可预计费3%，总计物业管理企业支出费用占到物业管理费的95%。那么，企业的盈利值只有5%。 所以专业物业管理企业实际上是一种微利型企业，其所收取的物业管理费在用于管理项目的支出后所剩无几，当物业公司收取物业管理费较为困难时，也就立刻面临运转困难，于是就导致不少物业公司降低服务水准、服务质量引起投诉进而形成诉讼案件。针对这一问题，物业公司不能任由其恶性循环，而应该广开思路，适应市场的需要，由管理物业到经营物业兼容并行，大力发展物业的综合经营，实现企业的盈利，走出物业管理停滞不前的圈子。只有物业管理企业盈利才能做到不断地提高物业管理水平，为广大客户提供更加优质的服务打下坚实的物质基础，而不是把业务范围局限于收取固定的物业费中。 二、实现从管理物业向经营物业过渡 这里列举九个典型的物业管理经营盈利模式： 1、战略服务经营模式 这是一种物业管理企业作为地产开发企业的附属机构，从属于地产开发企业的发展战略而形

管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义

管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义 目录 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1) 1. MBO在我国产生的背景 (1) 2. MBO的现状分析 (2) 二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2) 现实意义： (2) 1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2) 2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3) 3. 能够改善企业经营绩效 (3) 消极影响： (3) 1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3) 2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4) 3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4) 4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4) 三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5) 1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5) 2. 收购价格的公正性问题 (5) 3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6) 四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6) 1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6) 2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)

3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7) 4. 开辟多种融资渠道 (7) 摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。 关键词：管理层收购；杠杆收购；产权变革 Abstract : For long time, the Chinese state-owned business enterprises are lack of proprietors, so that the targets of management between proprietors and managers are quite different. Because of opportunism, the business enterprise operating governors are more likely to pursue their self-interest, disobeying the principle of shareholder be nefits maximize, which causes “short-time behavior”. How to establish the effective stipulation mechanism and to develop management positivity, becomes the widespread concern of most scholars. Under this kind of background, Management Buy-Outs (MBO) have been brought into China. The article gives the definition of MBO and expounds the practical meaning on applying MBO to Chinese state-owned business enterprises. The paper analyses problems on practicing MBO and gives out some concrete measures. Key words: Management Buy-Outs (MBO); Leverage Buy-Outs (LBO); reform of property rights 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 管理层收购（MBO，即Management Buy-Outs）又称为经理层收购，起源于美国70年代的金融创新，是杠杆收购（LBO，即Leverage Buy-Outs）的一种，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 1.MBO在我国产生的背景 长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。一方面，企业主尤其是作为国有企业所有者的中央政府与代理人之间的代理链太长，导致信息不对称，企业主的剩余控制权和剩余索取权经常得不

康辉改制选择MBO案例分析

康辉改制选择MBO 80位治理人员将49％的资产划到个人名下 2002-12-04 7年前在，长江三峡的一艘游船上，康辉旅行社召开了一年一次的总经理会议，与会老总们开始酝酿：从国有企业手中买股份，进行产权多元化的改制。7年后，康辉终于把这一方法变成了现实。 日前，该社的80位治理人员与大东家首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49％的国有资产将划到个人名下，从而实现了国内旅游业的首例M BO（治理层收购）。 从1984年建社到现在，康辉旅行社差不多拥有了60多家分社，此次经评估后注册资本5000万元，总社中层以上治理层及分社总经理共交齐了2450万元现金，成为了企业的所有者。 负责康辉此次M BO的东方高圣投资公司，为了保证M BO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分职员通过信托机构来间接持有股份，其目的据称是为了形成公司与持股职员之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。

MBO为哪般？ 康辉旅行社的此次改制是从1999年开始真正行动起来的。用了三年时刻，康辉将所属26个全资子公司全部改造完成，把分社49％的资产转让给了它们的经理阶层。然后由分社推及总社，康辉今年开始着手总社的改制，其方针与分社改制一样，也是49％的股份归治理层持有，而剩下的51％仍归首旅集团。 至于改制的目的，康辉旅行社总经理李继烈坦言：“大伙儿都明白，国有企业有许多弊病，国家也支持国有资本逐步推出一般竞争性行业。旅游业是典型的一般竞争性行业，它不是高科技、资本密集型企业，也不关系国计民生。那个行业靠的是人力资本、比拼的是服务，这种行业难道还要国家垄断？” 康辉的改制走的是“让投资者到位，让投资者人格化”的道路。在改制初期，他们曾考虑过全员持股，但那条路专门难走通，而且全员持股成功的先例不多，反而是少数的治理层持股成功的比例大得多。康辉最终依旧选择了治理层持股。他们的观点是：真正决定一个企业命运、兴衰的，是少数的决策者，企业好坏系他们于一身。 此次康辉改制的自然人股东包括两个部分，一部分是总社的

单一业主物业管理模式初探

单一业主酬金制物业管理服务模式初探 吴怀玉 什么是物业管理？按照国务院颁布的《物业管理条例》定义，本条例所称物业管理，是指业主通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理,维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动。 这里面包括三个层面： 第一、要有业主和物业服务企业； 第二、要签订物业服务合同; 第三、服务内容明确界定。 从物业的具体业态来说有多种多样，例如住宅、公寓、写字楼、商场、体育场馆、剧场、学校、机关、企事业单位等等，对于这些物业业态，是否都符合条例的定义？又如何做好物业服务那？这里我们仅对单一业主的物业管理服务模式进行研究。 单一业主,顾名思义就是业主只有一个。比如体育场馆、学校、机关等。单一业主有什么特点？ 第一、业主是一个,但使用人众多, 第二、服务需求多样性,商业性的物业更多考虑客户的需求; 第三、物业管理与其他的业务融合性高； 第四、业主的自我意识强烈。 针对这些特点,做好物业服务就不能按照传统的模式进行，要从理念上和方法上进行创新。一般意义上的物业管理具备以下五个方面特点：

（一)综合性 物业管理服务不仅包括物业共用部位和共用设施设备的维修养护,而且包括对物业管理区域内绿化、清洁、交通和公共秩序维护等内容，此外还可提供全方位、多功能的特约服务。 (二)专业性 物业管理作为房地产的消费环节,属于房地产综合开发的延伸和完善,提供的是专业化的管理和服务。它是专业性强,专业化分工很细的行业,必须有专业的人员配备、专业的工具设备、科学的管理制度和操作规程。 (三)委托性 物业管理所有活动的开展都是以物业管理企业接受业主或使用人的委托，经过双方商议后，明确委托事项，双方责任，利益分配等之后进行。 (四）有偿性 物业管理是集管理、经营、服务于一体的有偿劳动。物业管理条例第四十一条、四十二条有明确规定： 物业服务收费应当遵循合理、公开以及费用与服务水平相适应的原则,区别不同物业的性质和特点,由业主和物业服务企业按照国务院价格主管部门会同国务院建设行政主管部门制定的物业服务收费办法，在物业服务合同中约定。 业主应当根据物业服务合同的约定交纳物业服务费用。业主与物业使用人约定由物业使用人交纳物业服务费用的,从其约定，业主负连带交纳责任。 (五)公益性 物业管理企业由于所处的区域优势，除了提供物业管理的有偿服务外，还可以提供一些公益性的服务和不以盈利为目的的服务,比如组织社区文化活动，开办

管理层收购MBO的融资策略精编

管理层收购M B O的融资 策略精编 Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986

管理层收购（MBO）的融资策略 内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。 关键词：管理层收购融资 管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行

不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。 一、争取较低的收购价格 MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。从法规上看，对于要约收购的价格确定较为严格：如收购非流通股的价格不得低于每股净资产值等，而对协议收购价格未作规定。所以在我国，协议收购成为MBO的常用方式，国内已有的MBO案例多数都采用了协议收购的方式。协议收购给管理层带来了争取较低收购价格，从而降低收购资金总额的可能。较低的收购价格虽然并没有为管理层收购融入资金，但降低了收购资金的需要量，减轻了管理层的融资压力。

物业公司管理运作方式和流程110

榆林市全家和物业管理有限公司管理运作方式、人员配备 及工作流程 第一节管理运作方式 一、管理方式确立原则 1、符合物业特点，确保管理目标实现原则。 2、规范、适宜、灵活、高效原则。 二、管理方式概述 依据项目特点将管理方式列图如下： 三、管理方式具体内容 （一）导入两个体系 导入IS09001质量体系、IS014001环境管理体系，将物业管理的各项活动纳入质量管理体系中，确保各项管理服务活动规范、高效、优质和持续改进，把以服务为主要内容的企业活动纳入到环保控制系统中。 （二）采用三种手段 1、制度手段 制度手段包括两层含义：一是在企业内部管理方面，我们坚持“以制治企”的管理理念,制定科学的《员工业绩考核办法》等内部管理制度,使企业内部管理制度化、科学化、规范化，促使员工高标准、主动地完成工作。二是在对外服务工作的

标准、流程等方面，我们将制定科学性、实用性强的制度，以制度规范员工的服务行为，确保服务质量的优质与高效（导入IS09001和IS014001体系文件）。 2、文化手段 将通过企业理念宣讲、举办文化活动等方式，用高尚的企业文化引导人、塑造人、凝聚人，营造团结和谐的员工团队，提高员工以企业为荣、为家的意识，进而提高队伍的整体战斗力。 同时，我们将立足物业使用人文化服务需求，单独或配合相关部门开展节日文化、旅游休闲文化、环境文化、精神文化建设工作，致力于我们管理服务活动的每个环节，使整个长博〃春江华庭充满文化气息。 3、科技手段 创造性地利用长博〃春江华庭设备的自身优势，在管理活动中采用科技手段，运用计算机、闭路监控等设施，实施科技性物业管理。 （三）建立四个系统 第一个系统:组织系统 明确长博〃春江华庭项目管理处与相关外部单位的关系，确定其在外部组织系统中的位臵，明晰彼此的责、权、利，有利于管理处协调好各方的关系，为企业营造良好的物业管理环境。同时，确立内部组织的相互关系，有利于明确各部门之间的责、权、利，使内部管理规范化、制度化，对融洽内部人员的相互关系，提高内部沟通的速度与效果，以及增强团队的凝聚力、战斗力等方面，都将起到积极作用。 1、内部组织体系图及说明

MBO 管理层收购

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。

伊利MBO案例分析

信托案例系列分析之一： 伊利MBO案例分析 ——兼论信托在MBO中的适用空间和风险 北方国际信托投资股份有限公司 战略发展研究所 二零零五年一月

MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。 一、伊利事件回顾 2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。 2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。 2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。” 2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。

物业管理常见运作模式

物业管理常见运作模式 Prepared on 22 November 2020

摘要 作为对物业实施管理的基本框架结构，物业管理运作模式的选择与确定具有举足轻重的作用。管理运作模式不仅是一个管理策略的问题，也是一个流程与方法的问题。由于物业本身的特殊性和重要性，选择何种管理运作模式来对物业实施管理，直接关系到各管理模块之间的协调、链接及管理与服务品质的提升。因此，管理运作模式的选择确定是物业管理的一个基础性工作，是调度、串联、优化各个管理环节的核心。 企业发展战略，是为企业的长期生存与发展所做出的未来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位、发展目标和相应的实施方案。在物业管理企业内部建立合理、科学、可行的企业发展战略系统，对提高物业管理企业核心竞争力及可持续发展能力都是很有必要的。本为主要论述现代常见的几种物业企业的运作模式及它们和企业发展战略的关系。本文第一部分对物业服务企业的标准化运作模式、强化“经营”的物业运作模式和以人为中心的物业管理运作模式三种物业管理运作模式进行简单论述，第二部分结合企业的运作模式论述物业管理企业的发展战略。 关键字：运作模式发展战略标准化经营以人为中心

ABSTRACT ,,,theoperationalmodeofchoiceforpropertymanagementisascheduling,concatenatio n,andimprovingthemanagementofthecoreofthevarioussegments. Enterprisedevelopmentstrategyforthelong-termsurvivalanddevelopmentoffuturefixedperiod,theviewpointofthedirectionandpositi oning,, Thefirstpartofthepropertyoftheservicestandardoperationalmodesandstrengthening themanagementoftheoperationalmodeandpeople-centredpropertymanagementforthreekindsofpropertymanagementforasimple,thesecon dpartofacombinationofoperationalmodeontherealtymanagemententerprisedevelopment strategy. Keywords:Operationalmode；Developmentstrategy；Standardized；Business；Focusontheperson

中国上市公司管理层收购(MBO)研究

中国上市公司管理层收购（MBO）研究 本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。 MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的 合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是 否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”

建立社区化的工业园区——关于工业园区物业管理经营模式的思考

绪论物业管理行业是一个新兴的、发展的、具有丰富内涵的领域。我国物业管理经过20年的探索和实践，从无到有，从小到大，其巨大的社会效益、环境效益、经济效益、强大的生命力和广阔的发展前景，已充分显示出来，在城市管理和两个文明建设中的作用也日益显著。目前，全国物业管理企业已逾2万家，物业管理从业人员达200多万人，管理物业类型已涉及到住宅、写字楼、商场、工业厂房、社会后勤物业等各类物业，管理物业面积已有数百亿平方米，物业管理已形成了庞大的市场基础，物业管理的市场化也逐步在启动。在我国物业管理行业发展的20年中，积累了很多值得深思和总结的成功经验与不足的教训，在理论和实践上都有许多问题值得深入探讨。 工业园区的物业管理是全方位、多层次的管理。首先要确立“以人为本、用户至上”的经营思想,即以人为服务主体,进一步深层次地研究服务主体的构成，再根据企业不同层次的生活和生产需求,确定物业管理工作内容、服务标准以及管理目标，从而逐步形成一个不断完善的社区化服务体系，使工业园区的物业管理工作不断提高，以适应形势的需要。 目前，我国工业园区的物业管理存在有很多问题。从宏观上讲，国家物业管理的立法过多地针对住宅小区，工业园区的物业管理立法还不很完善；工业园区物业管理的市场化程度不高，专业性的物业管理企业较少。从微观上讲，工业园区的设计不很完善，配套设施不很齐全，业主及物业管理企业对前期介入的重视程度不够。因此，建立社区化的工业园区势在必行。 社区的概念是经过一个个阶段逐步演绎过来的，人们开始以群居的形式居住在一个大区域内，形成诸多大型居住区，从解决简单的居住问题到满足各种需求。“宅者，人之本，人因宅而立，宅因人而存，人宅相扶，通感天地”。这本是《黄帝宅经》中的一句话，但它辨证地道出了居住形态发展史中人与住宅关系的一种概括。 工业园区的主要功能是满足企业的生产需要，但我们不能忽视生产需要必须以满足生活需要为前提。也就是说，我们应该为企业的生产需要进行必要的生活设施配套，建立社 。 导火索一旦点燃，整个物管市场则会烽烟四起。我们可以预测，未来3-5年是中国物业管理市场的“战国时代”。到2010年末，全国性的物业管理品牌格局将基本形成，届时，一个企业再想进入物管市场，分得一杯羹，困难更大，为时已晚。所以，对一个物管企业而言，目前是抢占物管市场的最佳良机。 当前获得物业管理市场的方式主要有如下三种： ①通过公开招投标占领市场 这种方式就是通过公开招投标的方式获得物业管理权。这是物业管理市场化最根本的方式。但目前通过公开招投标方式获得物业管理权的物业比较少，在整个物业管理市场所占的比例也小，而且主要集中在一些政府的公共型物业。 ②通过协议招标方式占领市场 这种方式就是通过协议招标的方式获得物业管理权。一般是较优秀物业的开发商邀请一些知名品牌的物业管理公司进行管理。目前，在物业管理市场上，这种方式比较常见，而且项目数目较多。 ③通过自建自管方式拥有市场 这种情况就是房地产开发商将所开发的物业委托给下属的物业管理公司进行管理。这是目前非常普遍的一种现象。这种管理方式影响了物业管理的市场化进程。 由于工业园区的物业管理费定价较低，业主或物业使用人的经济承受能力有限、管理难度大等，对市场化的物业管理企业吸引力较小，这类物业的市场化程度不高，一般由政府指定或开发商自建的物业管理企业进行管理。 （3）规划布局不够合理，房屋设计的使用功能不够全面

论管理层收购MBO)合法性困境

论管理层收购（MBO）合法性困境 王林敏于2005年01月10日发表 【摘要】管理层收购行为是一种舶来的新兴事物，涉及民法原则、公司法、证券法等法律法规，而且受国家国有资产管理政策的影响，是一种法律层面影响极广的特殊法律行为，但目前在中国尚无相应的专门法规对其进行规范。但是管理层收购却仍在以各种各样的方式进行，各地运作极不统一，而政府有关部门则对其采取顺其自然的态度，静观其变。管理层收购面临合法性挑战。新兴的事物总有一个发展的过程，而用法律对其进行规制是迟早的事。本文在分析管理层收购行为合法性的基础上，指出制定规则的紧迫性和一般思路。 【关键词】管理层收购合法性法律关系定价机制融资机制规则 一、引言 管理层收购（Manegement Buyout，简称MBO）是目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的股权，从而改变公司的控制权结构、资产结构和所有权结构，以重组本公司的一种杠杆收购。管理层收购实际上是一种涉及产权交易行为的一种民事法律行为，说到底是一种特殊的合同法律关系。这种合同法律关系的主体，卖方是国家，具体表现为代表国家行使出资人资格的中央政府和地方政府；买方则是目标公司的管理层，即收购方或称收购主体。在MBO中，管理层作为收购方，或采取公开要约收购或采取协议收购方式，无论是采取哪种方式，目标公司原股东与管理层之间都必须遵循平等、自愿、诚实信用等原则，并且双方意思表示要一致。MBO后，股权由原公司股东转移到公司的管理层，从而变更原法律关系，引起相应的权利和义务的变动，即产生所谓的"私法上的效果"。

作为公司股权收购行为的特殊法律行为，MBO无疑应受《公司法》、《证券法》的规范，必须遵守证券法、公司法以及相关联的法律、法规所规定的强制性规定，如信息披露、强制收购要约、退市规定等。同时，由于许多国内上市公司国有股控股的现状，涉及到国有股的MBO还必须符合国家有关国有股转让的政策、法规。而且，MBO主要利用借贷所融资本进行操作，所以这种行为还应受到《商业银行法》《贷款通则》等金融法规的规制。但是我国现行的《公司法》、《证券法》及《商业银行法》均没有对MBO作出任何规定，且MBO 与我国现行相关法律存在诸多冲突。目前，中国还没有制定一部专门规范MBO的法律法规，来对其进行直接规范，已经完成的MBO都是在法律的缝隙中进行的，很大程度上都是规避法律的行为，因此中国的MBO所面临的法律环境不容乐观，已经进行和即将进行的MBO 的合法性受到极大的挑战和质疑。 所谓的合法性，首先是指一种事物存在的正当性，其存在要为公众所认可、接受，要符合公平、正义原则；其次是指合规则性，即该事物合乎制定法的要求，其存在、运作要符合相关法律法规的要求；第三是指合行政性，即该事物要得到政府有关部门的认可，这样，其存在起码会减少运作的社会成本。就本文而言，MBO的合法性主要意指合规则性，即MBO 的运作过程、主体行为要符合制定法的要求。 本文拟就MBO中主体资格、融资行为、价格确定等几个方面所面临的合法性困境展开分析，意在指出制定规则的紧迫性和一般思路。 一、收购主体的合法性分析 MBO操作市场的成熟，首先得有合格的参与主体。没有合格主体的参与，就谈不上市场的存在，更谈上什么投资行为。MBO中的"M"即实施MBO的投资主体，即目标公司的管理