国有企业境外投资的若干问题

国有企业境外投资的若干问题

本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。

一、境外投资架构

(一)直接和间接投资架构

国有企业境外投资的架构主要有以下两种：

1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。

2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。

(二)两种架构的利弊

相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：

1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单

在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，

境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。

2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台

在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。

3.合理避税并隔离境外投资风险

离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。

4.淡化国企管理制度的影响

间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。

相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势：

1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用；

2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。

二、境外投资的交易流程

境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：

三、境外投资的境内审批程序

境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：

(一)发改委审批

1.境外投资前报告（仅适用于境外竞标或收购项目）

对于境外竞标或收购项目，境内国有企业应在投标或对外正式开展商务活动前（通常指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请前），向具有相应审批权限的发改委报送书面“信息报告”，取得发改委的确认函件。

2.境外投资核准或备案

发改委境外投资审批分为“核准”和“备案”两种类型：对于中央企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类（指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源）境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由中央管理企业自主决策后

报国家发展改革委备案；对于除前述项目以外的其他境外投资项目，境内国有企业应报具有相应权限的发改委核准。(需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目的行为属于境外投资企业再投资，应单独办理“核准”或“备案”。)

据我们了解，在部分地区的发改委审批实践中，上述境外投资前报告程序可以与境外投资核准或备案同时进行，且境外投资核准或备案程序在实践中存在变通处理方式。

(二)行业主管部门审批

对于银行、保险公司等金融类企业的境外投资项目或投资于境外金融产品等金融类项目，境内投资方通常须申请行业主管部门（如银监会、保监会等）的批准。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时也可能需要取得行业主管部门批准。）

(三)商务部门核准

对于非金融类的境外投资项目，境内投资方须经具有相应核准权限的商务部门核准，取得其颁发的《企业境外投资证书》。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在完成投资法律手续后一个月内报商务部门备案。）

(四)国资委审批

境内国有企业的境外投资事项通常根据国有企业投资管理制度由相应权力机构审核决定，同时，若境外投资事项属于企业主业投资项目，须纳入企业年度投资计划并报国资委

或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）备案，若属于非主业投资项目，须报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）审核。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应按要求单独办理“备案”或“审核”。）

(五)外汇管理局登记

境内国有企业投资于境外企业/项目时，应在境外直接投资主管部门核准后，向主管外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在该等投资发生60日内报主管外汇管理局备案。）

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

新时期国有企业思政工作存在的问题探究

新时期国有企业思政工作存在的问题探究 发表时间：2019-06-10T16:28:02.633Z 来源：《防护工程》2019年第5期作者：郭娜[导读] 我们有必要对新时期国有企业思政工作的发展现状进行评估，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实施效率。冀中能源井陉矿业集团临城煤业有限公司河北石家庄 050000 摘要：作为支柱企业，国有企业的发展不能单纯以利润作为评价标准，国有企业管理也应重视员工的思想道德水平，加强思政工作。本文即以此为出发点对新时期国有企业思政工作的发展现状进行探究，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实 施效率。 关键词：新时期；国有企业；思政工作；问题；探究 我国经济的迅猛发展，促使国有企业在面临机遇的同时也面临着一定的挑战。作为支柱企业，国有企业的发展不能单纯以利润作为评价标准，国有企业管理也应重视员工的思想道德水平。有鉴于此，我们有必要对新时期国有企业思政工作的发展现状进行评估，并针对存在的问题提出解决策略，以期促进国有企业思政工作的实施效率。 一、新时期加强国有企业思政工作的重要意义 近些年，我国正处于经济发展的新拐点。国有企业作为我国经济发展的支柱之一，对我国经济发展走向有着直接的影响。正如习近平主席在十九大报告中指出的那样：“现代化经济体系建设，必须要大力发展实体经济，要把供给侧结构性改革列为第一任务。”而国有经济在我国经济中地位重要，这就需要国有企业率先进行改革，以自身思想来引导其它企业进行变革，进而形成多元经济发展的态势。 在这其中，国有企业的思政工作就显得异常重要。这是因为，为了适应十九大报告中的企业改革，国有企业必须要进行改革，而只有引导员工正确认知改革、提高员工的思想道德认知，才能使国有企业改革顺利。从这点来看，新时期加强国有企业思政工作具有重要的意义。 二、新时期国有企业思政工作存在的问题探析 （一）思政工作内容死板枯燥囿于国企领导层僵化的思维，国有企业在开展思政工作时仍然延续旧有的内容和思路，这导致国企思政工作内容死板枯燥，与企业生产实际联系不大。与此同时，互联网的发展已深入到员工生活和工作的方方面面，这要求思政工作应该与时俱进、多利用网络。但是，很多国企在开展思政工作时仍采用讲话、谈话的方式，这势必会影响员工的接受效率。 （二）思政工作重理论、轻实践现阶段，很多国企的思政工作都强调理论，思政工作开展时往往强调把国家的政策方针灌输给员工，让员工完成学习任务即可。但国企的思政工作并没有多少实用性，根本不能结合企业生产实践解决具体的问题。这导致诸多国企的思政工作仅仅“走走形式”。 （三）思政工作开展缺乏灵活性现阶段，大部分国企仅重视企业的经济效益，而忽略了思想政治工作。而且，国企很多思政人员对自身的职权和工作内容并不熟悉，这导致思政工作在开展时结构老化、方式不够灵活。 三、新时期改善国有企业思政工作的策略探究 （一）坚持“以人为本”的开展思政工作以人为本强调企业要重视每一位员工的个人状况，要从具体的人入手开展思政工作。 具体来说：一是企业要尊重员工的人格，保障员工的利益。一方面，企业领导层要对员工和蔼可亲，禁止用“高高在上的面孔”约束员工；另一方面，企业可以通过精神奖励保障员工的利益，给予员工“宾至如归”的感觉。二是企业在开展思政工作时要把个人利益与企业利益进行结合。一方面，企业可以严格督促员工提高自身业务能力；另一方面企业要宣传个人利益与企业利益的一体性，倡导工作岗位上的每一位员工都积极发挥自身最大的价值。 （二）丰富思政工作内容，更新思政工作方式只有与时俱进的丰富思政工作内容、更新思政工作方式，才能赢得员工的拥戴和认可。 具体来说：一是思政工作要把理论和实践相结合。一方面，思政工作可以采用员工更容易接受的方式进行，这样有利于最大程度地提高员工的凝聚力和积极性；另一方面，思政工作也应该从企业的实际生产出发，在开展思政工作时不仅让员工思想受益，也能让思政工作指导员工实践。二是利用互联网的方式加强思政工作宣传。可以说，利用互联网不仅拓宽了思政教育的传播范围，也更新了思政工作的方式和方法。一方面，企业可通过网络及时更新党和国家的最新思想，方便党政方针的宣传；另一方面，企业可通过互联网平台的微信、微博进行思政教育工作宣传，从而方便员工对党政方针进行了解。 （三）提高企业思政教育队伍的专业素养国有企业思政教育队伍的专业素养对于党政方针宣传落实至关重要。假如国企思政教育队伍素质良莠不齐，就会影响思政工作的效率和效果。 具体来说：一是国有企业应严格思政教育队伍的选拔制度，在选拔人员时要注意考察其思想性和政治性以及工作能力；二是国有企业要定期对思政教育队伍进行培训，通过讲座、培训和学习的方式展开交流，拓展思政教育队伍人员的知识面；三是健全思政教育队伍的考核体系，可通过多种评价方式让员工在此过程中接受思政内容，提高自身的思想政治觉悟。 四、结语 综上所述，现阶段国有企业思政工作正在进行中。国有企业必须要认识到思政工作的重要性，要对思政工作的内容、方式、传播进行多方面认知。只有这样，才能在充分利用网络的前提下发挥思政工作的功能，才能提高国有企业员工的素质，从而促进企业的发展和进步。

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；

节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则 民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》

国有企业投资管理试行办法

国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为，促进经济社会和企业发展，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神，制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项： （一）股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等； （二）固定资产投资，包括基本建设、技术改造等； （三）金融投资，包括证券投资、外汇投资、委托理财等； （四）其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动，是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是：（一）制订本集团投资管理制度和程序，并贯彻执行； （二）按照国家有关法律、法规，组织开展和管理本集团具体投资活动；

（三）负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等； （四）向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告； （五）对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家和地方（含省、市、县）经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求； （二）符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要； （三）投资活动应规范执行企业投资决策程序，符合有关管理制度要求； （四）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应； （五）从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设，审慎开展与非国有企业的合作投资。 （六）由新投资形成的全资、控股（含拥有实际控制权）的企业层级，连同集团公司本级，原则上总数不超过三级； 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度，制度主要包括或明确以下内容： （一）董事会投资决策管理规则、权限和决策程序； （二）明确投资管理日常工作机构及管理职责；

探讨国企改革中存在的主要问题及应对措施

探讨国企改革中存在的主要问题及应对措施 1. 前言 发展是永恒的主题，改革是持久的动力。我国国企改革已有三十年历史，国企改革的目标是：使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人。 国企改革采取的措施主要有：以产权制度改革为核心的现代企业制度建设；以管理原则、管理组织和管理方式创新为主要内容的国有资产管理体制创新；以抓大放小为主要思路的国有经济战略性调整；以及以民营企业和外资企业为主要形式的非公有制企业发展。国企改革在较为明确的改革思路下实现了巨大的改革成就，主要体现在：现代企业制度初步建立，国有经济结构日趋合理，国有企业效益不断提高，民营企业和外资企业快速发展。 一方面，国企改革取得了重大成就，改革中浅层次问题得到基本解决；另一方面，一些实质问题依然存在，这影响了国有企业自身素质及国民经济的整体提高。因此，我们只有充分认识国企改革的历史现状及方向，才能深层次挖掘国企改革存在的问题，以及找到解决问题的最佳途径。本文就国企改革中存在的主要问题进行了较为深入的分析，并针对存在的问题提出了相应的对策建议。 2. 国企改革中面临的问题 2.1 公司治理结构不完善国有企业在公司制改造过程中最大的困难就是如何产生一个有效的经营管理层的问题。在现代公司制度下，公司经营者由两部分构成，一是公司董事会成员，负责制定公司决策和公司政策；二是公司经理层，负责公司日常事务。事实上，许多公司董事会直接由上级行政部门任命，经理人员主要来自上级主管部门的行政委派或指定。由此产生的董事和经理人员与股东会之间的相互制衡机制丧失，不称职的经营者不能及时罢免，优秀的经营者不能走上经营岗位，公司治理结构不能有效发挥作用。 2.2 股权结构不合理，国有股一股独大"股权结构是指各种股权在股份有限公司中的比例数量及其相互关系。目前，我国虽然有一部分国企经过了产权制度改革，实行了股份制和股票上市，初步建立了现代企业制度，但国有独资和国家控股的企业还占很大比重。目前大多数国有企业由于产权主体单一化，造成政企不分，效率低下。由此产生的问题是投资主体单一化，大多数老国企投资主体只有国家一个。即使一些作为现代企业制度试点的企业，法人治理结构也尚不完善。主要表现在董事会与经理层高度重合，集决策与执行于一体。另外，由于国有产权的非人格化，使企业在国际化的过程中，部分在海外的国有资产缺乏监管。 2.3 委托代理机制不健全，内部人控制问题严重委托代理问题产生于资产所有权和经营权的分离。在这种情况下，当所有者与经营者利益不一致时，经营者就可能会放弃所有者的利益而追求自己的利益；当所有者与经营者信息不对称情况下，经营者就可能会利用自己的信息优势采取投机行为来谋取个人利益。这种现象称为内部人控制问题。规范公司法人治理结构应进一步明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。应健全董事会制度，上市公司应建立独立董事制度，防止和纠

国有企业投资并购研究.docx

国有企业投资并购研究 一、国有企业投资并购的基本问题 (一)国有企业并购的基本含义及类型企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：1.横向并购横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。2.纵向并购纵向并购是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。3.混合并购混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。 (二)国有企业并购的特点1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业

有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。2.强强并购趋向明显强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。3.企业并购地域分布不均衡由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。 (三)国企改革背景下国有企业投资并购的必要性1.顺应改革方针，建立现代化企业制度一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。 2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。 3.盘活国有资产存量，弥补资金

国有企业境外投资财务管理办法

附件: 国有企业境外投资财务管理办法 第一章总则 第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。 国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本 办法。 第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业（项目）]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。 第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。 国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投

资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。 第五条国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国（地区）法律法规，并符合国有企业发展战略和规划。 第二章境外投资财务管理职责 第六条国有企业股东（大）会、党委（党组）、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构（以下统称内部决策机构）按照有关法律法规和企业章程规定，对本企业境外投资企业（项目）履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题： (一)境外投资计划的财务可行性； (二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题； (三)境外投资企业（项目）首席财务官或财务总监（以下统称财务负责人）人选的胜任能力、职业操守和任职时间； (四)境外投资企业（项目）绩效； (五)境外投资企业（项目）税务合规及税收风险管理； (六)其他重大财务问题。 第七条国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。 第八条国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责：

国企混改分析与案例研究

国企混改分析与案例研究 1.背景 国有企业混合所有制改革是指在国有控股的企业中加入民间资本，使得国有企业在由国家控股主导的前提下转化为多方持股，以此更加积极地参与市场竞争。 国有企业混合所有制改革不仅仅是“为了混合而混合”，而是为了让国有企业在改革中增加市场竞争力和企业活力，混合改制的目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。 据万得资讯2017年10月7日讯，国资委表示此前两批已经有19家企业进行混合所有制改革；而近日中国联通的混改方案落地，也代表着此前两批19家企业混合所有制改革试点扎实推进。国企改革在已经开展两批试点共19家企业的基础上，第三批试点的遴选工作已经着手启动。 据中国证券网2017年11月15日讯，发改委新闻发言人于当日透露，第三批混合所有制改革试点名单已经敲定，已确定将31家国有企业纳入第三批试点范围，既有央企，也有地方国企。目前，发改委正在抓紧指导试点企业制定实施方案，力图将混改试点向前推进。 2.改革动态 十九大报告提出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段：2014年元月开始的热议阶段；2015年3月开始的有序等待阶段；2016年9月28日发改委召开专题会，研究部署国有企业混改试点相关工作，混改进入突破阶段。随后，发改委会同国资委于2016年启动实施第一批混改试点，确定了东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入第一批混改试点。中国联通混改方案的提出，便是突破阶段的象征性事件。

国资委副秘书长彭华岗表示，可以从三个方面来看：一是混改企业数量不断扩大。各层级企业混改的数量占到整个中央企业的68.9%。地方国有企业目前参与混改的企业数量也占到了47%（数据来源：万得资讯）；二是混合所有制改革的层级在不断地提升。以往改革的试点或者有些改革都是三级或者三级以下，近年来国家也在探索三级企业、二级企业，甚至也在探索集团层面的混合所有制改革。三是混改领域在不断地拓宽。日前第三批试点企业名单已经出炉，数量超过了前两批总和。三批试点企业共计50家，涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融、电力、钢铁、石油、天然气、煤炭、铁路等重点领域。 图表 1：2017国企改革重点领域 数据来源：万得资讯据万德资讯2017年12月7日讯，第三批国企混改试点已经开始前期工作，方案将于近日上报。其中，辽宁交通建设投资集团交通规划设计院、辽宁环保集团辽宁北方环境保护有限公司、辽宁能源投资集团风电公司等入围，中国石油集团电能有限公司此前也宣称申请纳入试点单位。预计电力、钢铁、石油、天然气、煤炭等产能过剩领域的国有企业将是第三批国企混改的重点，有望成为未来重要的投资机会。相关上市公司可关注：大秦铁路、中国石油、抚顺特钢等。

浅论国有企业改革存在的问题

浅论国有企业改革存在的问题 与改革的重要意义 - 关键词：国有企业改革意义 内容提要： 1、把传统的国有企业制度改革成适应社会主义市场经济的现代企业制度，是一项史无前例的工作，既需要探索和解决许多理论和实际问题，也需要配套改革措施和法律法规建设及时跟上，因而是一项长期而艰巨的任务。 2、建立现代企业制度是国有企业改革的总目标和长远目标。围绕这一目标，还要研究提出我国现代企业制度科学的、规范的标准，明确分阶段的具体目标，有计划地一个战役一个战役地进行下去。 3、打好当前“三年两个大多数”的攻坚战，有利于澄清模糊认识，坚定信心；有利于为实现长远目标打好基础；有利于整个国民经济持续快速健康发展。 一、引言 中央提出，国有企业改革要“把握好长远目标和阶段攻坚的关系”。这一指示，对于我们努力完成当前正在进行的国有企业改革和发展的阶段攻坚任务，并进一步深化改革，实现国有企业改革和发展的长远目标具有十分重要的意义。

二、国有企业改革所面临的困难 国有企业改革是一项复杂的系统工程，我们既要充分认识推进国有企业改革的重要性和紧迫性，又要清醒地看到这项工作的艰巨性和长期性，有步骤分阶段地进行，而不可能毕其功于一役。把传统的国有企业制度改革成适应社会主义市场经济的现代企业制度，是一项史无前例的工作，在理论上和实践上都还需要进行许多探索。比如，如何才能在保持公有制性质的前提下实现国有企业的自主经营、自负盈亏；如何才能在企业内部建立起规范的法人治理结构，形成健全的高层经理人员的激励与约束机制；如何才能建立起有效的国有资产管理体系，既保证国有资产的安全，又使其得到有效使用，实现保值增值，等等。解决这些问题，既需要进行理论探索，又需要积累实践经验。 国有企业改革面临着许多实际的困难。主要表现为以下几个方面： 1、实现投资主体多元化难度大。 从某种意义上说，没有所有者（投资者）主体的多元化，就没有真正规范化的公司。我国的《公司法》虽然规定了国有独资公司的形式，但是同时也规定了只有个别特定行业和生产特殊产品的企业才可以成立国有独资公司。从改革的实践来看，许多国有企业虽然改组成了国有独资公司，但这些公司却很难实现政企分开，很难成为自主经营、自负盈亏的法人实体。这说明，在国

国有企业改革和发展中存在的问题

第三节国有企业改革和发展中存在的问题 一、缺乏有效的考核机制，企业家人才缺乏，技术人才流失 虽然从1992年起，我们确立要建立社会主义市场经济体制，并且95%的商品物资已经放开由市场调节。但是，国有企业受计划经济体制影响较深。许多企业的中上层领导，习惯于按计划、按规章和按上级指示办事，不习惯于市场调节；重生产管理，轻市场营销；重固定资产投资，舍不得在广告、品牌、商标等方面投资；重增加了多少资产和产值，轻资产负债率、产品成本效益；重生产工艺，轻法律、经济、财务、公共关系；重自己的生产管理经验，轻项目可行性研究、经济咨询等业务和知识；重短期利益，轻技术改造和新产品开发；重借钱要钱，轻还钱挣钱。企业的领导和中下层干部，按照规模有一定的行政级别，实际是政府官员在企业中的一种延伸。有许多企业领导从心底里重官而轻商。因此，真正善于开拓市场、精心算计成本、讲究效益的企业家较少。一个大多数企业近乎由行政人员领导的地区与一个有较多企业家领导企业的地区是无法在投资、成本、营销方面进行有效的竞争，更无法与国外企业抗衡。 据笔者的调查，技术人才在国有企业中难以发挥作用有这样几个原因：一是改革开放多年来，一些国有企业的技术人才向乡镇、“三资”、民营企业流动，有的技术人才虽然名义上在国有企业中，但只担任“星期日”工程师，他们将自己的知识和掌握的技术扩散给这些非国有企业，提高了其产品的质量，反过来与国有企业进行竞争；有的兼职技术人才在非国有企业工作充满精力，而在国有企业工作则没有积极性。二是国有企业原有的技术人才年龄老化，知识结构更新困难，新毕业的大学生不愿意到国有工业企业工作，有的只是将国有企业当作获取实际工作经验和经历的一个阶段，之后再到其他工资和待遇较高的企业去应聘。三是由于科研和技术开发经费不足，工作条件差，领导不重视技术和产品更新，工资和其他待遇较低，一些技术人才不能在国有企业中为提高企业产品的科技含量和产品的更新换代发挥他们应有的作用。 二、企业产品的市场竞争力较差 一个企业，只有将生产的产品销售出去，在全国市场上占有它应占有的份额，才能生存和发展。如果产品不能理想地在国内外市场上竞争和销售，资产再多、工业基础再雄厚、技术人才再多，也不能说明这个企业有多么优秀，实际上，这反而使一部分资源被闲置和浪费。近年来，国有企业工业品在全国的市场份额持续下降。社会商品零售额中，国有企业所占的比重日益下降，非国有企业所占的比重日益上升，特别是国外进口产品在国内市场上销售的竞争力日益增强。许多国有企业在20世纪80年代时，其产品在国内还有一定的知名度，还有一定的市场份额。到了90年代，因广告投资不力，技术水平不高，产品没有更新换代，人员过多、社会负担过重、成本过高，在市场上没有竞争力，最后被市场淘汰出局。 这说明，相当一部分国有企业还没有真正成为市场竞争中的行为体，其体制和行为还没有与市场经济对接，其计划经济下的体制和行为还远不适应市场经济对它们的调节。 三、国有企业缺乏规模经济 现代经济中，规模经济是推动一国经济增长的重要源泉。从我国的国有企业实际情况来看，企业规模应该大的不大，应该小的不小，难以形成有国际竞争力的规模经济企业。据有关方面分析，1995年我国500家大型国有企业的资产、销售收入和利润总额还不及美国500家大企业的前3家。我国最大的工程机械制造企业徐州工程集团机械的总资产和销售额只相当于美国同行业企业卡特彼勒（Caterpillar）的1.97%和1.39%，仅是日本同行小松制作所的2.22%和2.15%。我国最大重型设备制造企业中国第一重型机械集团的总资产和销售额仅是德国同行曼内斯曼（Mannesmann）的1.79%和0.45%，相当于日本石川岛播磨的2.27%和0.89%。我国为数众多的轿车制造厂，迄今还没有一家达到当代技术所要求的最小经济规模。由于企业规模和实力与国外企业存在巨大的差距，

国有企业海外上市的现状及原因

国有企业海外上市的现状及原因 近年来，国有企业海外上市、境外上市成为新的热点话题。从1993 年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，如1997 年中国电信，2000 年中石油、中国联通，2003 年中国人寿保险，从2004 年开始，国有银行业也驶上海外上市的快车道。2006 年10 月27 日，工商银行正式在香港上市。 海外上市，也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票（或其他衍生金融工具），并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有11 种方式，包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A 股发行H股、H股、S股、ADR/GDR 发行A 股、红筹股发行 A 股、多重上市（多地上市）、存托凭证（DR）和可转换债券（CB）。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。 国有企业海外上市现状

国内企业在海外上市，最早要从1993 年7 月15 日青岛啤酒在香港联交所上市算起。十多年来，海外上市发展迅速，上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地，上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域，涵盖了目前中国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业。随着中国经济的迅速发展，2003 年以来，来自伦敦、新加坡、东京、多伦多等国外交易所的高层人士频频造访中国，不断开展宣传攻势，以期能够吸引国内优质企业前去上市。近年来，大型国内企业赴海外上市开始加速。2000 年，中石油、中国联通在香港、纽约两地上市；2003 年，中国人寿保险在香港、纽约两地上市；2004 年12 月，中国国航在香港、伦敦上市；2005 年10 月，中国建设银行在香港上市；2006 年10 月，中国工商银行在香港上市。 中国证监会最近的统计数据显示，2003 年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004 年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年，由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47 亿美元。截至2005 年底，在海外上市的近310 多家中国企业的市值已经达到了3700 亿美元，为深沪两市A、B 市场可流通市值的 2.39 倍，其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。 从上面的数据中可以看出，中国企业海外上市的数量、规模都呈

国有企业改革_论文国有企业改革论文

国有企业改革论文国有企业改革论文 国有企业改革问题研究 摘要：我国经济改革的方向是建立完善的社会主义市场经济体制，而国企作为经济改革和发展的主体，置身于计划经济向市场经济的转型，必须不断调整治理体制和管理机制，以适应市场经济的要求。文章从国有改革的思路出发，分析问题，并提出国企改革的发展之路。 关键词：国有企业；改革；管理者收购 一、国企改革的原因 （一）国有企业效率低下 国有企业是国民经济的支柱和依托，是国家财政收入的很重要来源，是国家经济命脉的控制者，是国家经济竞争和综合国力的主要体现力量。我国目前国有企业总体效益较差，发展状况与其在国民经济中地位及所占有的社会经济资源极不相称。国有企业的改革尚有许多难点未取得实质性突破，致使它所掌握的资源不仅没有得到充分有效利用，反而出现大面积的经营亏损和资产流失。 （二）所有者缺位 我国国有企业的所有权属于全体中国人民，而经营权则属于企业的经营管理者。而中国人民全体作为一个总体的概念没有办法来进行具体的经营管理，所以只能由中国政府，也就是国务院来履行出资者职能，行使所有权。国务院也必须委托各个部委、省市等来代理行使职能，最终各部委、省市也只能委托其他的自然人来代行所有权并进

行经营管理。在这种多级委托代理条件下，由于“人人所有，人人没有”，“人人享有权利，人人不尽义务”，国有企业的经营管理者没有压力也没有动力来真正努力经营好自己所管理的企业。 （三）出资人和管理者利益不同 对于企业的投资人或所有者来说，企业的利润最终以投资收益的形式为其占有，投资行为的效用最大化可以简单化为利润最大化。而经理人员只是资产的经营者，经营者的收入不等于企业盈利，企业利润最大化不意味着经营者效用的最大化，因此，经理人员追求利润最大化的动力不足，有利用手中拥有的权力侵犯所有者利益的可能性。如果对经营者的监督不完整，其可能会通过扩大企业规模来扩大其权力基础，提高自己在同行中的地位；或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目的；或者通过增加或多报成本的方式侵蚀企业利润。 （四）国有资产流失严重 国企改革为我国国有企业走出困境、重振雄风、注入活力提供了政治保证。但由于一些企业在操作中的不规范，造成了国有资产大量流失，其现象为：一是将国有资产低估或不进行评估就低价入股。最常见的手法是对其中有形资产部分按原值等价折合入股，例如，对土地、房产等大宗不动产按原购入价评估，不计其市场升值部分。二是将公有资产按比例送给个人，在改制中为保护一己私利，将公有财产无偿量化给个人。三是在红利分配时，国家股、集体股、个人股同股不同利。四是改制企业发生的亏损由改制前单位负担。

中国民营企业现状与发展问题研究

中国民营企业现状与发展问题研究 摘要 在经济一体化、市场化、知识化的今天，企业与外部环境联系与资源交换方式发生了很大的变化，企业对生存机会甄别、信息猎取、资源协调的能力得到了增强，企业生存和发展的方式也发生了变化。我国民营企业是在计划体制和市场体制的夹缝中产生发展起来的，其具有先天的软弱性。只是在改革开放以后，民营经济才犹如雨后春笋，蓬勃发展。至今，民营经济已成为我国经济的重要组成部分和推动经济增长的重要力量。但是随着国家宏观经济结构的调整，市场竞争的日益激烈，大部分民营企业都显示出了各领风骚三五年后却不能持续发展的特点，这严重影响了国民经济持续稳定的发展。本文首先从企业理论内涵出发来阐述我国民营企业生存和发展的空间，进而分析了影响民营企业发展的因素并提出了相应的对策。 关键词：民营企业生存发展空间

Our Country Private Enterprise Survival and Development Question Research ABSTRACT On economic integration in the market and knowledgeable day，there is a change in exchange that enterprises and resources associated with the external environment. Enterprise screening of a chance of survival，hunting information，the ability to enhance coordination of resources strengthens. The way of survival and development also changes. Our Nongovernmental Enterprises come into being and make progress in the crack between planned system and maker system，so which has inborn the flabbiness. Only after opening and innovation，Nongovernmental Enterprises developed vigorously as bamboo shoots in spring after rain. As yet，Nongovenmental Enterprises has already become the important Part our national economy and the vigor power to promote economic increasing. However，with the adjustment of macroeconomic strueture and the increasingly severe market competition，most Nongovenmental Enterprises show the characteristic，which can’t get the sustained development and everyone is dominant only for several years.So this condition blocks badly our national economy’s steady and sustained development. This paper，first from the theoretical contents of enterprises，elaborates the space of survival and development of private enterprises in China，and analyzes the factors which impact the development of private enterprise and puts forward the corresponding response. Key words：private enterprise survival development space

国有企业整合监督资源发挥监督合力研究

国有企业整合监督资源发挥监督合力研究 在现代企业制度新形势下，如何整合纪检、审计、监事、党政管理、内部控制、专业职能等各类监督资源，构建起新的监督机制，形成强大的监督合力，以提高监督的效能，近年来一直是国资委和企业党政、纪委十分关注的重要课题，本文尝试分析和探讨。 一、监督工作存在的种种问题及原因透析 一是难以监督的问题。有的企业管辖范围太大，监督都门力不从心，企业领导的主要精力是致力于企业发展，所以监督更多地表现为“三多三少”：日常性政策方针学习宣传教育和口上强调的多，具体检查的少；制定原则规定多，量化标准少；事后过问多，事前监督少。 二是不愿监督的问题。有的领导与下级关系密切，思想上不太重视监督；有的领导只信任能力，而忽视品行；有的领导自身行为不检点，认识有偏差；有的同级监督打不开情面，怕影响团结；有的班子成员之间“志同道合”、自律意识不强，信奉“你好我好大家好”的处世哲学；而有的部门认为监督工作是纪检部门的事，缺乏合力监督的意识，等等。 三是不敢监督的问题。很多下级不敢监督上级，怕“穿小鞋”，怕“掉帽子”，怕“丢饭碗”，怕“妨碍决策”，怕“得罪人”，这“五怕”使各级监督甚至职代会的监督力量受到严重削弱。 四是监督信息不对称问题。目前国企各监督主体职责、权限虽然比较明确，但由于监督者与被监督者信息不对称，监督者所掌握的信息极其有限；各监督主体在职权范围掌握信息的宽度和深度各有不同，没有形成资源共享的监督信息，因此严重制约了监督效果。 五是监督资源分散的问题。国有企业虽然设有党委、董事会、纪检、监察、工会、审计、外部董事等多个具有监督职能的机构，但是“老三会”、“新三会”、“一揽子会”的现象，机构长期不健全或兼职虚设的现象普遍存在。企业内部的纪检、审计、职代会等由于其机构设置、人员编制和配备、经费开支、福利待遇等都受制于领导人员，监督主体受制于监督客体，缺乏相对的独立性和权威性。职工群众由于平时对企业重大决策参与和了解不深，对企业的经营状况和财务状况知之甚少等原因，对领导人员实行的民主监督乏力。 二、整合国企监督资源的基本思路和对策探讨 一是构建“大监督”思想观念。企业领导人员中的党员也应按照《中国共产党党内监督条例》的规定，自觉主动接受党组织和党员的监督。对国有企业领导人员的监督制约机制越健全，自我约束力越大，自我管理越严格，企业的自主权就越大，法人地位