安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1411号文核准，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“发行人”或“公司”）首次公开发行10,000万股社会公众股公开发行工作已于2009年12月22日刊登招股意向书，并已于2010年1月4日发行完毕。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人历史沿革

公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于1996年4月1日，经国家工商总局预先核准和深圳市工商行政管理局批准，2004年2月公司名称变更为“人人乐连锁商业（集团）有限公司”。 2007年11月8日，公司以截至2007年8月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA650

号审计报告审计确认的净资产值302,084,149.73元为基准，折合成30,000万股股份（其中：余额2,084,149.73元计入资本公积），整体变更为股份有限公司，并完成了工商变更登记手续。

（二）发行人主营业务

公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。根据商务部发布的统计，2002年起公司每年入选中国企业销售规模500强。根据中国连锁经营协会的调查统计，公司销售规模最近7年连续进入“中国连锁百强企业”排名，2006年列中国连锁百强企业第31位和中国百家快速消费品零售连锁企业第24位，2007年列中国连锁百强企业第30位，2008年列中国连锁百强企业第31位和中国快

速消费品连锁百强企业第18位。

公司不断拓展连锁经营网点，截至2009年6月30日，公司门店总数达82家。

其中：公司在华南地区拥有42家门店（包括广东、广西、福建）、西北地区拥有

17家门店（全部在陕西境内）、西南地区拥有15家门店（包括四川、重庆）和华

北地区拥有8家门店（全部在天津），其中华南地区主要集中在深圳市（23家门

店），西北地区主要集中在西安市（14家门店），西南地区主要集中在成都市（10

家门店）和重庆市（3家门店）；公司总营业面积超过107万㎡，平均单店营业面

积达到13,050㎡，门店已遍及7个省、自治区或直辖市的18个城市。此外，公司

还拥有4家配送中心，分别分布在深圳、西安、成都和天津。公司已经初步完成

了从区域性零售连锁企业向全国性零售连锁企业的转换。

（三）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2009）第CA703号审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标（尾数差异为四舍五

入引起）如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日流动资产 203,085.03217,729.64193,926.13 138,047.68

非流动资产 67,152.8762,197.0937,974.99 35,066.52

资产总计 270,237.90279,926.73231,901.12 173,114.20

流动负债 181,857.53204,862.43165,094.38 124,523.19

非流动负债 65.21---

负债合计 181,922.74204,862.43165,094.38 124,523.19

归属于母公司股东

88,315.1675,064.3051,974.82 34,911.99权益合计

少数股东权益 --14,831.92 13,679.02

股东权益合计 88,315.1675,064.3066,806.74 48,591.01

2、合并利润表主要数据

单位：万元项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度营业总收入 436,412.44768,547.44618,346.05 473,030.18

营业利润 15,932.2929,540.6830,930.12 10,533.81

利润总额 16,162.4431,017.3131,741.68 11,670.77

净利润 13,250.8625,333.1426,366.03 9,491.04

归属于母公司股东的净利润 13,250.8623,126.5421,928.55 7,986.26

少数股东损益 -2,206.604,437.48 1,504.78

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元现金流量项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 10,335.5835,203.9252,771.86 39,955.28

投资活动产生的现金流量净额 -14,575.47-54,937.66-12,223.18 -10,188.22

筹资活动产生的现金流量净额 --3,757.28-1,790.00 -

现金及现金等价物净增加额 -4,239.89-23,491.0238,758.68 29,767.06

4、主要财务指标

财务指标 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日流动比率（倍） 1.12 1.06 1.17 1.11速动比率（倍） 0.750.670.85 0.76

无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例-

0.01%0.02% 0.08%

资产负债率（母公司）59.97%61.69%53.75% 29.85%

资产负债率（合并）67.32%73.18%71.19% 71.93%

2009年1-6月2008年度 2007年度2006年度*

应收账款周转率（次）695.841,094.92978.91 1,325.33

存货周转率（次） 4.659.059.95 8.44

息税折旧摊销前利润（元）241,708,105.37433,768,640.55435,963,502.54 234,507,369.52

利息保障倍数-141.21-

-

基本每股收益（元/股）0.440.770.73 1.60

基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股）0.44

0.730.51 1.44

归属于母公司所有者的净资产

收益率（加权平均）

16.22%36.40%49.55% 25.89%归属于母公司所有者的净资产

收益率（扣除非经常性损益后全

面摊薄）

14.79%29.22%29.53% 20.64%

归属于母公司所有者的净资产

收益率（扣除非经常性损益后加

权平均）

15.99%34.52%34.68% 23.37%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.34

1.17 1.76 7.99

每股净现金流量（元/股）-0.14-0.78 1.29 5.95 *公司2009年上半年、2008年、2007年总股本为30,000万股，2006年按当时有限公司的注册资本5,000万元计算。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：10,000万股，占发行后总股本的25%

4、每股发行价格：26.98元

5、发行市盈率：36.91倍（每股收益按照2008年度经审计扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

49.05倍（每股收益按照2008年度经审计扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：2.94元/股（以截至2009年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）。

7、发行后每股净资产：8.62元/股（以截至2009年6月30日经审计的净资产加募集资金净额除以发行后总股本计算）。

8、发行市净率：9.18倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）

3.13倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。

9、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网下向配售对象询价配售股票数量为2,000万股，有效申购数量为127,240万股，有效申购获得配售的比例为1.5718327569947%，认购倍数为63.62倍；网上定价发行股票数量为8,000万股，中签率为0.5691582399%，认购倍数为176倍。本次网网上发行不存在余股，网下发行存在69股零股，由主承销商组织的承销团包销。

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

11、承销方式：余额包销。

12、募集资金总额：269,800万元。

13、募集资金净额：256,636万元。

14、发行费用总额为13,164万元，具体情况如下：

项 目金 额（万元）

承销及保荐费用 11,593

审计及验资费用520 评估费用90

律师费用105 路演推介、信息披露等费用856

合 计 13,164 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、第二大股东深圳市众乐通实业

有限公司、第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》

（2008年修订）规定的上市条件：

（一）发行人股票发行申请已经中国证监会核准，并已于2010年1月4日

公开发行；

（二）发行人发行后的股本总额为40,000万元，不少于人民币5,000万元；

（三）发行人首次公开发行的股份为10,000万元，占发行后股份总额的25%；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）安信证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（二）安信证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之安起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）安信证券承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项 安排

（一）持续督导 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 （1）发行人已在《公司章程》、《独立董事工作制度》中制定关联交易的有关批准程序，规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制，并规定重大关联交易须经独立董事认可。

（2）通过《保荐协议》的约定，确保本保荐人对发行人关联交易事项的知情权，据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 （1）发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，各项制度完善并且运行有效。

（2）督导发行人在内部控制制度方面，严格执行相关制度，并建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 （1）《保荐协议》约定，发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送达本保荐人：发生关联交易等事项。

（2）据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 《保荐协议》约定，发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送达本保荐人：履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 《保荐协议》约定，发行人在使用募集资金时，若发生以下情况，应提前书面通知本保荐人，并须取得本保荐人的书面同意：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；拟变更募集资金投向等。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 《保荐协议》约定，发行人有下列情形的，应当及时通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送达本保荐人：发生为他人提供担保等事项。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 《保荐协议》约定，在保荐期内，发行人保证向本保荐人所提供的文件及资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并愿意为此承担一切法律责任，如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责任；保证其向中国证监会递交的申

报材料内容真实、准确、完整；保证首次公开发行和上市后，按照法律、法规、《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义务，如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任，如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责任。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 《保荐协议》约定，发行人及时向本保荐人提供本次发行尽职调查、审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等工作所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。

（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财

务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理

办法》等规定的合规性要求。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电 话：021-********

传 真：021-********

保荐代表人：王国文、孙茂峰

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：人人乐连锁商业集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐人人乐

连锁商业集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

附： 1．保荐协议（原件）

2．主承销商股票发行总结（原件）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

王国文

孙茂峰

保荐机构法定代表人：

牛冠兴

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日