经济法公司法
第一节公司法概述
一、公司的概念和种类
〔一〕概念及特征
1.概念：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。
2.公司具有以下特征：
〔1〕公司是依照?公司法?设立的社会经济组织。
〔2〕公司是以营利为目的的企业法人。
〔3〕公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
〔4〕公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。
〔二〕种类
·所承当责任划分
1．有限责任公司〔封闭性〕
指股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当有限责任的公司组织形式。
特征：
(1)有限责任公司是人资两合公司。
(2)有限责任公司实行资本金制度。
(3) 股东人数有上限(50以下)。
(4)不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。
(5)组织机构设置的灵活性；设立程序的简便性。
2.股份〔开放性〕
指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承当有限责任，公司以其全部资产对公司债务承当责任的企业法人。
特征：
(1)资本划分为等额股份。
(2)可以通过发行股票筹集资本。
(3)股东人数不限。发起人数：2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(4)股票可以自由转让。
(5)生产经营以及财务要公开。
3．无限责任公司。4．两合公司。
·注意分公司与子公司区别：
〔1〕公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承当。
〔2〕公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民事责任。
说明：分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司。
例：母公司与子公司：微软〔中国〕 /微软中国区〔子公司〕
总公司与分公司：美国友邦保险北京分公司
二、公司法的概念及特征
(一)公司法的概念
公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。
广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。
狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。
(二)公司法的特征
1．公司法是一种组织法。
2．公司法是一种行为法。
3．公司法是一种强制性标准较多的法律。
·公司参与人：投资者-股东〔大股东与小股东〕劳动者-职工
管理者-董事〔会〕、经理〔层〕和监事〔会〕债权人
公司法存在的主要价值就是保护公司参与人中的弱势群体，即债权人、〔小〕股东和职工。严格来说，债权人不是公司参与人，但很容易成为股东滥用有限责任的受害人，因此需要公司法保护，这是有限责任制度本身所隐含着的问题。
三、公司的设立登记程序
1、申请名称预先核准〔预先核准的公司名称保存期为6个月〕
·法律链接：?企业名称登记管理条例?第6条规定：“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称一样或近似。〞预先核准公司名称保存期为6个月。因此，在预先核准期内，其他企事业单位、机关团体等都可以提出异议，工商管理局根据相关规定，作出裁决。
2、申请设立登记
·设立有限责任公司的，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
·设立国有独资公司的，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。
·设立股份的，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份的，应当于创立大会完毕后30日内向公司登记机关申请设立登记。
3、分公司登记
·分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
4、公司的变更登记和注销登记
·变更登记：
公司的名称、住所、法定代表人、股东、注册资本、实收资本、经营范围、修改公司章程等发生变化；公司因合并或分立而存续时。
·注销登记：
公司终止时，公司清算组织应当自公司清算完毕之日起30日内依法向原办理设立登记的工商行政管理机关办理注销登记；注销登记是公司终止的法律标志；撤消?企业法人营业执照?和?营业执照?的公告由公司登记机关发布
公司资本三原那么
1.资本确定原那么：是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否那么公司不能成立。该原那么的具体表达就是对各种公司都规定了最低注册资本。我国现已经取消了关于最低注册资本的规定。
2.资本维持原那么〔capital maintenance〕：又称资本充实原那么，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产〔资本资产名副其实〕的原那么。其立法目的是为了防止公司资本〔资产、财产〕的实质减少，保护债权人的利益，同时也为了防止股东对公司盈利的过度分配，确保公司业务活动的正常进展。
3.资本不变原那么：资本不变原那么是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更的原那么。这里所谓不变，并非资本的绝对不可改变。资本不变原那么是为了防止公司任
意减少资本，造成公司清偿能力降低从而损害债权人利益，或公司任意增加资本，使股东承当过多的风险，损害了股东的利益。
四、公司的根本权利和义务：
〔一〕公司的根本权利
1、民事权利：公司以其全部法人财产权，依法享有民事权利。
2、民主自营权利：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
3、投资权：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人。
4、分支机构设置权：分公司和子公司
〔二〕公司的根本义务
1．民事责任。民事责任，即公司违反法律规定或约定的义务应承当的责任，主要是财产责任，如赔偿损失、支付违约金等。
2．守法守德，承当社会责任。承受政府和社会公众的监视。
3．保护职工权益。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现平安生产。培训职工。
4．支持工会活动。
5．公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二节有限责任公司
一、有限责任公司的成立
1．股东符合法定人数。〔50人以下〕
2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
(1)注册资本：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
(2)出资方式：
货币、实物、知识产权、土地使用权；可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。〔注：“经营权〞-可出资与“特许经营权〞-不可出资；劳务、信用、自然人姓名不可出资〕
非货币财产：评估作价：财产权转让手续
3．股东共同制定章程
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5．有公司住所。
案例：出资形式-A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经历，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
请问：〔1〕本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。
〔2〕甲公司能否成立？为什么？
[分析]：
〔1〕本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。
其中：A的出资为实物出资，符合我国?公司法?的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国?公司法?的规定；
C的出资是无形资产，但我国?公司法?第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国?公司法?上没有规定。
〔2〕甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的注册资本由公司章程规定，C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资形式合法，股东人数也符合规定〔24条：50个以下〕
二、有限责任公司的组织机构
(一) 有限责任公司的股东会
1. 股东会：由全体股东组成。
〔1〕股东的权利：
股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等的权利，以及查阅、复制权。
〔2〕股东的义务：
①足额缴纳所认缴的出资；②依其所缴的出资额承当公司债务；③公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；④公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。⑤公司章程规定的其他义务。
2.股东会的职权：〔决策机构〕
·决定公司的经营方针和投资方案；
·选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
·审议批准董事会的报告；
·审议批准监事会或者监事的报告；
·审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
·审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
·对公司增加或者减少注册资本作出决议；
·对发行公司债券作出决议；
·对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
·修改公司章程；
·公司章程规定的其他职权。
特别决议：经代表2／3以上表决权的股东通过。
·增加或减少注册资本、公司的合并与分立、解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等决议。
一般决议：经代表1／2以上表决权的股东通过。
·股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
4．股东会的形式
定期会议：按照公司章程规定的时间召开。
临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（二）有限责任公司的董事会和经理〔执行机构〕
1．董事会：3－13人
(1)董事会是公司股东会的执行机构。
(2)董事会的职权〔47条〕：
·召开股东会会议
·制定重要方案
(3)董事会的召开。
2．有限责任公司的经理〔50条〕
(三)有限责任公司的监事会
1．有限责任公司监事会的组成。其监事的任期每届为3年，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2．有限责任公司监事会的职权。〔54条〕
三、一人公司和国有独资公司
〔一〕一人公司
1.含义：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
2.特征:〔1〕其投资主体是一个自然人和法人；〔2〕一人公司的股东仅以出资额为限对公司承当有限责任；〔3〕公司有独立的法人资格，股东人格与公司人格是相分开的。
3．一人公司的特别规定:〔1〕不设股东会。凡需由股东会决议之事项应由股东作出，并应采用书面形式，由股东签字后置备于公司。〔2〕一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。〔3〕一人有限责任公司在登记时应注明“一人独资〞，且应在公司营业执照中载明。〔4〕年度财务报告要审计。4.法人资格例外：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任
〔二〕国有独资企业
1.国有独资公司的概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府
国有资产监视管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2.特征：
〔1〕是一人。〔2〕投资人：国家单独出资。
〔3〕不设股东会〔67〕，各级国资委受托履行出资人职责。
四、有限责任公司的股权转让
1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权；也可向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。〔起满30日未答复的，视为同意转让。〕
2.股东优先购置权。〔购置条件优先于优先购置权〕
〔1〕股东对外转让股权时，其他股东在同等条件〔数量、价格、支付期限、方式〕下；〔2〕人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。
3. 出资证明书的签发
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：〔1〕公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的
分配利润条件的；〔2〕公司合并、分立、转让主要财产的；〔3〕公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
案例：甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司，其中甲公司出资40％，乙公司和丙公司各出资20％，张某和李某各出资10％。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10％的股权转让给丙公司。张某拟将自己的股权转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购置张某的股权，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股权转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购置自己的股权，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股权，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购置的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，答复以下问题：
(1)乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法?请说明理由。
(2)张某将股权转让给陈某的做法是否合法?请说明理由。如果张某最终决定将股权转让给甲公司和李某，甲公司和李某对受让股权的比例协商不成，张某应如何转让?
(3)法院判决陈某败诉是否正确?请说明理由。
(4)陈某如何保护自己的权益?
(5)李某如何保护公司利益?
[分析]
(1)合法。?公司法?规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。
(2)合法。?公司法?规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股权转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购置权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。张某将自己持有的10％股权转让给甲公司8％，转让给李某2％。
(3)法院判决陈某败诉符合法律规定。?公司法?规定，有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限居满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。此题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。
(4)陈某有权要求监事会召集和主持股东会临时会议，监事会不召集的，陈某有权自行召集和主持。?公司法?规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(5)李某书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。
第三节股份
一、股份的设立
(一)股份的设立条件和方式
1．设立条件。
①发起人符合法定人数；〔2-200人，其中半数以上在中国境内有住所。〕
②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
③股份发行、筹办事项符合法律规定；
④发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
⑤有公司名称，建立符合股份要求的组织机构；
⑥有公司住所。
2．股份的设立方式。
发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立公司。
募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余局部向社会公开募集或者向特定对象募集而成立的公司。〔发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％〕
〔二〕股份的发起人的责任：
(1)依法认购其应认购的股份。
(2)承当公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
(3)在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
(4)在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
(5)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。
（三）股份的资本
1．发起设立：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
2．募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3．法律、行政法规以及国务院对股份注册资本实缴、注册资本的最低限额另有规定的，从其规定。
(四)发起人的出资要求
出资方式〔27T〕货币、实物、知识产权、土地使用权；可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
出资要求：〔1〕评估；〔2〕过户
〔五〕公开募集股份的要求
以募集设立方式设立股份的，其股本除由发起人自己认购一局部外，还须向社会公众募集。?公司法?对公开募集股份有如下规定：
1．向社会公开募集股份时，必须经过国务院证券管理部门核准。
2．向社会公开有关信息。发起人在向社会募集股份时，必须向社会公告招股说明书。招股说明书应载明：〔1〕发起人认购的股份数；〔2〕每股的票面金额和发行价格；〔3〕无记名股票的发行总数；〔4〕募集资金的用途；〔5〕认股人的权利、义务；〔6〕本次募股的起止期限
及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
3 .由证券经营机构承销。〔签订承销协议〕
4. 银行代收股款。〔签订代收款项〕
5. 由认股人填写认股书：包括认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
〔六〕股份的创立大会
1．股份创立大会的性质。实际上是一次股东大会。
2．股份创立大会召开的条件
(1)发行股份的股款已经缴足，已缴足的股款已经过法定的验资机构验资，并出具证明；(2)公司组织机构、设立方案、高级管理人员的候选人名单已经确定；(3)各项经过创立大会讨论审议的文件资料已经备齐。
3．股份创立大会的召开。股份创立大会应在股款筹足，经法定验资机构验资并出具证明后30日内召开。股份创立大会由发起人召集主持。
4．股份创立大会召开的程序
(1)由发起人在创立大会召开15日前，将会议的日期通知各个认股人或者予以公告；(2)各认股人出席会议。创立大会的召开必须有代表股份总数l／2以上的认股人出席；(3)就设立公司的一些根本问题，作出决定。
二、股份的组织机构
(一) 股份的股东大会
1．性质及组成。
2.股东大会的职权。同有限责任公司。
3．股东大会的形式
·年会：即每年按时召开一次，上市公司的股东大会年会应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
·临时会议：是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。
·应该在两个月内召开临时会议的情形：
(1)董事人数缺乏?公司法?规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损到达股本总额的1/3时；(3)单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。(6)公司章程规定的其他情形。
4.股东大会的召集及通知。〔102、103T〕
·特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
·普通决议：只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
(1)股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
(2)股份股东大会应对所议事项的决定形成会议记录。
(3)股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
·累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数一样的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。〔对大股东的控制，对中小股东的保护。〕
(二)股份的董事会和经理
1. 董事会：5－19人
(1) 是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。
(2)股份董事会的职权。47T
(3) 董事会的召开。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持。董事会的每次会议应于会议召开10日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
(4) 董事会的决议。股份公司的董事会，须有过半数的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。董事应当对董事会的决议承当责任。
2. 董事长:董事长是公司的法定代表人，由全体董事的过半数通过选举产生。
3．经理:经理负责公司的日常经营管理工作，由公司董事会聘任或者解聘。
4.上市公司设立独立董事及董事会秘书。
5.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
(三)监事会：不少于3人，职工代表不少于1/3。每六个月至少召开一次会议。
监事会的职权：同。
(四)董事、监事、经理的资格和责任.
案例：A、B均系某市甲饮料股份(简称甲公司)的董事。1999年8月5日，二人又与C一起合伙开办了一个饮料厂，专门生产冰棋淋、汽水等饮料，其产品与甲公司的产品一样。2000年2月3日，甲公司发现了A、B、C合办饮料厂一事。经股东大会表决，公司罢免了A、B 的董事之职。同时，公司还要求A、B将在经营饮料厂期间所得的收入4万元交给公司，二人不同意，公司向法院起诉。
问:法院应如何处理？
[分析]?公司法?第149条规定：“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。〞因此，公司有权收回A、B所得的4万元。因为A、B违反了竞业制止义务。竞业制止是指公司的董事、经理等人员不得从事或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。所谓同类营业，指营业种类属于同类、并且具有营利行为的性质。本案中甲公司的董事A、B又私下开办了一个饮料厂，二者生产的产品一样，当然违反了竞业制止义务的规定。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有，即公司行使归入权。所以，公司有权收回A、B的4万元所得。
公司除了收回4万元的收入外，如果A、B给公司造成损失的话，还应承当赔偿责任。
第四节股份、公司债券的发行和转让
一、股份的发行
公司公开发行新股的条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监视管理机构规定的其他条件。
二、股份的转让
三、债券的发行和转让
〔证16T〕公开发行公司债券的条件：(1)股份的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第五节公司的财务会计
一、财务会计在公司中的作用
1．有利于保护投资者和债权人的利益。
2．有利于吸收社会投资。
3．有利于政府的宏观管理。
二、公司财务会计的根本要求
１．公司应依法律、法规规定建立公司的财务会计制度。
２．公司应依法编制各项财务会计报表。财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。
３．公司应依法披露有关财务会计资料。
４．公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
５．公司的财务会计报告应依法聘请会计师事务所审查验证。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
三、利润分配
1.盈余公积金和资本公积金
盈余公积金分为：法定盈余公积金〔税后利润的10%〕任意盈余公积〔公司决定〕
注：当盈余公积金累计金额已到达注册资本的50%时可不再提取。
作用：弥补亏损和转增资本。
3.股利：是按股份支付给持股人的公司盈余。
第六节公司的合并和分立
一、公司的合并
指两个及以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
吸收合并：指接纳一个或一个以上的企业参加本公司，参加方解散并取消原法人资格，接纳方存续。A+B=A或B。
新设合并：是指两公司与两个以上的企业合并成立产一个新公司，原合并各方解散，取消原
法人资格。A+B=C。
2. 合并的程序： (1)签订合并协议；(2)公告并确认债权、债务；(3)报批；(4)重新登记。
3.合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司的合并
１．分立的形式。
分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
分立的形式：
派生分立：公司以其局部财产和业务另设一个新的公司，原公司存续，A＝A＋B；
新设分立：公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散，A＝B＋C。
２．分立的程序。与合并的程序根本一样。
３．公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
案例：方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承当老方圆公司的债务。
该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承当老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹找上门来，觉察地圆公司资不抵债，要求天方公司承当连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不归还方圆公司的债务。
问：〔1〕按照?公司法?的规定，方圆公司的分立程序合法吗？
〔2〕如何对待本案中分立协议书的效力？
[分析]
〔1〕公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进展分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。
我国?公司法?第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同时在177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任〔分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外〕。方圆公司在分立过程中既没有编制资产负债表及财产清单，也没有履行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，因此该分立行为无效。〔2〕本案中，方圆公司分立为天方公司与地圆公司，目的是为了逃避债务，而且该分立行为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。
《经济法》公司法案例分析
公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2）该纠纷应如何处理？ 答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。 （4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?
经济法-公司法
第一节公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）概念及特征 1.概念：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2.公司具有以下特征： （1）公司是依照《公司法》设立的社会经济组织。 （2）公司是以营利为目的的企业法人。 （3）公司有独立的法人财产，享有法人财产权。 （4）公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。 （二）种类 ·所承担责任划分 1．有限责任公司（封闭性） 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的公司组织形式。 特征： (1)有限责任公司是人资两合公司。 (2)有限责任公司实行资本金制度。 (3) 股东人数有上限(50以下)。 (4)不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 (5)组织机构设置的灵活性；设立程序的简便性。 2.股份有限公司（开放性） 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： (1)资本划分为等额股份。 (2)可以通过发行股票筹集资本。 (3)股东人数不限。发起人数：2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (4)股票可以自由转让。 (5)生产经营以及财务要公开。 3．无限责任公司。4．两合公司。 ·注意分公司与子公司区别： （1）公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 （2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 说明：分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司。 例：母公司与子公司：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司） 总公司与分公司：美国友邦保险有限公司北京分公司 二、公司法的概念及特征 (一)公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。
《经济法》公司法练习题
《经济法》公司法练习题 一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（）的股东可以请求人民法院解散公司。 A、持有公司1/2以上表决权 B、持有公司1/10以上表决权 C、过半数 D、2/3以上 2、有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为（）。 A、2个以上 B、5个以上 C、50个以下 D、5个以上100个以下 3、下列各项中，投资人缴纳出资无需办理验资手续的是（）。 A、募集设立的甲股份有限公司 B、乙商贸有限责任公司 C、丙财产保险股份有限公司 D、丁中外合资经营企业 4、下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）。 A、土地使用权 B、特许经营权 C、专利权 D、机器设备 5、关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是（）。 A、公司可以向任何其他企业投资 B、除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 C、公司不能向其他公司投资 D、公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50% 6、除法律、行政法规另有规定外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份占公司股份总数的比例是（）。 A、不少于15% B、不少于30% C、不少于35% D、不少于45% 7、某国有企业改制后设立一股份有限公司，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为500万元。下列说法中正确的是（）。 A、公司的注册资本不符合法律规定 B、发起人可以只有3个，但是其中2个须是中国公民或者中国法人 C、发起人的货币出资总额按照公司章程规定为100万
D、发起人不可以分期出资 8、2014年1 月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司。双方约定甲出资4 万元，乙出资2 万元，对盈余分配无特别约定。截至2014年底，甲实际缴付出资1 万元，乙足额缴付出资。公司拟分配盈余9 万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是（）。 A、6 万元 B、3 万元 C、4.5 万元 D、1.5 万元 二、多项选择题 1、根据有关规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有（）。 A、股东利润分配请求权受到损害 B、公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难 C、公司财产不足以偿还全部债务 D、公司被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》后，未依法成立清算组进行清算 2、甲、乙、丙拟设立一家甲股份有限公司，主营货物运输，丙负责购买货车，遂以设立中甲公司名义与戊签订货车买卖合同，戊交付货车后，关于购买货车的价款，下列表述正确的有（）。 A、无论甲公司是否成立，戊都可以要求丙支付货车的价款 B、甲公司成立后，戊可请求甲公司支付货车的价款 C、甲公司若不能成立，则戊可请求甲、乙、丙承担连带清偿责任 D、甲公司成立后，戊可请求丙和甲公司承担连带清偿责任 3、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。 A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、股东不能以自然人姓名和设定担保的财产作价出资 C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资 4、下列货币中，公司股东可以用作出资方式的有（）。 A、货币 B、个人信用 C、商标权 D、特许经营权 5、根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（）。 A、副经理 B、监事会主席 C、董事 D、董事会秘书 6、关于公司的分立制度，下列表述正确的有（）。 A、公司分立应当提前还债或者提供担保 B、分立后的公司之一与债权人达成还债协议的，其他公司可以不连带承担 C、分立前公司和债权人达成书面还债协议的，分立后的公司按照约定可以不连带承担 D、公司分立各方应当签订分立协议
会计考试经济法知识点总结
会计考试经济法知识点总结 随着社会的不断发展，会计这一行业的重要性得到了越来越多 人的认可和关注。无论是个人还是企业，都需要会计人员进行财 务管理和报表编制。而要成为一名合格的会计师，经济法知识的 掌握是不可或缺的。本文将对会计考试中出现的经济法知识点进 行总结，以帮助考生更好地备考。 首先，我们来了解一下什么是经济法。经济法是以调整和监督 市场经济活动为目的，保障经济主体的合法权益，维护经济秩序，促进经济发展的一门法律学科。在会计考试中，经济法通常包括 公司法、企业破产法、合同法等领域。 一、公司法知识点 公司法是管理公司组织和运营的法律规范。在会计考试中，重 要的公司法知识点有： 1. 公司的注册和设立：公司注册需要符合一定的法律程序和条件。考生需要了解公司的设立手续、注册资本、公司名称的规定等。
2. 公司组织形式和内部管理：公司可以采取有限责任公司、股 份有限公司等不同的组织形式。考生需要掌握各种公司组织形式 的特点、股东权益和企业内部管理的相关法律规定。 3. 公司的财务报告与审计：公司法规定了公司的财务报告编制 和审计的要求。考生需要了解财务报告的内容和制度、审计的目 的和程序等。 二、企业破产法知识点 企业破产法是解决企业经营困难和破产问题的法律制度。在会 计考试中，重要的企业破产法知识点有： 1. 破产申请和审理程序：企业破产涉及到法院的裁定和程序。 考生需要了解破产申请的条件和程序、破产清算的相关法规等。 2. 破产债权和债务处理：企业破产会引发债权债务的处理问题。考生需要掌握债权债务的确定、债务清偿顺序、债务减免和豁免 等法律规定。
3. 重整和破产财产的处置：在企业破产过程中，可能出现重整 的情况。考生需要了解重整的条件和程序、破产财产的处置和清 偿问题等。 三、合同法知识点 合同法是调整和保护合同关系的法律规范。在会计考试中，重 要的合同法知识点有： 1. 合同的成立和效力：合同的成立需要符合一定的条件和程序。考生需要掌握合同的订立要素、合同的效力和无效合同的处理等 法律规定。 2. 合同的履行和变更：合同一旦成立，双方需要按照约定履行 合同义务。考生需要了解合同履行的义务、变更合同的要求和变 更效力等相关法律知识。
经济法第三版知识点总结
经济法第三版知识点总结 经济法是指以经济活动为对象，以法律规范为手段来调整和规范经济活动的法律体系。经济法第三版作为经济法的一本重要教材，包含了许多重要的知识点。本文将对其中一些重要的知识点进行总结。 一、公司法 公司法是经济法的重要组成部分，它主要规定了公司的组织形式、经营管理、权利义务等内容。公司法第三版对公司的组织形式进行了详细的规定，其中包括有限责任公司、股份有限公司等。此外，公司法还明确规定了公司的股东会、董事会、监事会等机构的职权和责任，以及公司的财务管理、股东权益保护等方面的内容。 二、合同法 合同法是经济法中的重要法律规范，它主要规定了经济活动中各类合同的签订、履行、变更和解除等内容。合同法第三版对合同的订立、内容、效力等方面进行了详细的规定。其中，合同的基本要素包括合同当事人、合同标的、合同形式等。此外，合同法还明确规定了各种合同类型的特点和适用情况，例如买卖合同、租赁合同、劳动合同等。 三、知识产权法
知识产权法是经济法中的重要组成部分，它主要规定了知识产权的保护和维护。知识产权法第三版对专利权、商标权、著作权等方面进行了详细的规定。其中，专利权是指对发明、实用新型和外观设计等技术成果的保护，商标权是指对商标的保护，著作权是指对文学、艺术作品等作品的保护。此外，知识产权法还明确规定了知识产权的转让、许可和保护等方面的内容。 四、反垄断法 反垄断法是经济法中的重要法律规范，它主要规定了反垄断的原则和措施。反垄断法第三版对垄断行为的定义、禁止、处罚等方面进行了详细的规定。其中，垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位、垄断价格等。此外，反垄断法还明确规定了反垄断的监管机构、反垄断的违法行为的处理程序等方面的内容。 五、金融法 金融法是经济法中的重要法律规范，它主要规定了金融机构的组织形式、业务范围、监管和风险防范等内容。金融法第三版对银行、证券公司、保险公司等金融机构进行了详细的规定。其中，银行的主要业务包括储蓄、贷款、汇兑、票据承兑和保证等；证券公司的主要业务包括证券投资、证券承销等；保险公司的主要业务包括保险业务、再保险业务等。此外，金融法还明确规定了金融监管机构的职责和措施，以及金融风险防范的措施等方面的内容。
法考备考中的经济法重点知识点
法考备考中的经济法重点知识点 一、合同法 合同法是经济法考试的重要内容之一，合同是市场经济中各方之间 进行交易和约定的重要法律形式。根据合同法的规定，合同应包括以 下要素：合同的当事人、合同的内容、合同的形式、合同的效力等。 在合同法中，还有一些特殊的合同需要特别重点掌握。例如，买卖 合同是最常见的合同之一，它涉及到商品和劳务的交易。同时，租赁 合同、借款合同、劳动合同、合伙协议等也是考试中经常涉及的内容。在备考过程中，要熟悉这些合同的基本要素和特点，理解各种合同的 性质和效力。 二、公司法 公司法是经济法考试中的另一个重点知识点，它包括公司的设立、 组织、运营和解散等方面的规定。在公司法中，公司的类型和组织形 式是需要着重掌握的内容。 首先，要了解有限责任公司和股份有限公司的设立和组织形式。有 限责任公司是由几个有限责任股东组成的，它的设立相对简单，注重 股东之间的合作关系。而股份有限公司是由多个股东组成的，它的组 织形式相对复杂，注重公司与股东之间的权益关系。 其次，还需要了解公司的章程、股东大会、董事会和监事会等机构 的职责和权力划分。这些机构在公司的决策和管理中起着重要的作用，备考时需对其进行理解和掌握。
三、劳动法 劳动法是保护劳动者权益的一部分，也是经济法考试的重点内容。 劳动法主要涉及劳动合同、劳动关系和劳动保护等方面的法律规定。 在备考劳动法时，需要掌握劳动合同的要素和内容。劳动合同是劳 动者与用人单位之间的约定，应明确约定工作内容、工作地点、工作 时间、工资待遇和工作保护等事项。同时，还需要了解劳动法对劳动 关系的调整和解决劳动争议的相关规定。 此外，劳动法还涉及到工资、工时、休假、社会保险等方面的内容。备考时要注意这些方面的法律规定和相关政策，了解劳动者的权益和 保护措施。 四、金融法 金融法是经济法考试的另一个重点知识点，它涉及到金融机构的组织、监管和金融产品的发行和交易等方面的法律规定。 在备考金融法时，需要掌握金融机构的类型和监管制度。金融机构 包括商业银行、证券公司、保险公司等，它们在金融市场中扮演着重 要的角色。了解金融机构的组织形式、经营范围和监管制度，对备考 金融法是非常重要的。 同时，还需要了解金融产品的特点和交易规则。金融产品包括债券、股票、期货、外汇等，备考时需了解它们的发行方式、交易规则和风 险控制等方面的知识。 五、知识产权法
试述经济法的体系
试述经济法的体系 经济法是指调整和规范经济活动的法律体系。它是现代法律体系中的一部分，旨在维护经济秩序，保护市场竞争，促进经济发展。经济法的体系由多个子学科构成，包括市场经济法、金融法、公司法、商法等。本文将试述经济法的体系。 经济法的体系中的一个重要子学科是市场经济法。市场经济法是规范市场经济活动的法律规则的总称。它包括了保护市场竞争、禁止垄断行为、规范市场秩序等内容。市场经济法的核心原则是市场经济的自由与公平，即要求市场参与者在自由竞争的基础上进行交易，同时也要保护市场参与者的合法权益。 金融法也是经济法体系中的一个重要学科。金融法是调整和规范金融活动的法律规则的总称。它包括了银行法、证券法、保险法等内容。金融法的核心目标是保护金融体系的稳定和金融市场的健康发展。金融法的内容涉及金融机构的监管、金融产品的发行、金融市场的交易等方面。 公司法也是经济法体系中的一个重要学科。公司法是调整和规范公司组织和经营活动的法律规则的总称。它包括了公司组织、公司治理、公司股权等内容。公司法的核心目标是保护股东利益、规范公司经营行为、维护公司治理的透明和公正。公司法的内容涉及公司的设立、股东权益的保护、公司合并与收购等方面。
商法也是经济法体系中的一个重要学科。商法是调整和规范商业活动的法律规则的总称。它包括了商业合同、商标法、商业秘密保护等内容。商法的核心目标是保护商业交易的公平和诚信，维护市场秩序和商业信用。商法的内容涉及商业合同的签订与履行、商标的注册与保护、商业秘密的保护等方面。 经济法的体系是调整和规范经济活动的法律体系，由市场经济法、金融法、公司法、商法等多个子学科构成。这些子学科分别从不同角度规范经济活动，维护市场秩序，保护市场竞争，促进经济发展。经济法的体系在现代经济中具有重要作用，它为经济主体提供了法律保障，促进了经济的繁荣和可持续发展。
经济法大一期末知识点
经济法大一期末知识点 经济法是法学专业的一门重要课程，在大一学期末考试中占有重要比重。在这篇文章中，我将从法律制度、合同法、公司法和劳动法等方面，总结一些经济法大一期末的知识点。 1. 法律制度 在经济法中，法律制度是一个基本概念。它指的是有关经济社会生活中的法律规则的总和，包括宪法、民法、刑法、商法等。法律制度对于经济法的实施和运作起着重要的指导作用。在学习经济法的过程中，我们需要了解法律制度的基本框架和内容。 2. 合同法 合同法是经济法中的一项重要内容。合同是经济活动的基本形式，也是经济法所研究的对象之一。在学习合同法时，我们需要掌握合同的定义、要素、合同的成立和效力等基本概念。此外，了解合同的解释与合同的变更、合同的履行与违约等内容也是非常重要的。 3. 公司法
公司法是经济法中的另一项重要内容。公司是经济组织的一种 形式，公司法则是规范公司组织和运作的法律规则。在学习公司 法时，我们需要了解公司的定义、公司的种类、公司的成立和变更、公司的组织和管理等基本内容。此外，公司的股东、董事和 监事的权利和义务，以及公司的合并和分立等也是需要重点掌握 的知识点。 4. 劳动法 劳动法是经济法中与劳动关系相关的一项重要内容。劳动法是 规范劳动关系的法律制度，包括劳动合同、劳动报酬、劳动时间、劳动条件、劳动保护等方面的法律规定。学习劳动法时，我们需 要了解劳动合同的订立和解除、劳动报酬的支付和调整、劳动时 间的安排和变更、劳动条件和劳动保护的要求等内容。同时，了 解劳动争议的解决途径和劳动监察的职责也是劳动法学习的重点。 总结起来，经济法大一期末考试的知识点主要包括法律制度、 合同法、公司法和劳动法等方面。这些知识点涉及到法律的基本 概念、合同的要素与效力、公司的组织与运作、劳动关系的规范 等内容。在复习过程中，我们需要逐个知识点进行梳理和深入理解，掌握其基本概念和核心要点。同时，也要注重知识点之间的
经济法解读公司法修订对企业治理的影响
经济法解读公司法修订对企业治理的影响随着中国经济的快速发展和我国市场体制的不断完善，公司法的修订成为推动企业治理进程的重要举措。经济法在解读公司法修订对企业治理的影响方面起着至关重要的作用。本文将就公司法修订对企业治理的影响进行解读和分析。 一、公司法修订背景及重要内容 随着我国市场经济的发展，原有的公司法已经难以适应新形势下的企业治理需求，因此修订变得迫在眉睫。2018年3月，《中华人民共和国公司法（修订草案）》正式通过并于2020年1月1日起施行。该修订在以下几个方面对企业治理产生了重要影响： 1. 董事会的权力与职责明确化：修订后的公司法明确规定了董事会的权力和职责，进一步明确了董事会在企业治理中的地位和作用。同时，对董事会成员的任职资格和行为准则也进行了明确规定，有助于提高董事会的治理能力和执行力。 2. 股东权益保护机制的完善：新修订的公司法增加了对股东权益保护的规定，加强了股东的监督作用。同时，新修订加大了对违法违规行为的打击力度，增加了违法违规行为的处罚力度，进一步保护了股东的权益。 3. 注册资本制度改革：原有的注册资本制度一直被认为是制约企业发展和市场活力的重要因素，新修订的公司法取消了最低注册资本限
制，企业可以根据实际需要自主确定注册资本。这一改革有助于推动 市场经济的发展，增强了企业的活力和竞争力。 二、1. 强化公司治理结构：公司法修订明确了董事会的职责和权力，强化了公司治理结构。董事会作为公司的核心决策机构，对企业的发 展和运营起到关键的作用。经济法对公司法修订的解读，可以帮助企 业更好地理解和运用新的治理结构，提高企业的决策效率和执行力。 2. 提升股东权益保护水平：新修订的公司法加强了对股东权益的保护，使得股东的权益得到更加充分的尊重和保障。经济法可以对公司 法修订中关于股东权益保护的规定进行进一步解读，指导企业做好股 东权益保护工作，增强企业的透明度和信誉度。 3. 优化法律环境，增强企业活力：新修订的公司法取消了最低注册 资本限制，有利于企业根据市场需求和发展情况灵活调整注册资本。 经济法解读这一改革，可以帮助企业更好地适应市场需求，提高企业 的市场竞争力。 4. 加强违法违规行为打击力度：新修订的公司法对违法违规行为给 予了更严厉的惩罚，加大了对违法行为的打击力度。经济法解读这一 修订，有助于企业明确违法行为的界定和相应的法律责任，引导企业 依法经营，避免违法违规行为。 综上所述，经济法在解读公司法修订对企业治理的影响方面发挥着 重要作用。通过深入解读公司法修订的核心内容，企业可以更好地把 握公司治理的要求，加强治理体系建设，提升企业的竞争力和可持续
中级经济法 专题一(公司法)
经济法专题一 公司法 1、甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币 100 万元设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程，章程主要内容如下： （1）甲以特许经营权作价 30 万元出资，乙以劳务作价 10 万元出资，丙以实物作价 20 万元出资，丁以专利技术作价 40 万元出资。 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东 2/3 以上同意。 （3）公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。 要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题： <1>各股东的出资方式是否符合规定？并说明理由。 <2>公司章程中关于股权转让的规定是否合法？并说明理由。 <3>乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？并说明理由。 2、甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2015 年1 月1 日设立。王某、李某、周某为发起人。公司董事会由 10 名董事组成，其中王某任董事长，李某任副董事长。 公司准备与 2015 年 12 月 15 日召开股东大会，按照规定通知各股东。股东赵某持股 4%，收到召开股东大会的通知后，认为公司有良好的发展前景，于是向董事会提交增加注册资本，扩大公司经营规模的临时提案，董事会以赵某持股比例低于 5%，无权提出临时提案为由拒绝接收赵某的提案。 股东大会顺利召开，出席会议的股东合计持股 56%。会议讨论了赵某提出的增资事项，其中投赞成票的股东合计持股 30%，剩余股东投反对票。会议通过了增加注册资本以及其他事项，将各项决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字。 根据上述资料，结合公司法律相关制度的规定，回答下列问题： <1> 董事会拒绝股东赵某的做法是否合理？请简要说明理由。 <2> 股东大会通过增加注册资本事项是否合理，请简要说明理由。 <3> 会议记录由出席会议的董事签字的做法是否合理？请简要说明理由。
中级经济法章节
中级经济法章节 中级经济法是学习经济法基础知识后的延伸和深化，是经济法学 习的重要阶段。下面我们将从多个角度对中级经济法的章节和内容进 行生动、全面和有指导意义的介绍。 首先，在中级经济法的章节中，我们首先会学习《合同法》这一 重要的法律内容。合同法作为经济法中的核心部分，系统地规范了市 场经济中各种合同关系的法律地位、订立、解除和效力等问题。通过 学习《合同法》，我们能够了解合同法律的基本原则和规则，并能够 在以后的经济活动中正确处理各种合同关系，防范风险，维护自身合 法权益。 其次，在中级经济法的章节中，我们还将学习《公司法》这一重 要的法律内容。公司法是经济法中的又一重要法律分支，规定了公司 的组织形式、运营规则、权利义务等各个方面的内容。通过学习《公 司法》，我们可以深入了解公司的法律地位和运营机制，并能够在日 后的公司经营中遵守法律法规，规范公司行为，提升公司的经营管理 水平。 此外，在中级经济法的章节中，我们还将学习《劳动法》和《知 识产权法》。《劳动法》规定了劳动关系的基本原则和规则，保护劳 动者的合法权益，促进和谐劳动关系的维护；《知识产权法》则用于 保护知识产权的合法性，鼓励和保护创新成果的产权归属和合法使用。
掌握这两个章节的内容，我们可以更好地保护自己的劳动权益，了解 知识产权的法律保护方式，并在未来的创新和创业中发挥更大的潜力。 最后，在中级经济法的章节中，我们还将学习《侵权责任法》和《反垄断法》等其他重要法律内容。《侵权责任法》规定了在民事纠 纷中对侵权行为产生的法律责任和赔偿方式；《反垄断法》则用于规 范市场经济中的垄断行为，并保护市场公平竞争的环境。通过学习这 些内容，我们能够了解法律对市场经济中各种违法行为的制裁方式， 并能够在日常经济活动中遵守法律规定，保护自身合法权益。 综上所述，中级经济法的章节内容丰富，涵盖了合同法、公司法、劳动法、知识产权法、侵权责任法和反垄断法等多个重要法律内容。 通过学习这些章节，我们能够全面了解各个领域的法律规定和法律责任，提升自身的法律意识和法律素养，有效应对各种经济法律问题， 为自己的经济活动提供保障和指导。因此，中级经济法的学习对我们 在经济领域中的发展和成功至关重要。
经济法与公司法的互动
经济法与公司法的互动 在现代商业活动中，经济法和公司法作为重要的法律领域，密切关联并相互影响。经济法涉及到经济组织和个人之间的交易、合同和财产权益等问题，而公司法则是管理和监督商业组织的法律体系。本文将探讨经济法和公司法之间的互动关系，并分析其在商业环境中的重要作用。 1. 经济法与公司法的协调与统一 经济法和公司法是为了调节商业活动而制定的两大法律体系。尽管它们的目标和范围有所不同，但在许多方面，两者需要相互配合和协调。首先，经济法为公司提供了开展商业活动所需的法律依据，如合同法和劳动法等。公司作为经济实体，依赖于经济法的规范来确保其合法性和合规性。 其次，公司法为经济法提供了具体的实践场景。公司法规定了公司的组织结构、股东权益、公司治理和金融交易等内容，为经济法的实施提供了具体途径和框架。通过公司法的规范，经济法在商业环境中可以更加有效地实施。 最后，经济法和公司法在解决纠纷和争议方面也存在互动。当商业交易出现问题时，受到侵权或遭受经济损失的企业或个人可以通过法律途径寻求救济。这时，经济法和公司法共同发挥作用，通过法律程序和解决争议的机制保护当事人的合法权益。 2. 经济法对公司法的影响
经济法在商业环境中对公司法产生了积极的影响。首先，经济法的 规定促使公司法不断完善和发展，以适应经济变革和市场需求。例如，在市场化程度不断提高的过程中，经济法为公司法提供了更加开放和 自由的经营环境，鼓励创新和竞争。公司法的不断完善也使得经济法 有更多的实践落地点。 其次，经济法对公司法的规范起到积极的引导作用。例如，经济法 对商业活动中的合同、财产权益和知识产权等问题做出具体规定，为 公司法提供了相应的法律依据。经济法的规范不仅保护了商业交易的 公平性和合法性，也促进了公司法的有效实施。 另外，经济法的推动也使得公司法更加注重保护中小企业和弱势群 体的合法权益。经济法在保护市场竞争的同时，也关注着市场主体的 公平地位。公司法也逐渐从宏观的角度出发，加强对市场主体的法律 保护和监管，以确保商业环境的健康发展。 3. 公司法对经济法的影响 公司法作为管理和监督商业组织的法律体系，对经济法的实施和发 展起到重要的推动作用。首先，公司法的制定和执行规范了经济法中 涉及到公司法的内容。例如，在股东权益和公司治理方面，公司法的 规定为经济法提供了明确的指导，使商业活动具有更高的合法性和合 规性。 其次，公司法的规范也为经济法的实施提供了依据和框架。例如， 公司法对经济组织的设立、合并、分立和清算等环节做出了具体规定，
经济法(公司法 合同法)
名词解释： 1、公司：是指由股东共同投资形成的、依法定条件和程序设立的、以营利为目的的企业法 人。 2、控股子公司：即母公司持有子公司超过50％但不足100％的股权或虽然低于50％，但仅 仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。 3、有限责任公司：是指由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 5、优先股：是可以优先于普通股股东以固定的股息分取公司收益并在公司破产清算时优先 分取剩余资产，但一般不参与公司的经营活动的股份。 6、合同：亦称契约，是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事 权利义务关系的协议。 7、效力待定合同：是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合合同生效要件的规定，其法 律效力能否发生还不能确定，一般须经权利人确认才能生效的合同。 8、不安抗辩权：是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能 或可能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。 9、抵押：是指债务人或者第三人不转移对抵押物的占有，将该财产作为债权的担保，债务 人不履行债务时，债权人有权依照法律规定以该财产折旧或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 10、动产质押：是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担 保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿 11、定金：是指合同当事人约定的，为确保合同的履行，由一方当事人预先支付给另一方 的一定款项，以保证合同义务履行的担保方式。 12、提存：是指由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物而将该标的物交给提 存机关，从而消灭债务、终止合同的制度。 简答题： 1、设立有限责任公司应当具有的条件 （1）股东符合法定人数（一人以上五十人一下：可以是法人或自然人） （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（现无规定） （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 2、有限责任公司股东会特别决议内容 （1）股东会会议作出修改公司章程 （2）增加或减少注册资本的决议 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 3、设立股份有限公司应当具备的条件 （1）发起人符合法定人数（2人以上200以下） （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收资本总额
经济法—公司法练习题
公司法 一、单项选择题（后附答案） 1、根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。 A．甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产 B．乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润 C．丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求 D．丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难 2、下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派． D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派 3、甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。 A．公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％ B．公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让 C．股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工 D．股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的 4、甲公司拟吸收合并乙公司，下列关于乙公司解散的表述符合公司法律制度规定的( ) A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
经济法中的公司法
公司法 一、股东的义务之一 出资责任 股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。 二、有限责任公司的设立条件 1）由50人以下股东出资设立； （2）注册资本的最低限额为人民币3万元。 （3）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 投资公司可以在5年内缴足。 （4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产 二、有限责任公司的组织结构 （一）股东会 （二）董事会及经理。 有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事, 不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。由股东选举。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。 董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
中级经济法2023年各章节
中级经济法2023年各章节 摘要： 1.第一章：总论 2.第二章：公司法 3.第三章：合同法 4.第四章：知识产权法 5.第五章：反垄断法 6.第六章：税法 7.第七章：金融法 8.第八章：市场秩序法 9.第九章：劳动法 10.第十章：对外经济法 正文： 【总论】 中级经济法2023 年的课程涵盖了多个法律领域，旨在帮助学生深入理解经济活动中的法律规范。课程内容既包括了理论知识，也包括了实际案例分析，让学生更好地理解并运用法律知识。 【公司法】 公司法是经济法中的重要组成部分，主要涉及公司的设立、运营、管理、解散等方面的法律规定。学生通过学习公司法，可以了解公司治理的法律原则，掌握公司注册、股权交易等相关法律程序。
【合同法】 合同法是经济活动中最常用的法律规范，涉及合同的订立、履行、变更、解除、终止等方面的法律规定。学生通过学习合同法，可以了解合同的法律效力，学会正确处理合同纠纷。 【知识产权法】 知识产权法主要涉及著作权、专利权、商标权等知识产权的法律保护。学生通过学习知识产权法，可以了解知识产权的取得、使用、转让等方面的法律规定，提高知识产权保护意识。 【反垄断法】 反垄断法旨在维护市场公平竞争，防止垄断行为对市场秩序造成破坏。学生通过学习反垄断法，可以了解垄断行为的法律界定，掌握反垄断执法的程序和方法。 【税法】 税法是经济法中的重要组成部分，涉及税收的种类、税率、税收征收管理等方面的法律规定。学生通过学习税法，可以了解税收的法律原则，掌握税收筹划的方法。 【金融法】 金融法主要涉及金融机构、金融市场、金融监管等方面的法律规定。学生通过学习金融法，可以了解金融市场的法律体系，掌握金融风险防范的方法。 【市场秩序法】 市场秩序法旨在维护市场交易秩序，保障消费者权益。学生通过学习市场秩序法，可以了解不正当竞争、虚假广告、侵犯消费者权益等违法行为的法律
经济法公司法案例
公司法案例 1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出
席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其
他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A 有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，
经济法与公司法
经济法与公司法 经济法与公司法是现代商业社会中不可或缺的两个重要法律领域。 它们在不同的层面上涉及到商业活动和公司运营的各个方面，为保障 经济秩序和公司治理提供了法律依据和保障。本文将分析经济法与公 司法的关系，探讨它们的共同点和差异，并总结其在商业社会中的重 要作用。 一、经济法 经济法是指规范经济活动的法律体系，它通过法律手段调整市场经 济的运行和规范各类市场主体的行为。经济法涉及到的范围十分广泛，包括但不限于合同法、国际贸易法、金融法、劳动法等等。这些法律 规定了经济活动的基本原则、权利义务以及解决争议的方式，维护了 市场的公平竞争和各方权益的平衡。 经济法的主要特点是强调自由意志原则和契约精神。例如，合同法 规定了当事人在平等自愿的基础上通过签订合同约束彼此，保障交易 的安全和可靠性。此外，经济法还关注市场秩序的维护和公平竞争的 促进，防止不正当竞争行为的发生，确保市场的健康稳定发展。 二、公司法 公司法是以公司作为法律主体的特殊法律体系，旨在规范和监管公 司的组织、运营和治理。公司作为一种经济组织形式，具有独立的法 人地位和运作机制，成为现代商业社会中最主要的组织形式之一。公
司法的主要任务是保护股东和债权人的利益，确保公司的正常运营和 合规经营。 公司法包含了公司的组建程序、公司章程的制定、股权的获取和转让、公司股东权益的保护等内容。此外，公司法还规定了公司管理层 与股东之间的关系，明确了董事会的职责和权力，确保公司高效运作 和法定治理。 三、经济法与公司法的关系 尽管经济法和公司法是两个不同的领域，但它们之间存在着密切的 联系和相互关联。经济法作为一个综合性的法律领域，为公司法的实 施提供了必要的法律环境和制度保障。与此同时，公司法作为经济法 的一个重要组成部分，更加具体地规范了公司组织和活动的法律细节。 首先，经济法为公司法提供了有力的法律依据。例如，公司的组建 和运营必须遵守合同法和劳动法的相关规定，以确保与员工、合作伙 伴之间的关系合法合规。同时，公司的融资活动受到金融法的规范， 保护投资者的合法权益。 其次，公司法为经济法提供了具体的对象和场景。经济法通常是从 宏观和综合的角度出发，制定适用于各类市场主体的普遍法律原则。 而公司法通过详细规定公司的组织结构、股东权益、董事会职责等， 为经济法提供了具体的实施框架。 最后，经济法和公司法在治理和监管上互为补充。经济法通过规范 各类经济行为和市场秩序，间接地保障了公司的合法运营。而公司法