民营企业控股多家上市公司的问题探讨

民营企业控股多家上市公司的问题探讨

安青松 祝晓辉

摘要：我国证券市场较多地出现了一家民营企业同时控股多家上市公司的情况。 本文在全面梳理“一控多”体系的基础上，分析了民营企业构筑“一控多”的 目的，以及当存在道德风险时控制集团对资本配置效率的不利影响和可能引发 资本市场局部的金融风险，提出了通过强化股东信息披露等监管措施来促使 “一控多”体系扬长避短，培育成稳健成长的多元化集团。

关键词：一控多；资本配置效率；金融风险；监管对策

作者简介：安青松、祝晓辉，供职于中国证监会上市公司监管部。

民营企业控股多家上市公司现状

目前调查出的同时控股多家上市公司的民营企业有 33 家，被控股的上市公 司有 95 家，其中控制上市公司最多的是东欧系，其通过控股等方式先后控制了 7 家上市公司；控制了 4－5 家上市公司的民营企业有 6 家。民营企业同时控股多 家上市公司时，横跨几大行业的现象较为普遍，如复星系横跨 IT 、零售、钢铁、房 地产、汽车和医药等产业；格林柯尔系涉足了冰箱、汽车、轴承等行业；华立系掌 控的 3 家上市公司之间还有经营同一产品的情况。

控股多家上市公司的民营企业主体依据最终控制者可分为三类：员工持股

企业、几个无关联自然人设立的企业 和家族企业。员工持股类的典型如大众系

控制了大众交通（600611）和大众公用（600635）；几个无关联自然人控制的典型如 中广系先后控制了 ST 国嘉、深鸿基等 5 家上市公司；最多的还是家族企业“一控 多”的情况，根据调查的结果，一个家族同时控制多家上市公司的达 26 家，涉及

上市公司 73 家（具体见附表） 。

民营企业同时控股多家上市公司广泛采用的控制方式主要有以下三种：

1．水平式控股。即某家民营企业（同一法人实体）同时持有多家上市公司的 股份并居于控股地位。这类民营企业一般都是经过相对长时间的原始积累，在进 入资本市场前自身实力较为雄厚，在产业界已经积聚了相当高的声誉，如万向系、 东银系、迪康系，其掌控的上市公司中都有一家是通过 IPO 方式上市，另外的公 司为收购控股。

2．金字塔式控股。这种控制模式是一种类似于金字塔式的纵向层级控股方 式，控股者位于金字塔的顶端，由其控股第一层级公司，再由第一层级公司控股 第二层级公司，第二层级公司再控股第三层级公司，依此类推。借助金字塔式控 股方式，控股者的控制权以几何级数形式放大。在不考虑其他因素作用的情况下， 一家公司获取另一家公司绝对控制权所需的持股份额至少不低于 50%，以三层 级金字塔式控股为例，控股者借助金字塔式控股手段，可以 12.5%的股权掌控第 三层级公司 50％的控制权。这种模式是全球家族企业在控制公众公司中最广泛 运用的控股方式，据资料显示，印尼、新加坡家族控股上市公司中该模式比例高 达 66.9%、55%。对 33 个“一控多”体系分析表明，太太系、银河系和朝华系的金 字塔结构最为突出，都是通过控股的第一家上市公司来控股第二家上市公司；其 他的金字塔结构的“一控多”基本是通过两层私人公司来传递控制者对上市公司 的控制。

② ②

3．交叉持股。控股者作为核心控股人可以通过组建企业集团并让集团内的 企业相互持股的方式来掌握大于其股权份额的控制权。控股者所控制的集团内 公司越多，各公司之间相互持股份额越大，则控制集团内某一公司所需的股权份 额就越小，如 A 、B 两公司各有资本额 6000 万元，A 、B 两公司相互向对方投资 3000 万元，此时两家公司在账面各有 3000 万元之新增资本，而实际情况是两家 公司的资本并无任何实质的增加。交叉持股的一个主要作用便是能把集团内某 一公司控制权保留在控股者手中。交叉持股现象在允许法人相互持股的国家中 比较常见，尤其在日本、韩国和东南亚家族企业中更是屡见不鲜。在 31 个“一控 多”体系中，属中广系的交叉持股最为明显。

民营企业构筑“一控多”体系的目的

从目前掌握的情况看，民营企业在构筑“一控多”体系时向外界宣称的基本 都是要充分利用市场资源，通过同业的横向联合，或纵向联合，发展壮大企业。 如德隆唐万里所推行的“产业整合”模式。格林柯尔系顾雏军对媒体宣传的，格林 柯尔不断并购冰箱企业的目的就是为了扩大产能，打造世界第一的冰箱王国。泰 跃系刘军声称其所收购的都是资源型上市公司，目的是为了享受资源型公司的 稳定收益。涌金系在收购九芝堂时，也宣称要在 5 年内把九芝堂打造成一个年销 售超过 30 亿的排名全国医药行业前十名之内的企业。从企业发展路径上说，利 用资本市场，通过上市公司进行产业整合没有任何过错，在 33 个“一控多”体系 中，控制了多家上市公司股权并且有实力做好多家上市公司也有，至少目前看来 存在这种情况，如横店系拯救了普洛药业，顾雏军使科龙电器扭亏为盈，还有鸿 仪系在收购 ST 张家界、国光瓷业、安塑股份后，3 家公司的报表业绩都有较高程 度的提高，ST 张家界通过资产置换和债务剥离夯实了旅游资产摘去了“ST ”帽子。 但有相关研究表明，民营企业控股的上市公司中，“一控多”下的公司价值总体上 要劣于只控

股一家的情况 。

大多数的控制集团构筑“一控多”体系看重的还是上市公司的直接和间接融 资功能（包括通过增发、配股、发行可转换债等方式再融资，通过抵押贷款、担保 等方式间接融资，以及通过关联交易套现等），出于“东方不亮西方亮”的考虑，分 散风险，从多个壳资源中选择适当的公司进行融资，通过合法或不合法手段通过 上市公司获取资金。典型的如德隆系，远的也有泰跃系、涌金系等系别。泰跃系 构筑“一控多”体系某种程度上是迫不得已，2001 年 7 月收购第一家公司湖北金 环之前，泰跃集团在北京开发房地产。2001 年 6 月央行发布的《关于规范住房金 融业务的通知》提高了房地产贷款要求，改变了以前只需投入总投资的 25％就可 开发房地产的局面，泰跃集团转向资本市场寻求融资渠道，以分期付款 1.4 亿元 方式掌控湖北金环后，采用担保等方式从湖北金环套取了 4.01 亿元的资金。其后 采用类似手段从收购的景谷林业中套取了资金 1.23 亿元。其间，两家公司在装入

泰跃系制造的报表利润后都于 2002 年 9 月提出了配股申请 。涌金系在 2003 年

1 月收购九芝堂后立即操控该公司对 200

2 年度未分配利润进行高达 95.5％的现 金分红，除此之外，200

3 年度未见涌金集团采取改善上市公司的举措。

更有甚者，控制集团在构筑“一控多”体系中不仅从上市公司套取资金，还自 己充当庄家或配合庄家操纵公司股价牟取巨额利益。由于“一控多”下的上市公司 普遍盘子较小，易于炒作，公司私密性强，利益关系明确，或自己或和庄家联手 操纵市场的可能性和可行性较大。中小投资者在从众心理或羊群效应的作用下， 尽管并不信赖这些公司在，仍试图在股价的短期疯涨中尽快获利了结，并把风险 ② ②

转移给其他的投资者。投资者的短期投资倾向加上庄家的操纵，使得这类上市公 司股价波动较大，中小投资者利益受损的可能性较高。如德隆系控制的 3 家上市 公司二级市场股价表现均很异常，涨幅最高的达到 3000％，最低的也达 280％； 斯维特系收购上海科技等公司中股价也有异常表现；而泰港系的控制人四川泰港 甚至与拟收购上市公司的其他股东达成共同炒作该公司股票的书面协议。 民营企业构筑“一控多”体系中存在的主要问题

如果控制集团（民营企业）具有跨行业经营好公司的实力，并能够重诚信、 讲道德、合法经营，那么使用金字塔式控股等多种控制权增长方式来构建“一控 多”体系的行为也无可厚非。因为这种做法能够使家族资本带动更多的社会资本， 为社会提供更多的就业机会和创造更多的财富。但是，在监管技术和监管手段都 还不完善的情况下，客观存在的控制权增长效应，使得控制集团可以以较小份额 的股权从事偏离股东利益最大化目标的经营决策活动，将其道德风险行为所引 发的成本大量外部化，从而实现其控制权私下收益最大化的目的。控股家族获取 控制

权私下收益，必然使其他相关人尤其是小股东的利益受损 。直接占用上市 公司

资金，操纵上市公司为其自身或为其关联企业的贷款提供担保，通过资产买 卖等关联交易套取现金，或者操纵上市公司和自身嫡系公司不断成立上市公司 控股的子公司（实际是由控制集团控制其生产经营活动），子公司实现的利润在 嫡系公司分走一部分后，可以提升上市公司业绩以谋求配股增发圈占资本，同时 还会称因

来年业务发展需要利润暂不分配 。

实际上，“一控多”体系下控制集团侵害上市公司和中小股东的上述方式和国 有控股股东、只控制一家上市公司的民营企业没有根本区别，有区别的是其对资 本市场和社会的影响主要体现于以下两个方面：

1．控制集团产业经营的先天缺失造成了“一控多”体系中，上市公司价值降 低，社会资本的损耗。

从发达国家产业发展的历程来看，当一个企业发展到一定阶段，为了吸纳 和寻找能够支持产业发展的各路资本，打通原有的、重重设障的融资渠道，会自 然进入资本市场。在持续不断地对资本的竞争中，企业为了自身更具竞争力和能 更有效地分解风险，势必会自然地产生裂变，将独立的产业拆分出去独自上市， 形成各自独立的融资系统。这样，一个分中有合，合中有分的系族企业集团就随 着企业的发展自然产生了。但是构筑“一控多”的控制集团们其财富的积累是靠改 革开放的机遇和民营资本的制度优势发展起来的，当资本市场展示出财富一夜 之间放大数倍、数十倍的神话时，“资产运作是加法，资本运作是乘法”的控制权增 长效应诱使控制集团去控制更多的上市公司来扩张自己的公司帝国，而一个集 团搞大后，就不得不走向多元化经营的征途。

但是，这些控制集团在掌控上市公司之前并没有什么产业经营的经验、管 理技术，如神龙系、涌金系、新理益系、新湖系、环泰系构筑“一控多”前经营企业 的历史是一片空白；或者只有一个行业的经验，突然让其掌控数家上市公司开始 多元化经营必然是顾头不顾尾，拆东补西的去管理 。企业发展的实践表明，企 业要进入一个新的行业，需要具备一系列条件，但是在构筑“一控多”时控制集团 先想的是如何顺利地把上市公司收购过来，并没有分析企业自身优势、劣势和企 业外部的机会、威胁，哪个领域热，就将资源投向哪个领域，一开始就追求跨行 业、地区和部门的多元化。因在初期原始积累中，控制集团的“家长”就已具有很 高的威望和权威，其他人对“家长”是拥戴备至，民营企业本身制度上的缺陷又使 ② ② ②②②

得对“家长”决策的制约毫无力度。这样，整个“一控多”体系就系于“家长”一身， 经营决策常常带有盲目性和不科学性, 造成资本使用效率低下及严重浪费，失去 资本市场优化资源配置的功能。

2．产生连锁反应，放大证券市场风险，甚至引发系统性风险。

控制一家上市公司带来的控制权增长效应，激发起这些控制集团的控制者 们本身就已很强的冒险精神，对他们来说，风险不是问题，没有高速增长，没有

短期暴利才是问题。他们会不顾自身的条件和适应性，涉险投资各种领域 。而在

“一控多”的情况下，由于上市公司资产质量较高，筹资渠道较多，在上市公司作 为担保人情况下，银行一般都愿意向控制集团贷款，催生了构筑“一控多”体系的 进度。控制集团往往以其持有的上市公司股权质押贷款，以贷款再去收购其他上 市公司股权，通过一系列高超的资本运作，以小博大，将各个关联企业的资金紧 密地串联在一起，从而形成一个相互支撑的多米诺骨牌般的资金链，一旦链条中 的某一环节出现问题，将可能导致一家公司的风险放大，波及到系内所有上市公 司，引起系内所有上市公司面临危机。在此情况下，不仅会导致控制集团丧失对 上市公司的控制权，而且会引发市场恐慌性抛售，导致银行系统和证券市场的系 统性风险凸现。

近有德隆系为证，远有中科系为例。中科系在操纵中科创业二级市场股价过 程中，由于内讧导致中科创业股价暴跌，并由此引发市场恐慌性抛售和机构大户 的资金断流，陷入其中的银行资金难以收回，市场上甚至担心个别银行会发生挤 兑或倒闭的风险。事件发生后，中科创业和中西药业两家公司的实际控制权发生 改变，其股价大幅下挫，导致投资于中科创业和与中科创业同属一个系列的的多 家上市公司如胜利股份、莱钢股份和鲁银投资等的股价也发生波动，对市场产生 强烈冲击。

一些控制集团在构筑“一控多”体系时采取金字塔式控股，即控制集团自己 控股一家上市公司，再通过这家上市公司控股其他上市公司，形成垂直控制关系。 在此情况下，被控制的上市公司产生的利润体现在位居其上的各层上市公司的 报表中（具体金额因控股比例不同而异），形成泡沫效应，极端情况下可能出现多 家上市公司靠同一块资产的利润支撑业绩并融资圈钱的情况。一旦最末端上市 公司或链条中某一上市公司经营出现问题，可能导致整个链条内的所有上市公 司陷入困境，形成风险放大效应。

几点建议

综上所述，“一控多”对市场的负面影响要远大于其正面影响，我们建议采取 以下措施加强监管，遏制违规：

1．强化上市公司对股东信息的披露力度，提高信息透明度。尽管监管部门在 有关信息披露准则中要求上市公司披露前 10 名股东，并披露实际控制人信息， 但是实践中执行的效果有限。多数上市公司在披露实际控制人时不具体、不准确， 使得中小投资者面临信息误导和欺诈，待风险爆发才知道问题之所在。因此，监 管中的首要任务是督促上市公司切实披露前 10 名股东的信息，特别是对非流通 股股东信息的披露应当追溯到终极所有人（自然人）层次，并要求上市公司披露 关联股东的关联关系，特别是详尽披露同一个终极所有人以下的关联公司，避免 终极所有人通过多层关系隐瞒真实控制人情况。那么不管控制集团使用何种资 本运作技巧，其对控股链上各上市公司拥有的投票权和股权份额就不再是私有 信息，发

挥声誉机制对控制集团的激励制约作用 ：控制集团

声誉好，则很容易开 ② ②

展业务和再融资活动；控制集团声誉不佳，其进一步发展就比较困难。

2．加强对上市公司收购行为的监管，防范不具备产业经营的控制集团收购

上市公司套取资金。上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展，应

当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资

格（如控制集团应有三年以上持续经营记录，公司经营状态良好，经审计最后一

年盈利），要求其出具收购后对公司业务发展的重组方案，说明收购人在该行业

已经具有的竞争实力，并将此作为豁免要约收购义务的条件之一。其次，重点关

注收购资金来源的合理合法性，严防其从控股的上市公司套取资金用以收购其

他上市公司，并对来源于信贷资金的要求其提供与银行签订的贷款合同，限制依

赖银行信贷资金进行所谓“产业整合”的收购行为，以此作为判断其是否具备实际

履约能力的重要标准。

3．加强对上市公司董事、监事和高管人员诚信义务的教育，建立激励约束

机制。控制集团掌控多家上市公司要依靠自己信赖的董事和高管来实现，其家族

所有和家族控制特征决定了董事、高管人员对控制者的人身依附关系，对控制者

忠诚服从的其职务、报酬绝对高于叛逆者，而中小投资者“搭便车”心理、行为不可能在董事、高管人员中培植利益代言人，即使塞进独立董事，公司董事会、管理层的整体价值取向仍然倾向于控制集团权益最大化，而非全体股东权益最大化。由

于这些原因，被控制集团控制的董事会往往能够通过不利于中小股东的决策方案，

②

从而使他们的利益受到侵害。因此，应当加强董事、高管诚信义务的教育，培育

注重个人信誉的市场环境，对违规行为负主要和直接责任者，实行市场禁入；同时在上市公司中推行董事、高管激励约束机制建设，捆紧董事、高管薪酬、职业生涯

和上市公司价值最大化之间的关系，减弱其对控制人的人身依附力度。

4．建立证监会、银监会等跨部门的协同监管架构体系，将“一控多”系列列入

重点监管名单，进行跟踪监管，督促控制集团夯实上市公司主业，走持续健康发

展的轨道，并定期与银监会进行沟通，及时发现并处理违规行为，防范控制集团

利用“一控多”体系无限制地放大财务杠杆，积累巨大的资金泡沫风险。

5．推动相关立法，凭借法律的强制性和权威性对控制集团的行为施以刚性约束。“一控多”体系中，资本所有权与控制权分离的现象较为严重，股东之间失去了相互制衡的作用，形成家族股东对公司的完全控制，要有效制约控制集团的侵害行为、保护好小股东权益，必须借助法律手段。首先强制在公司涉及重大投融资决策、重大关联交易的股东表决中推行累积投票制，其次订立投票权封顶条款，即不论控制集团持有多少投票权股票，其有效投票权以不超过一定数量为限。最后，订立中小股东利益被控制集团侵占的赔偿条款，当控制集团侵害小股东权益的事实得到确认，或者小股东利益受损而控制集团却不能证明自己清白，控制集团应对公司和小股东承担民事责任。

注释

②这里指几个无法确认是否有关联关系的自然人共同成立一家公司后，以此来构造“一控

多”的情况。这里将其与家族企业予以区分的目的，是这类民营企业内部结构更为复杂，

内部关系也没有家族企业牢固，潜在风险相对家族企业更高。

③市场中还存在众多的一个机构同时参股多家上市公司（一参多）的情况，如哈里系、天

发系等等，但这类机构主要集中于二级市场炒作，不以控制上市公司经营决策为目的，至

多只要求上市公司配合其炒作，因此本文基本不对其进行分析。

⑤金信证券杨兴君等在《民营企业控制多家上市公司实证研究》中，发现民营企业控制多家的情况下上市公司价值大大低于控制单家的情况。不过，研究中没有发现控制家数越多，上市公司价值降低越多的证据。

⑥作为例证，2001年6月央行提高房地产贷款要求后，不少北京房地产开发商当年开始进

入资本市场，入主了上市公司辽房天、湖北车桥、万里电池、贵华旅业等。

⑦金信证券杨兴君等在《民营企业控制多家上市公司实证研究》中，发现与控制单家上市

公司相比，民营企业在控制多家上市公司中投入的现金趋小或处于较低比例，使其实现了

更大的控制目标，加大了控制集团侵害中小股东权益的程度。

⑧世茂股份（600823）还展示了一种更合法的转移上市公司现金的资本运作方式，即操纵上市公司和自身的全资公司成立项目公司开发房地产，项目开始时上升公司控股，随着项目进入回收期，以较低的溢价受让上市公司股权或增资稀释上市公司持股比例。这样，房地产开发的风险主要由上市公司承担，收益却主要由世茂集团享有。

⑨华立系就曾表演了“一女二嫁”的戏剧。2002年3 月，为收购昆明制药，华立集团向云南省承诺，将通过合法途径使华立控股拟投资新建的青蒿素成药生产基地的方案变更为昆明制药的方案，华立集团将不在云南以外的任何地方、以任何方式投资青蒿素产业链成药段的生产、销售企业。但当2003年华立控股增发受阻于此时，为确保增发成功，又公开承诺让昆明制药退出青蒿素产业。

⑩企业专业化还是多元化并没有孰优孰劣，但成功的多元化需要具备几大前提：企业有足够的人力、财力、物力、技术力量和管理能力向新领域开拓。

⑾正如德隆唐万里所说：“过去我们是吃着碗里的，看着锅里的。近几年的加速扩张导致

了企业自身的现金流和造血功能吃紧。”

⑿因为控制集团与中小股东之间的博弈是一个跨时期的动态过程，在投资者中建立良好的

声誉对长期经营的控制集团来说，仍是一个值得做出的理性选择，建立良好的声誉是最佳的经营财富积累途径。为此还应对“一控多”上市公司的更名设置限制，否则声誉机制的作用荡然无存，当然，当上市公司更名为与控制集团名称相同的公司名时，交易所应持鼓励态度。

⒀应当指出的是，在家族控制的公司里，不论是“一控多”还是“一控一”，中小股东的权益不可避免的要受到损害的这种现象在世界范围内是普遍存在的。

上市公司国有股权监督管理办法-36号令解读-提炼

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

地方国有及国有控股企业基本情况统计

地方国有及国有控股企业基本情况统计 调查表填报要求 一、填报范围 本套统计调查表适用于省级财政部门和省、地（市）、县所属一级国有及国有控股企业（以下简称一级企业）填报。 二、报表封面 1.企业名称：指在工商行政管理部门登记注册的企业全称。 2.填表人：指具体负责编制报表的工作人员。 3.本企业代码：指各级质检部门核发的企业（单位）法人代码证书规定的9位代码。尚未领取统一代码的企业（单位），应主动与当地质检部门联系办理核发手续。 4财政部门代码：根据国家标准《中华人民共和国行政区划代码》（GB/T2260－2007）选择填列。省、地（市）、县直属企业在填报时应选择所在的省、地（市）、县代码。例如，省属企业应选择“610000”，西安市市属企业，所在地为西安市莲湖区，财政部门代码应选择西安市“610100”，不能选择西安市莲湖区“610104”。 5.国民经济行业分类代码：依据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），结合企业主要从事的社会经济活动性质，按“小类”划分填列。 6.报表类型码：地方一级企业填报默认选择“0”单户表。 三、地方国有及国有控股企业基本情况调查表（一级企业表） 本表由各一级企业填报 1.户数：由一级企业统计所属企业户数情况，按照行业、年份等口径分别填列。 2.实收资本（股本）：反映企业各投资者实际投入的资本（或股本）总额。其中：中外合作经营企业“实收资本净额”按“实收资本”扣除“已归还投

资”后的金额填列。 （1）国家资本：指有权代表国家投资的政府部门或机构、直属事业单位对企业投资形成的资本金。 （2）集体资本：指由本企业职工等自然人集体投资或各种机构对企业进行扶持形成的集体性质的资本金。 （3）国有法人资本：指具有独立法人地位的国有企业（单位）或国有独资公司对企业投资形成的资本金。 （4）集体法人资本：指具有独立法人地位的集体企业对企业投资形成的资本金。 （5）民营法人资本：指具有独立法人地位的民营企业对企业投资形成的资本金。 （6）个人资本：指自然人实际投入企业的资本金。 （7）外商资本：指外国和我国香港、澳门及台湾地区投资者实际投入企业的资本金。 3.全年平均职工人数：反映企业本年12个月职工人数的算术平均值。 4.离退休职工：反映企业年末已办理离退休手续的职工人数。 5.全年实际发放工资总额：反映企业本年度实际发放的工资总额，包括临时工和聘用人员工资。 6.营业总收入小计：包括营业收入、△利息收入、△已赚保费和△手续费及佣金收入四部分内容。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。 7.主营业务收入：反映企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所产生的收入总额，应根据“主营业务收入”科目发生额分析填列。 粮食企业以及有国家特准储备物资的企业，应以主营业务收入扣减“抵减销售收入的应交款”和“转出差价收入（转出差价支出以“－”号计算）”后的余额填列。 8.投资净收益：反映企业以各种方式对外投资所取得的收益，应根据“投

新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/8819005218.html, 新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨作者：李勇 来源：《今日财富》2018年第26期 国有控股集团企业大多是在上世纪末的国企改革过程中，由行政管理部门改制形成的，授权经营管理相关领域的国有资产。随着我国经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，这些国有控股集团企业传统管控模式下的生产关系已不能适应当前生产力发展的需要。对此，本文试从新时代国有控股集团企业存在的问题、面临的形势任务着手进行分析，并在此基础上提出建立新型国有控股集团企业管控模式的建议。 上世纪八九十年代，为推进政企分开和企业经营权、所有权分离，政府陆续实施了三轮国有企业改革，推动向现代企业制度转型。在这期间，一大批诸如化工局、医药局、轻工局等 行政管理部门改制成为了国有控股集团企业，授权经营管理相关领域的国有资产，对国有企业建立现代企业制度、增强相关领域的影响力、控制力起到了举足轻重的作用。经过40年的改革发展，特别是随着宏观经济进入“新常态”，经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，市场在配置资源中的决定性作用愈发明显，国有控股集团企业必须适应新时代新形势的需要，进一步深化改革，调整传统生产关系，以进一步适应新的生产力发展需要。 一、国有控股集团企业存在的问题 （一）行政管理色彩较浓，导致下属企业的主体责任意识弱化。由于大多国有控股集团 企业是由行政管理部门改制形成，导致在管理过程中，相当程度上都还沿用行政管理模式。比如，在对下属企业开展业务指导时，更多是通过红头文件的方式下达指令，而非按照现代企业治理模式，通过股东会决策或者通过委派的董事在董事会发表意见。这种情况在一定程度上，使下属企业的主体责任意识弱化，比如在生产经营面临困难时就想着集团公司出面争取政策，在需要借款担保时不找银行而找母公司，“等靠要”思想严重，主动市场竞争不够。 （二）管控边界模糊，错位、越位现象严重。从实践来看，控股集团企业对下属企业的管理是全面的。由于众多“一岗双责”的要求，控股集团企业不仅要行使对下属企业的股权管理，还要管党建纪检、生产经营、安全环保、投资决策、战略规划、风险控制、社会稳定等方方面面，管理过多过细。而且在很多时候，控股集团企业还直接干预着下属企业的具体生产经营，如控制大宗物资采购等等。从现代公司治理中财产权能的两次分离（原始所有权和法人财产权相分离，法人产权和经营权的分离）角度来看，这是股东权的错位、越位现象，股东权侵犯了法人财产权和经营权，两次分离不彻底。 （三）管理链条过长，扁平化程度不高，管理效率低下。尽管国有控股集团企业对下属企业的管理体现在方方面面，但管理的深度是不够的，点多面广但不深。特别是在下属企业的对外投资上缺乏标准、把控不严，导致下属企业出现“儿子生孙子、孙子生玄孙、生生不息”的状况，5-6个管理层级的集团企业比比皆是。管理链条过多过长，使控股集团企业的管控鞭长莫

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知 （晋国资发〔2010〕17号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。 （二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书

完善国有控股上市公司治理结构的现实选择

完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，

外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股

国有企业和国有控股企业的区别

国有国有控股国有法人控股 shares owned by the state; shares owned directly by the state; shares owned indirectly by the state via state "legal persons shares " 迫切需要知道这三者什么意思，什么区别？ 2010-4-26 00:15 最佳答案 国有是国家直接控制，不对私人开放股权。 国用控股是国家占部分股权，私人占部分（外国人和港澳台部分除外） 中共十六大报告指出，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。设立国有控股公司是完善国有资产管理体制的重要内容。在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。作者认为这种控制力主要是通过国有控股公司来实现的。 一、关于设立国有控股公司的宗旨和一般规定 一宗旨 国家设立国有控股公司是为了适应建立现代企业制度的需要，推进政企分开，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制；通过向国有控股公司授权经营，确保出资人到位，确保国有资产及其权益不受侵犯。国家可以通过制订有关国有控股公司的法律法规，规范其组织和行为。 二国有控股公司的性质、职能 1.国有控股公司是特殊企业法人，之所以特殊主要表现在：必须依照法律和法规制定公司章程并报国务院或省级人民政府批准，其经营范围也要依法批准和登记；允许其投资额超过公司净资产的50%；享有国家授权投资的机构的权利，对其授权范围内的国有资产行使所有者权利；依法对授权范围内的国有资产收益有一定的支配权；一般不得宣告破产；可以设立国有独资公司。 2.职能。国有控股公司根据市场经济需求和国家产业政策以及社会公益事业需要组织资产运作，优化国有资产配置、提高经济效益，实现国有资产保值增值。国有控股公司必须依照法律、法规规定的条件和要求，转换经营机制，建立规范的内部管理机构，不得承担行政职能和行业管理职能。 三国家与国有控股公司的基本关系 国有控股公司对授权范围内的国有资产依法自主经营，国家对控股公司实施监督和管理，国家对其批准设立的国有控股公司以其授权的国有资产额(出资额)为限承担有限责任。国有控股公司通过全部或部分拥有其他公司包括未改制企业的股份，对其他公司实行控股或参股。享有对其出资企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。国家对控股公司的国有资产拥有最终调度权。

国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨

国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨 【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。 【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突 一、公司治理的含义 随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机

制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题 在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。 （一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。 （二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效

深商控股集团股份有限公司是由深圳市总商会倡导、深圳市大型民营...

深商控股集团股份有限公司是由深圳市总商会倡导、深圳市大型民营...

深商控股集团股份有限公司是由深圳市总商会倡导、深圳市大型民营企业于2011年7月发起成立，公司注册和办公地址位于深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H单元。 2008年, 我公司针对民营企业发展过程中遇到的融资难、时间久的问题，在深圳市政府的指导下, 首创全国互保金贷款模式,获得深圳市总商会以及深圳广大民营企业的大力支持，目前加入互保金池的商会企业达393家。 深商控股集团现有股东79家，大股东海王集团、香江集团、富源集团、西部城建等18家企业为国内外知名企业，股东企业总资产上万亿元。我公司聚集了一大批深圳优秀的民营企业家，以助力民族产业为已任，将先进的经营投资理念与技术作为发展的根本，不断实现“增信、增资、增值”的目标。 深商控股集团的经营业务范围主要包括互保金贷款，金融投资和担保、房地产开发和经营、国内贸易、进出口业务、经济信息咨询、企业管理咨询以及投资兴办高科技、节能产业。本着“互保、互助、互爱”的宗旨, 我公司在实现腾飞的同时让股东获得最大的收益, 为政府增加税收, 扎实地为深圳经济发展和社 会进步作更大贡献 以科学发展观为指导，以《公司法》及其他有关法律法规为依据，以“自愿投资、协商定规、按规经营”为原则，按照“政府指导、市场运作、实现多赢、反馈社会”的基本思路，集中资金投资，依法经营管理，坚持科技创新，建立健全现代企业制度，提高公司的经济效益和社会效益，为股东创造较大利益，为经济发展和社会进步作出更大的贡献。 人本- 以人为本, 重视团队合作精神; 责任- 将助力民营企业视为已任, 帮助股东实现腾飞梦想; 诚信- 互利共荣，厚德载物; 高效- 效率优先, 质量取胜; 创新- 不断学习先进理念和技术，与时俱进, 积极进取; 奉献- 努力打造“深商”品牌、树立“深商”形象，为社会经济发展做出贡献。

国有公司股权结构(精)

国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞 摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 从综合情况看，我国股份公司股权结构具有以下特征及不合理之处： 1．我国股份公司股权结构非常复杂、股票种类繁多，共有国家股、法人股、社会公众股、外资股（B股／H股）、内部职工股、转配股六种之多。其中有些可流通，有些则是不可流通的，不同种类的可流通股票被分割在不同的市场中，有着不同的价格。而公司制的一个重要特点，即一旦股东完成对公司的投资，他便以其出资额承担有限责任，而无论其投入资产的形式．也不管股东的身份，因此股东的权利只能与他所持的股份有关、换句话说，应该同股同权、同股同利、同股同价，《公司法》也正是这样规定的。然而股份公司的实际情况却违背这一基本逻辑，A股、B

上市公司国有股权监督管理办法 36号令解读 提炼

《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。

In_【企业上市】广东省属国有企业控股的11家上市公司一览

广东省属国有企业控股的11家上市公司一览 雨天咖啡屋/收集整编 [1]、中金岭南（000060）： 作为广东省国资委旗下的大型国企，广晟资产目前主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成，而其在国内A股市场控制的上市公司则分别是广晟有色、中金岭南、风华高科三家。据广晟资产介绍，其目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。从广晟资产对相关上市公司的定位来看，中金岭南则主攻铅锌产业。 [2]、粤高速（000429）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省交通集团有限公司比例为100%的股份，公司是一家中小规模的高速公路企业，营业收入主要来源于广佛高速、佛开高速和九江大桥收入。 [3]、广弘控股（000529）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省广弘资产经营有限公司比例为100%的股份，公司原名粤美雅，因连年亏损退市后由广东国资系统所属的广东省广弘资产管理公司出手相救。广弘资产向公司注入了广弘食品，广弘农牧和教育书店的相应股权。广弘食品的注入使公司拥有了华南地区最大的食品冷藏库，并借此占据了广东省15%的冻肉市场份额和省冻肉储备资格；广弘农牧使得公司拥有广东名牌南海黄肉鸡的产销权；目前教育书店在广东市场上与广东新华发行各自占据市场份额。 [4]、粤电力（000539）： 公司的控股股东为广东省粤电集团有限公司成立于2001年8月8日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业，公司注册资本金200亿元，由广东省政府和中国华能集团分别持有公司76％和24％的股权，粤电力的最终控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 [5]、风华高科（000636）： 广晟资产经营公司（以下简称广晟）持有风华高科18.25%的股权。广晟全名为广东省广晟资产经营有限公司，是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国有企业之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。截至2009年3月31日，公司资产总额450亿元。公司现有27户一级集团和直属企业、110户二级企业。是中金岭南的控股股东，风华高科、广晟有色的实际控制人。值得一提的 第1页

2020中国民营企业500强榜单(前100名)

2020中国民营企业500强榜单 （100强） 1华为投资控股有限公司 2苏宁控股集团 3正威国际集团有限公司 4恒力集团有限公司 5碧桂园控股有限公司 6恒大集团有限公司 7联想控股股份有限公司 8国美控股集团有限公司 9万科企业股份有限公司 10浙江吉利控股集团有限公司 11中南控股集团有限公司 12美的集团股份有限公司 13山东魏桥创业集团有限公司 14青山控股集团有限公司 15江苏沙钢集团有限公司 16阳光龙净集团有限公司 17浙江恒逸集团有限公司 18小米通讯技术有限公司 19浙江荣盛控股集团有限公司

20泰康保险集团股份有限公司 21新疆广汇实业投资(集团）有限责任22盛虹控股集团有限公司 23重庆市金科投资控股（集团）有限责24海亮集团有限公司 25多弗国际控股集团有限公司 26新奥集团股份有限公司 27新希望集团有限公司 28大连万达集团股份有限公司 29北京建龙重工集团有限公司 30 龙湖集团控股有限公司 31南通三建控股有限公司 32复星国际有限公司 33天能控股集团有限公司 34 TCL(集团) 35万向集团公司 36中天钢铁集团有限公司 37比亚迪股份有限公司 38敬业集团有限公司 39东岭集团股份有限公司 40超威集团 41海澜集团有限公司

42东方希望集团有限公司 43河北津西钢铁集团股份有限公司 44山东东明石化集团有限公司 45顺丰控股股份有限公司 46西安迈科金属国际集团有限公司 47雅戈尔集团股份有限公司 48江阴澄星实业集团有限公司 49亨通集团有限公司 50百度公司 51上海均和集团有限公司 52中天控股集团有限公司 53华夏幸福基业股份有限公司 54广东鼎龙实业集团有限公司 55阳光保险集团股份有限公司 56协鑫集团有限公司 57中升(大连)集团有限公司 58九州通医药集团股份有限公司 59日照钢铁控股集团有限公司 60河北新华联合冶金控股集团有限公司61北京三快在线科技有限公司 62卓尔控股有限公司 63长城汽车股份有限公司

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红

后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。

国有企业和非国有企业的特征区别

国有企业和非国有企业的区别和特征 一、国有企业和非国有企业的定义的区别。 国有企业，又称为国营事业或国营企业，一般情况下，国有企业是指一个国家的中央政府或参与控制的企业。在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业，政府的意志和利益决定了国有企业的行为。 而非国有企业一般是指民营企业或私人企业，主要包括有限公司、股份公司、独资公司、个体工商户等形式，由企业法人或者企业主要领导人来决定公司各种决策行为。 国有企业和非国有企业都是有营利性目的，但是国有企业体现的国有资产的增加，具有公益性，通常是为了实现国家调节经济的目标，调节着国家经济各个方面的发展。非国有企业主要是以盈利为目的，追求最大利润，为企业的主要控股人赢得财富。 二、国有企业和非国有企业的作用的区别。 国有企业分为两种，国有独资企业和国有控股企业。 国有独资公司是全部由政府出资，以社会的公共目标为主要目的，控制着国家的主要经济命脉，比如国家铁路、天然气、电力等。 从全民利益以及该国有企业对国家的作用来讲，固有独资企业的产品、服务应该按照尽可能被全民接受的价格，要实现社会福利的最大化，而不是从消费者那里赚取更多的价值钱财。 国有控股公司，是由政府出资控股，拥有该公司股份50%以上的企业，企业同时兼具社会公共目标和经济目标，同时以经济

目标来实现社会目标。 国有和国有控股的大型企业是国家安全的保障，是国民经济和行业发展的支柱，代表着国家的技术，经济实力，是一个国家是否强大的重要体现。 对于非国有企业，自从改革开放以来，非国有企业得到了突飞猛进的发展，据不完全统计，全国职工在中小企业就业人数约占75%，这为缓解社会就业压力，为稳定社会做出了巨大贡献。 非国有企业具有更高的灵活性，私营企业等结构、技术结构相对较为简单，应变能力强，适应于竞争激烈的市场经济，及时做好调整，赚取最大的公司利润，极大的创造了市场活力，拉动经济发展。 因而，非国有企业是国民经济发展生力军，为壮大国民经济、改善结构、保持国民经济持续快速稳定增长中发挥着重大作用。 三、国有企业与非国有企业的基本特征的区别。 国有企业和非国有企业都具有企业的基本特征：它从事生产经营活动，是由多数人组成的组织体，并且是依法设立，法律确认其一定权利义务。 国有企业作为一种特殊企业，它的资本全部或主要由国家投入，因而与非国有企业也有不同之处，国有企业是一种特殊企业，除上述特性之外，还有其它几个方面。 国有企业从事生产经营活动虽然也有营利目的，但也有非营利性目的，或者说它不以营利为唯一目的。 国有企业要执行国家经济政策，担负国家经济调控的职能。对于有些重要行业和产品即使不能营利，也需要国家投资开办企

2非上市公司国有股权公开转让程序

非上市公司国有股权公开转让程序 一、经可行性研究，按照企业内部决策程序进行审议，并形成股权转让书面决议（董事会决议或总经理办公会议纪要）。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 二、企业转让方股东应就其股权转让事项书面通知并征求其他股东意见(如有其他股东)； 三、经区国资办审核并报区管委会批准（致使国有股东不再拥有控制地位）或区国资委核准，相应提供如下资料：（其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门另行审批） （一）转让企业国有产权的有关决议文件； （二）企业国有产权转让方案，应包括： 1、转让标的企业国有产权的基本情况（包括受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等）； 2、企业国有产权转让行为的有关论证情况； 3、转让标的企业涉及的经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； 4、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； 5、企业国有产权转让收益处置方案； 6、企业国有产权转让公告的主要内容。 其中转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 （三）律师事务所出具的法律意见书； （四）受让方应当具备的基本条件； （五）批准机构要求的其他文件。 四、转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册； 五、转让方按规定委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定和核销，应当按照有关规定办理； 六、在清产核资和审计的基础上，转让方应当按规定委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经国资监管部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 七、办理产权交易委托手续。向产权交易机构提交下列材料： （一）转让方转让产权的委托书； （二）表明转让方身份的有效证件（照）； （三）产权权属的证明文件； （四）权益人准予产权转让的有关文件； （五）标的情况说明； （六）需提供国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告、审计报告；

国有控股上市公司董事会决议

国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元

/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。

民营企业控股多家上市公司的问题探讨

民营企业控股多家上市公司的问题探讨 安青松 祝晓辉 摘要：我国证券市场较多地出现了一家民营企业同时控股多家上市公司的情况。 本文在全面梳理“一控多”体系的基础上，分析了民营企业构筑“一控多”的 目的，以及当存在道德风险时控制集团对资本配置效率的不利影响和可能引发 资本市场局部的金融风险，提出了通过强化股东信息披露等监管措施来促使 “一控多”体系扬长避短，培育成稳健成长的多元化集团。 关键词：一控多；资本配置效率；金融风险；监管对策 作者简介：安青松、祝晓辉，供职于中国证监会上市公司监管部。 民营企业控股多家上市公司现状 目前调查出的同时控股多家上市公司的民营企业有 33 家，被控股的上市公 司有 95 家，其中控制上市公司最多的是东欧系，其通过控股等方式先后控制了 7 家上市公司；控制了 4－5 家上市公司的民营企业有 6 家。民营企业同时控股多 家上市公司时，横跨几大行业的现象较为普遍，如复星系横跨 IT 、零售、钢铁、房 地产、汽车和医药等产业；格林柯尔系涉足了冰箱、汽车、轴承等行业；华立系掌 控的 3 家上市公司之间还有经营同一产品的情况。 控股多家上市公司的民营企业主体依据最终控制者可分为三类：员工持股 企业、几个无关联自然人设立的企业 和家族企业。员工持股类的典型如大众系 控制了大众交通（600611）和大众公用（600635）；几个无关联自然人控制的典型如 中广系先后控制了 ST 国嘉、深鸿基等 5 家上市公司；最多的还是家族企业“一控 多”的情况，根据调查的结果，一个家族同时控制多家上市公司的达 26 家，涉及 上市公司 73 家（具体见附表） 。 民营企业同时控股多家上市公司广泛采用的控制方式主要有以下三种： 1．水平式控股。即某家民营企业（同一法人实体）同时持有多家上市公司的 股份并居于控股地位。这类民营企业一般都是经过相对长时间的原始积累，在进 入资本市场前自身实力较为雄厚，在产业界已经积聚了相当高的声誉，如万向系、 东银系、迪康系，其掌控的上市公司中都有一家是通过 IPO 方式上市，另外的公 司为收购控股。 2．金字塔式控股。这种控制模式是一种类似于金字塔式的纵向层级控股方 式，控股者位于金字塔的顶端，由其控股第一层级公司，再由第一层级公司控股 第二层级公司，第二层级公司再控股第三层级公司，依此类推。借助金字塔式控 股方式，控股者的控制权以几何级数形式放大。在不考虑其他因素作用的情况下， 一家公司获取另一家公司绝对控制权所需的持股份额至少不低于 50%，以三层 级金字塔式控股为例，控股者借助金字塔式控股手段，可以 12.5%的股权掌控第 三层级公司 50％的控制权。这种模式是全球家族企业在控制公众公司中最广泛 运用的控股方式，据资料显示，印尼、新加坡家族控股上市公司中该模式比例高 达 66.9%、55%。对 33 个“一控多”体系分析表明，太太系、银河系和朝华系的金 字塔结构最为突出，都是通过控股的第一家上市公司来控股第二家上市公司；其 他的金字塔结构的“一控多”基本是通过两层私人公司来传递控制者对上市公司 的控制。 ② ②

国有控股有限责任公司中具有股东身份的国家就业人员利用职务之便的界定.doc

国有控股有限责任公司中具有股东身份的国家工作人员利用职务之便的界定- 一、国有控股有限责任公司的概念及性质 国有控股有限责任公司是国有控股公司的一种,是指国有投资主体在公司的股份达到一定的比例，足以支配或控制该公司的生产和经营的有限责任公司。那么国有控股的有限责任公司是否属于国有公司呢？目前在该问题认识上有分歧,一种认为不属于国有公司,还有一种认为属于国有公司。笔者认为国有控股的有限责任公司应属于国有公司,理由如下：（1）按国际惯例,对国有资产或投有股份额在一公司达到一定比例，使国家对该公司有控制权时,应以国有公司论。特别是我国19９４年股份知改革时规定：国有股超过50%比例的为“绝对控股”；在股份分数的情况下，国有股高过３0%，低于50％的比例，并具有对该公司控制影响的为“相对控股”。（2）股份公司是产权流动和产权重组的一种典型形式，原始所有权说明不了公司性质。那么依据区别国有或非国有公司的性质的标准,一是公司的国有或非国有投资主体的原始所有权在股结构中的比例,二是国有或非国有投资主体是否掌握公司经营权。我们认为国有控股有限责任公司不仅国有资本占比例符合标准;同时也控制公司的经营权,应以国有公司论。（３）江泽民总书记在十五大报告中指出：公有制经济包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中国有成分和集体成分。股份制是现代企业的一种资本组织形式,有利于所有权和经营权分离,不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权

掌握在谁的手中。因此，综上所述,国有控股有限责任公司应属 于国有公司。 ??二、国有控股有限责任公司具有股东身份的国家工作人员的界定? 首先我们应该明确国有控股有限责任公司的国家工作人 员的范围。“从事公务”是国家工作人员的本质特征,而从事公务的 内涵实质上是代表国家行使国家管理职能。所以要区分行为主体 是否国家工作人员,主要是看行为主体是代表国家履行公司管理 职能,即“从事管理事务”。因此我们得到结论：在国有控股有限责 任公司中从事管理工作的人员，除受国家机关,国有公司企业、 事业单位委派从事公务以外,均不属于国家工作人员。这些人员 虽然也从事管理事务,履行管理职责,但他们并不代表国家履行国 有资产保值增值的职能,所以他们不属于国家工作人员，对其利 用职务上的便利，将本单位财务占为己有，因以职务侵占罪来定 ??国有控股的有限责任公司中的国家工作人员虽然是罪处罚。? 受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的，但他 们也可以出资成为该公司的股东之一。那么这类人就具有了双重 性，既是公司的公务人员，又是公司的股东。依据《公司法》的 规定，股东作为出资者享有资产受益、重大决策和选择管理者的 权利。那么这类人员既具有公事公务的职能，又具有对公司管理 的职能的双重职能。针对行为主体的具体行为如何认定呢？这就 涉及到利用职务之便的界定问题。? 三、利用职务之便的界定 ? ?刑法规定：不少犯罪都要求以“利用职务上的便利”为构成要件，那么何为“利用职务上的便利”呢?笔者认为所谓“利用职务