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上市公司董事应承担哪些义务和责任

《公司法》关于董事义务与民事责任的规定

董事的义务是以诚实信用、服务和义务本位的基本原则为基础的。就我国《公司法》而言，其在第57-63、118、212条及第214-216条等条款原则上规定了董事对公司负有一系列义务和责任。

1、董事对公司的受信托义务。董事“应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”，即董事对公司负有受信托义务。受信托义务的基本含义是：一个负有受托人义务的人，不能利用本身的权力厚已薄人、失其公正立场、谋一已私利而害及公司、股东及债权人的利益。概而言之，受信托义务包括注意义务和忠实义务。注意义务要求董事象普通谨慎人在相似的情况下给予合理的注意一样，机智慎重地、克尽勤勉地管理公司事务。所谓“合理的注意”是依董事个人的知识和经验以及公司的性质和内部分工、公司章程等因素而言。或言之，董事在处理公司事务上所应给予的注意程度只需要相当于一个同样有其学识及经验的人处理自己事务上的同样注意程度，对于注意的程度，大多数国家和地区是透过司法

实践而定。例如，香港某公司起诉分管公司财务的三位董事，其中一位是执行董事，另外两位是非执行董事。三位董事都具有会计专业知识和实际执业经验。公司起诉执行董事亏空公款以及另两位非执行董事的失职和疏忽。法庭调查发现，两位非执行董事经常不出席董事会，将公司的财务管理事务全部委托执行董事负责，并签发空白支票交由执行董事加签处理。法庭认为，虽然两位非执行董事并非出于恶意所为，但是，在其职责范围内，他们并没有象一个与他们有同样学识及经验的人处理自己事务一样来处理公司事务，尤其是签发空白支票一事，给执行董事胡作非为大开方便之门。正由于两位非执行董事没有谨慎地、勤勉尽责地注意并利用自己的学识来完成作为董事的职责，法院判定其违反了董事的合理注意义务，须赔偿公司的损失。

董事除了负有注意的义务以外，还负有对公司的忠实义务。一般来说，董事违反忠实义务的情况有两种：一是董事与公司签订商业合同并从中获取私利。例如，有两位董事知道自己任职公司的产品畅销，便另出资注册了一家贸易商行，与公司签订购销合同，赚取巨额利润。就买卖关系而言，买方要售卖商品价格低，卖方要求售价高，各有各的利益所在，因而产生利益冲突在所难免。二是董事篡夺公司机会谋

取利润。公司机会的基本理念是：如果认为某一商业机会是公司的机会，那么，公司的董事或控股股东等就不可为自己获得或抢夺这一机会。至于董事如何获取或通过第三独立人获取这一机会，都不是问题的要害。问题的关键在于，因为在公司与董事之间，机会属于公司。当然，董事与公司之间的交易有时亦有利于公司获取财产或资金，因此，各国立法并不绝对禁止董事与公司签订商业合同或利用公司机会。只不过须符合三项条件：第一，涉有合同利益关系的董事须在董事会上陈述其利益的性质；第二，董事不得在与他涉有利害关系的合同的会议上投票。如果他参加投票，则该决议无效。第三，非经“公司同意”，董事不得利用其在公司的职务关系获取利益。所谓“公司同意”是指在股东大会上获得股东们的批准。换言之，有利害关系的董事仅对董事会陈述其利益的性质、获取无利害关系董事们独立决议认可，尚嫌不足，他还必须向股东大会充分披露其利益，获取股东大会的决议通过。

我国公司立法对于董事受信托义务的规定包括以下几方面：

第一，负有不得收受贿赂或其他非法收入的义务。我国《公司法》第59条第2款规定“董事……不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入。”例如：上海永久自行车股份有限公司副董事长金伟成利用在公司负责A、B股股票的发放工作之便，为其朋友私自填写本公司自己配售的额度，收受了2500美元贿赂，这种行为既违反了受托义务，董事资格自然丧失，又触犯了刑法，构成犯罪，已由司法机关追究其刑事责任；此外，上海双鹿股份公司原董事长张世杰、胶带股份有限公司原董事祝剑平，因犯有受贿罪，违反了受托义务，均被解除董事职务。

第二，负有不得侵占公司财产的义务。这是《公司法》第59条第2款后半段的规定，即使公司股东只剩下董事一人，公司的财产与董事的财产也仍要严格区分开来，董事不得以任何名义侵占公司财产，相反，他负有维护公司财产完整的受托义务。

第三，负有不得擅自处理公司财产的义务。董事的财产管理权的取得是建立在信赖的基础之上，“得人之信、受人之托、代人理财”仍是其对外活动个人身份的本质特征。因此，他负有不得将公司财产当作个人财产擅自处理的受信托义务，即：不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提

供担保。

第四，负有不得擅自泄露公司秘密的义务。对于上市公司而言，其未公开的信息属于内幕信息，其中重大信息直接影响着股价的波动，作为内幕人士的董事容易获得内幕信息。但是，在法律上，他既不可利用内幕信息在证券市场上从事证券交易或其他内幕交易，也不得将内幕信息泄露给他人，谋取私利。

2、董事对公司的竞业禁止义务。“竞业禁止”亦称“同业禁止”，是指董事不得将自己置于其职责和个人利益相冲突的地位或从事损害本公司利益的活动，即不得为自己或第三人经营与其办理的同类事业。我国《公司法》第61条规定：董事“不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动”、董事“除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易”。

3、关于民事责任的规定。与董事应履行的义务相适应，董事对公司的民事责任包括如下几方面：

第一，董事参与董事会违法决议而产生的民事责任。在这里，参与决议的董事包括赞成决议的董事和在会议记录中对决议未表示异议的董事（推定其赞成该决议）。当然，在

涉及董事会决议违反规定的情况下，并非所有的董事都应承担赔偿责任，只有参与决议的董事对公司负赔偿责任。对于经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但是，我们发现，最近几起上市公司资产重组、资产出售的董事会决议公告中，就有同时担任集团公司和股份公司董事长不参与董事会决议表决的情况。这里就可能产生一个法律问题，即当董事会决议违法而致公司受损时，董事长是否有权起诉董事会成员？没有参与表决但也没有表示异议的董事长是否应承担法律责任？在法理上，董事候选人可能为某一股东推荐，而其一旦被股东大会选举为董事后，则其应与该股东脱离关系而为公司服务，不应站在某一股东的角度为该股东服务。显而易见，《上海证券交易所股票上市规则》第7·3·4第（三）项的规定则有违公司法理，因为其规定“上市公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决”的三种情况中，就有“其他法人单位与上市公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事”的情况。依照这一规定，该董事不参与表决。我们认为，董事长作为公司董事会的一员，同样对除本人或与本人有利害关系的人外的其他人与公司的关联交易有判断是非的义务，行使表决权既是权

利又是义务，而不应回避表决。

第二，董事违反董事会决议而产生的民事责任。董事作为董事会的成员，他管理公司事务应遵从董事会决议。但未遵照董事会的决议执行公司事务，造成公司损失的，就须承担赔偿责任。

第三，董事越权行为而产生的民事责任。董事的越权行为是指董事超出其职权范围的行为。如果逾越权限，擅自将公司资产赠与他人或以法律禁止的方式转移，致使公司受到损害的，董事对公司负赔偿责任。

第四，董事违反竟业禁止的规定给公司造成损失的，负赔偿责任。

第五，董事对其在管理公司事务中故意或过失（如董事未尽善良管理人的注意义务等）给公司造成严重损失的应负赔偿责任。

值得注意的是，在董事对公司可能负有赔偿责任的情况下，若公司因故怠于追究其赔偿责任时，股东应有权代位公司提起对董事赔偿责任的诉讼，这种诉讼便是股东代表诉讼。它与我国《公司法》第111条规定的直接诉讼在性质上是不同的。我国立法应确立此机制，以进一步督促董事尽职尽责，维护公司利益，履行受信托义务。

《刑法》关于董事刑事责任的规定

《刑法》第158-161条关于妨碍公司、企业管理秩序犯罪的规定，实行对单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员“双罚”的制度。尽管这些条款未提及“董事”，但从这些条款所述的事项看，负责的主管人员应当包括“董事”在内，具体说来，董事承担如下刑事责任：

1、欺骗公司登记罪。第158条规定“申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报公司注册资本巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额1％以上5％以下的罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，判处3年以下有期徒刑或者拘役。”

2、虚假出资罪。第159条规定“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负

责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。”

3、欺诈发行罪。第160条规定“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，发行股票或者公司企业债券数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1％以上5％以下的罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。”

4、提供虚假财务会计报告罪。第161条规定“公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。”

《证券法》进一步强化了董事的义务与责任

尽管《公司法》、《刑法》关于董事的义务与责任已有一些规定，但《证券法》仍强化了董事会成员的义务与责任，尤其突出了董事个人的责任。这些义务（当然，董事的这些义务大多是以董事会的集体名义履行的）与责任主要包括：

1、依法发行证券的义务。第10条规定“公开发行证券，

必须符合法律、行政法规规定的条件，依法经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券”；第11条规定“公开发行股票，必须依照公司法的规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理体制机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构改革规定的有关文件。发行公司债券，必须依照公司法规的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件”。由于证券发行报批工作是由董事会执行的，因此，这一义务要求应是对董事们而言。

2、全面履行信息披露的义务。即第59条规定“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须其实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第63条规定“发行人……公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人……应当承担赔偿责任，发行人……负有责任的董事、监事、经理应当承担连带

赔偿责任”。这一义务要求：（1）必须对招股说明书内容的准确性、完整性和真实性负责；（2）必须及时披露公司的重大信息或其他资料，并且保证所披露信息或其他资料的准确性和真实性；（3）必须公开其拥有的上市公司证券的权益及其变动；这一公开义务还扩大适用于其配偶、亲属或者其拥有控制权公司中的权益。

3、合法经营，维护公司财产的安全与完整。这一义务要求：（1）不得利用不正当手段进行证券交易，包括操纵市场、内幕交易或其他欺诈行为；（2）在证券交易中，本法人单位不以个人名义开立帐户买卖证券；在证券交易中，不挪用公款买卖证券；对于国有股控股的上市公司，不炒作上市交易的股票；（3）有义务将大股东的短线交易收益收回公司所有。否则，致使公司遭受损害，对公司承担连带赔偿责任。

4、在公司购并以及其持股转移等情况下亦负有说明义务、公开义务、报告义务等。例如，在董事任职的公司被人发出收购要约后一段时间内，董事应按证券法的规定向证券管理部门履行报告义务，为配合公开收购程序的进行，董事应尽善良管理人的注意义务，不得有任何误导其公司股东的行为。

5、持有与转让本公司股份的行为合法。董事在任期内

应按照有关规定向证券交易所申报持股变动情况，且不得转让其所持有的本公司股份，包括由于公司送股、公积金转股、配股、购入（受让）等新增股份；董事离职半年后，可申请其所持股份上市流通；董事申请将其所持股份上市流通，应向证券交易所提交申请书、关于免去相关董事的决议或相关董事的辞职书、董事会提供的其不在职的证明等文件。

6、承担民事或行政责任。对于董事违反《证券法》规定的义务者，应依法承担赔偿损失、罚款、警告等责任。★文/梅慎实（国泰证券）

《上市公司》(199902) 第108期

上市公司董事会职责

上市公司董事会职责根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

(完整版)新版总经理聘用合同书

新版总经理聘用合同书聘用方（以下简称甲方）：法定代表人：，职务：董事长受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码：甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。一、聘用职务：甲方聘请乙方担任公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。三、聘用方式：授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。四、经营目标乙方经营管理，必须完成下列经营目标： 1、总体目标每年实现利润（税后）万元，今后年度每年递增万元，利润任务分解到每月，逐月考核兑现。 2、分类目标

五、乙方的报酬聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬 1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。 2、考核报酬：考核报酬为人民币万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。 3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。 4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。 5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平

上市公司合同管理办法

公司合同管理办法第一章总则第一条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》,为加强中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)合同管理工作,规范合同审批的决策程序,防范市场风险与法律风险，提高公司经济效益,减少因合同签订、履行过程中不规范行为导致的纠纷,根据《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规,结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法适用于公司、子公司,下属参股公司亦可参照执行。第三条本办法所称的“合同”是指公司对外签订的所有建设工程合同、招(投)标合同、物资设备采购供应合同、销售合同、租赁合同、仓储合同、运输合同、技术合同等各类合同、协议，除对外担保合同和劳动合同公司另有规定外，均适用本办法。第四条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第五条本办法所称“重大合同”是指： (一）法律关系复杂的合同；（二)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同; （三)合同标的金额超过人民币 1０00 万元的。第六条本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。第七条公司下属各分公司、分厂、部室及车间均不得以自己名义对外签订合同。第八条利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的,应当有书面确认文件。

第九条凡国家或公司有标准或示范文本的,应当优先适用,并应按照标准文本或示范文本的要求填写。第十条如无国家或公司标准示范合同文本,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担,语言应严谨、简练、准确,条款齐全,权利义务清楚。第十一条合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期限超过一年的长期合同,需按本办法要求完成相关审批手续。第十二条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本。第二章公司合同管理机构第十三条公司证券与法律事务部是公司合同审查管理机构，负责修订和完善公司合同管理的规章制度,并制订公司自用合同的格式文本;负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性,提出意见供业务部门参考；会同公司有关部门对重大、重要合同进行评审并出具审查意见；参与合同纠纷的调查处理,制定解决方案；负责公司合同资料的归档等相关管理工作。公司各部门负责人负责该部门的合同管理工作，有条件的,应指定专人负责具体工作。第十四条公司财务与资产管理部等相关部门依据各自不同的职责对合同进行审核监督。第三章公司合同审批权限的划分第十五条为加强合同风险管理,有效执行合同，对第三条所指的公司合同，按以下规定审批执行:

上市公司内部各岗位工作职责

上市公司内部各岗位工作职责责任无人不有，责任无处不在。下面是整理的上市公司内部各岗位工作职责，供你参考，希望能对你有所帮助。一、股东大会职责 1、对企业的经营策略和投资规划做出决策; 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜; 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜; 4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会或监事的报告; 6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案; 7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、做出企业增加或者减少注册资本的决议; 9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议; 10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议; 11、修改企业章程。二、监事会职责

1、检查监督公司的财务状况; 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 4、提议召开临时股东大会; 5、列席董事会会议; 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

三、监事长职责 1、召集并主持监事会; 2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告; 3、就有关问题听取公司高级管理人员报告; 4、向公司员工调查、了解经营情况; 5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告; (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。四、董事会职责 1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

董事聘任合同

董事聘任合同聘任方：（简称“甲方”或“公司”）法定代表人：受聘方：（简称“乙方”）身份证号码：甲方就聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。第一条聘任依据甲方根据股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方的董事，乙方同意受聘为甲方的董事。第二条聘任承诺 1、乙方应当遵守法律、法规、规章和公司章程。 2、乙方在接受聘任期间应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 3、乙方承诺任职资格及行为等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及公司章程对公司董事的要求。 4、任职期间，乙方从公司及其人员处获知的与公司经营具有直接或间接关联的尚未对外公开的技术信息、经营信息或其他商业秘密承担保密义务，该保密义务直至该等信息或商业秘密成为公开信息之前仍然有效。如乙方违反保密义务造成公司的所有损失由乙方全部承担。第三条董事职责乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 1、忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

2、勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。第四条董事的权利和义务董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、通过董事会行使职权而行使权利。董事的义务: 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司利益。 3、在董事会上审慎行使表决权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。第五条董事责任 1、董事负有对公司进行善良管理的义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。 5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公

上市公司股权转让协议格式

股权托管协议协议当事方：委托方：上海第十某印染厂（以下简称“甲方）住所：徐家汇路 300 号*** 法定代表人：谢裕中 ** 电话： 63840587 受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利为完善上海民丰某实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰某实业” ）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款：第一条释义 1.1本合同下列用语按如下定义和解释： 1.1.1“甲方”指委托方，即上海第十某印染厂。 1.1.2“乙方”指受托方，即浙江加佰利控股某集团有限公司。 1.1.3“民丰某实业”指上海民丰某实业（集团）股份有限公司。 1.1.4“股权转让协议” 指甲方与乙方在年月日签订的股权转让协议。 1.1.5“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 1.1.6“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 1.2 第二条托管标的甲方按照民丰某实业年月日拥有的总股本股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股% ，即股股权（以

下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。第三条托管期限 3.1本协议有效期项下的托管期间自年月日开始至本协议 3.2除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止： 321 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让的过户手续。 3.2.2双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。 3.2.3双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股权转让协议》。第四条甲方权利和义务 4.1在托管期间，甲方享有以下权利：在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利： 4.1.1乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。 4.1.2在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权，但无异议权。 4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情况决定是否告之甲方，但涉及民丰某实业商业秘密的事项，董事会不得告之

上市公司会计岗位职责

上市公司会计岗位职责 1、上市公司会计岗位职责 1、负责上市公司的财务、成本、投融资、预算、会计核算、财务分析等工作； 2、主持建立和完善财务管理制度和相关工作程序,制定和管理税收政策方案及程序； 3、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况,拟订或规划资金筹措和资本运作方案； 4、组织拟定公司年度预算大纲及财务预算，并提交董事会审议； 5、审核融资计划，报上级批准后组织实施； 6、组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告和会计报表等； 7、负责组织实施内部审计并配合外部审计工作； 8、参与集团重大投融资决策，优化资本结构和资本配置； 9、协调公司同银行、工商、税务等部门的关系。 2、上市公司会计岗位职责 1.对公司财务的编制预算和执行预算； 2.管理公司合同、发票及账单等； 3.协助核算员工工资并发放； 4.负责审核公司日常报销； 5.审查公司对外提供的会计资料；

6.日常财务核算、会计凭证、出纳、税务工作的审核。 3、上市公司会计师岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的有效使用； 3、审查公司对外提供的会计资料； 4、负责审核公司本部和各下属单位上报的会计报表和集团公司会计报表，编制财务综合分析报告和专题分析报告，为公司领导决策提供可靠的依据； 5、制订公司内部财务、会计制度和工作程序，经批准后组织实施并监督执行； 6、组织编制与实现公司的财务收支计划、信贷计划与成本费用计划。 4、上市公司会计岗位职责 1.负责日常现金及票据的收付、保管及费用报销； 2.及时登记现金、网银账目； 3.整理当月单据制作凭证； 4.发票的整理； 5.辅助主管会计完成日常财会工作。 5、上市公司会计岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的

独立董事聘任合同协议书范本

甲方：法定代表人：甲方地址：乙方：居民身份证号码：家庭住址：邮政编码：根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托

书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：（1）以甲方的整体利益为前提行事；（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独

上市公司或拟上市董事聘任合同

股份有限公司董事聘任合同聘任方：股份有限公司（简称“甲方”）住所：法定代表人：联系电话：受聘方: （简称：“乙方”）身份证号码：住所：联系方式：就甲方聘任乙方为甲方第【】届董事会董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。一、聘用合同期限第一条：本合同期限为年，自年月日始至年月日止。二、岗位职务及工作职责第一条：乙方同意根据甲方年次股东大会决议，担任股份有限公司董事职务。第二条：工作职责与义务如下： 1、按时参加公司董事会会议，认真履行其董事会表决权的义

务。 2、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。3、出席董事会的董事应当在会议所决定的事项的董事会会议记录上签名。 4、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程、股东大会决议，只是公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。 5、董事不得接受公司或子公司向其提供的借款。 6、董事、应当了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 7、发行人的董事应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第三条：关于聘用合同的中止和续订 1、订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本合同应当相应发生变化。

酒店总经理聘用合同参考范本

酒店总经理聘用合同参考范本甲方（聘任方）：xx 乙方（受聘方）：xx 一、聘任职位甲方聘任乙方担任由甲方所控股大酒店总经理职务。正式任命文件由甲方以公司的名义下发，并在30天之内与乙方签订正式的劳务合同。二、总经理岗位职责 1、接受董事长的直接领导，并围绕公司对酒店项目的整体构想和经营战略制定具体实施方案和运营策略。 2、主要负责酒店日常的运营管理工作。 3、组织市场开拓，指导经营销售。 4、制定酒店内部管理机构设置方案，完善管理制度和具体操作规章。 5、确定酒店人事结构和编制数量。 6、明确员工的工资标准，福利待遇和薪酬结构。 7、编制酒店各部门的绩效考核方案。 8、配合协调办理酒店所需的各类证照。 9、建立与完善下属各部门和员工的竞争激励机制。

以上所有事关“xx大酒店”经营方向、运作模式、市场营销等方案，必须报请甲方审核批准，方可实施。三，聘用期限乙方的首次聘任期为 x 年，从 xx年 xx 月 xx日起生效至xx年xx月xx日止。四、考核管理 1、乙方须无条件接受甲方下达的（不超过同行业平均值5%以上）营销任务。 2、乙方须遵守甲方制定的绩效考核管理要求。 3、甲方每季度对乙方进行一次工作考核（每月营销任务完成情况作为季度考核的主要依据）。 4、乙方连续两个月未完成甲方下达的营销任务，则视为季度考核不及格，考核结果与乙方岗位工资挂钩。 5、在一个自然年度内乙方出现超过两个季度考核不及格，则视为年度总考核不及格，考核结果与乙方的年度绩效工资进行挂钩。 6、如乙方年度内有三个季度绩效考核不及格，甲方可以单方面解除聘任合同，无须向乙方支付任何经济赔偿。五、对总经理日常工作的一般性授权

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度

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第一部分公司组织架构公司岗位流程图

每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。公司高层岗位职责董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情况。

创业板上市公司信息披露公告格式第43号—— 上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式

第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式适用情形：本公告格式所指战略框架（合作）协议，是指上市公司与协议对方经初步磋商，在对投资规模、投资方向、合作方式等仅达成初步意向，具体的投资合作内容、实施方式等仍存在较大不确定性的情况下，签订的基础性协议、备忘录等文件。上市公司披露战略框架（合作）协议，应当适用本公告格式。证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于签订战略框架（合作）协议的公告特别提示： ●履约的重大风险及不确定性 ●对上市公司当年业绩的影响 ●最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，协议主要背景与目的等。 2、协议对方的基本情况，协议对方为法人的，披露其名称、法定代表人、注册资本、主营业务、最近一年又一期的主要财务指标（如适用）、与上市公司之间的关系；协议对方为自然人的，披露其姓名、职务等基本情况，与上市公司之间的关系。

3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序（如董事会、股东大会等）。 4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序（如有）。二、协议的主要内容公司应当平实、客观、充分地披露战略框架（合作）协议的主要内容（如有）： 1、合作目标、协议金额或合作规模、合作模式等。 2、协议各方的主要权利和义务。 3、协议的生效条件、生效时间、有效期限，以及协议各方的违约责任等。 4、协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。 5、协议的其他重要条款。三、对上市公司的影响公司应当使用陈述性语言，平实、客观地披露协议对公司的具体影响，包括但不限于： 1、对上市公司业绩的影响。例如，对公司当年营业收入、净利润的影响，以及对公司长期收益的影响等。 2、对上市公司经营的影响。例如，与公司现有业务的协同效应、对上市公司转型升级的影响等。四、重大风险提示公司应当审慎评估并充分披露协议生效以及履行过程中的重大不确定性，向投资者充分揭示相关事项（如适用）： 1、协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。 2、协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。 3、协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况（是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等）、相关事项目前所处的阶段（是否已实际开展、是否有计划开展时间表等）等事项以及存在的不确定性。 4、协议涉及项目投资金额较大的，公司应当披露资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项以及存在的不确定性。

董事聘任合同范本

董事聘任合同范本聘任方：受聘方：根据甲方2013年第次股东大会的选举结果，甲方聘任乙方为甲方第届董事，按照《上市公司治理准则》第32条“上市公司应该和董事签订聘任合同”的规定，就甲方聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。第一条聘任依据甲方根据2007年第次股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第届董事，乙方同意并接受受聘为甲方第届董事。第二条聘任条件乙方在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：《公司法》规定的不得担任董事的情形; 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。第三条聘任承诺乙方应当遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。第四条董事职责

乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责：忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。第五条职责保证乙方在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。第六条董事的权利义务董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、透过董事会行使职权而行使权利。董事的义务:范文无忧整理该 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司资产。 3、在董事会上有慎审行使决议权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。第七条董事责任 1、董事负有对公司的善管义务，承担因违反义务而应负的责任。

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编第一部分公司组织架构公司岗位流程图

员工基本职责遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。公司高层岗位职责董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。总经理岗位职责 1.全面主持公司的生产经营和运行管理工作，向董事会负责。 2.组织实施董事会决议。对项目取舍、投资、资金拆借及募集、中短期目标任务的实施、整合公司管理机构，主要岗位人员的（提议）任免，经营管理制度的制定，以及对外重大事项等有经营决策权，并对其负责。 3.组织并领导经营班子认真讨论，集思广益，确保公司年度计划任务顺利完成。对经营管理过程中出现的新问题及时提交董事会讨论，形成新的决议并尽快落实。 4.列席董事会和股东大会。 5.董事会授予的其他职权。 6.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行总经理的工作职责。副总经理的岗位职责 1.在董事会和总经办的领导下，在董事长和总经理的授权下，开展以下工作。

公司总经理聘用劳动合同范本

公司总经理聘用劳动合同范本 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