恒通公司的控制权之争：公司章程与公司治理

案例正文：

恒通公司的控制权之争：公司章程与公司治理1

摘要：股东间对公司控制权之争是小型公司治理中的常态型法律问题。本案例描述了发生在一个小公司里的争夺战以及由此引发的讼争，详细介绍了这场公司争夺战的前因后果以及双方当事人在诉讼过程中主张的观点和理由。本案例为我们深入直观了解与公司控制权有关的公司治理制度提供了一个独特视角，也可让我们认识到完善公司章程是规范公司治理、防范法律风险的重要途径。关键词：公司控制权；公司章程；公司治理

0 引言

2012年1月16日，对于仅有65名员工的广州恒通国际货运代理有限公司（以下简称“恒通公司”）是不寻常的一天。这天，恒通公司的四个股东徐惠、齐健雄、刘莉、钱云带领众多人突然来到公司营业场所，不由分说把公司法定代表人、总经理李海及其弟弟、也是公司副总经理李洋强行“请”出了公司。李海、李洋两兄弟不甘示弱，与对方争斗起来，无奈势单力薄，败下阵来。被赶出公司大门的李海马上给公安局报案，说有人抢夺公司财产。警察很快到来。但令人意外的是，徐惠等股东拿出了一份工商局出具的企业法人营业执照，其中法定代表人姓名一栏已经由“李海”变为“徐惠”。警察看完文件后，认定这仅仅是一起普通的民事纠纷，在警告双方行为不能过激后就离开了。谁也不曾想，这场股东间对公司控制权之争就这样暴风骤雨般展开了，一下子就进入到白热化阶段。

1 本案公司控制权之争的缘起

恒通公司由李海、徐惠夫妻二人于2005年创立，主要从事国际货运代理业务，注册资本为350万元，其中丈夫李海货币出资280万元，占股权比例80%，

1.本案例由广东商学院法学院的刘焱白撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

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4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。

妻子徐惠货币出资70万元，占股权比例20％。夫妻双方商定，李海担任公司执行董事、总经理和法定代表人，全面负责公司的经营管理，徐惠则负责公司财务。这是典型的夫妻公司的股权安排和管理模式。由于公司设立登记须提交公司章程，又加上夫妻二人觉得公司章程并不重要，所以，夫妻二人就在网络上下载了一份不设董事会仅设执行董事的公司章程模版，填好后提交到工商部门用于公司设立登记。这份网络下载的公司章程不仅简陋，缺失了一些重要事项，还有不少词句错误，甚至每页上都有些错别字。其中，公司章程第七章“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”对公司治理的基本制度做了一些简单规定，主要包括：第一，公司不设董事会，仅设执行董事，执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生；第二，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第三，股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第四，临时股东会由代表四分之一以上表决的股东或者监事提议方可召开；第五，股东会会议由执行董召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召开并主持；第六，会议应对所议事项做出决定，决定应由全体股东表决通过。

恒通公司于2005年成立后，李海、徐惠夫妻二人积极开展经营活动，取得非常不错的经营业绩。同时，经李海、徐惠夫妻二人同意，两位股东陆续将公司股份无偿赠与一些能够为公司带来业务的颇具社会关系的人士，包括齐健雄、刘莉、钱云，这些人成为公司干股持有者。有了这些人的鼎力相助，公司业绩也随之日新月异、蒸蒸日上，而李海、徐惠以及齐健雄、刘莉、钱云等干股股东在每个季度都可获得非常可观的红利。

自2008年起，因李海在外包了多个“二奶”，李海与徐惠的夫妻关系开始恶化。2009年，李海为了今后在夫妻财产分割方面获得更多利益，同时也为了避免“二奶”前来索要公司股份，李海提出将其股份实质性转让给那些干股持有者，只保留公司20％的股份。徐惠对股份转让之事没有异议。2009年8月，李海与齐健雄、刘莉、钱云三人签订了股权转让协议书，李海将其60％股份转让给齐健雄、刘莉、钱云三人，转让后李海、徐惠、齐健雄、刘莉、钱云各占公司20％股份。徐惠也在股权转让协议书上签字认可。协议书签订后，齐健雄、刘莉、钱云三人依约支付了股权转让价款，但李海作为公司管控者并未在公司内部为这些股东设立股东名册，也未代表公司到工商部门办理股权变更登记。2010年9月，齐健雄、刘莉、钱云要求李海代表公司到工商部门就股权转让事宜办理变更登记。李海进而提出将其股份转让给其弟弟李洋，其他股东都表示同意。2010年9月12日，全体股东签署了一份《股东股权工商注册的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，李海将其股份转让给李洋，从此

不再持有公司股份，也不再是公司股东。公司将尽快到工商局办理股权变更登记事宜，以便在工商登记文件中明确齐健雄、刘莉、钱云公司股东的地位。但《补充协议》也明确约定，公司执行董事和法定代表人须一直由李海担任，如要选任新的，也必须选任其兄弟李洋。但《补充协议》签订后，李海一直拒绝履行工商变更登记事宜，到后来连齐健雄、刘莉、钱云三人的股东资格也不认可了。2011年4月10日，齐健雄、刘莉、钱云向广州市萝岗区人民法院起诉，要求确认三人作为股东各持有公司20％股份以及公司应尽快办理工商变更登记。2011年6月15日，广州市萝岗区人民法院做出判决，确认了齐健雄、刘莉、钱云持有公司股份，并要求李海及恒通公司在判决生效之日起三十日协助办理工商登记变更手续。2011年6月25日，李海和恒通公司不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院。2011年10月20日，广州市中级人民法院做出驳回上诉维持原判的终审判决。

2011年5月，李海、徐惠夫妻二人开始闹离婚，徐惠以李海与他人非法同居并实施家庭暴力为由起诉要求离婚。随后，李海指使门卫强行将徐惠赶出公司，并明确声明公司不会再让徐惠踏入半步。从此，李海不再受到徐惠在财务方面的监督，而其他股东也没有派人前来监督，因而李海一人大权独揽，开始巧立名目，任意侵吞公司财产。仅从2011年5月到2011年12月，李海伙同李洋将380万元公司钱款汇划到与公司没有任何业务往来的湖南省宁乡县顺昌公司，通过这种方式侵占公司财产达380万元，基本上把公司的净资产给掏空了，以至于公司不再像以前一样有红利可分，引致其他股东的强烈不满。于是，徐惠、齐健雄、刘莉、钱云等几位股东联合起来，商议共同夺取公司控制权，把李海、李洋赶出公司去。

2011年10月9日，徐惠联合齐健雄、刘莉、钱云等几位股东提出召开临时股东会的要求，但该提议遭到李海拒绝。无奈之下，2011年10月21日，徐惠、齐健雄、刘莉、钱云四位股东以其占股80％为由自行召集临时股东会，并于当日给每位股东发出召开临时股东会书面通知，在通知书中明确了会议时间、会议地点和会议议题。2011年11月5日，在规定的时间和地点召开了临时股东会，全体股东包括李洋都出席了并在签到表上签字。而签到表上明确写着：“全体股东对会议通知和股东会召集程序无异议。”下面有包括李洋在内的全体股东签字确认。在临时股东会上，与会股东就公司法定代表人、执行董事、总经理的变更以及公司章程的修订等事宜进行了决议，以80％股权赞同、20％股权反对通过了股东会决议，罢免了李海的执行董事、法定代表人和总经理的职务，选举徐惠为公司执行董事、法定代表人和总经理，全面管控公司，并相应地做了公司章程的修改。股东李洋坚决反对，拒绝在股东会决议上签字。2012年1

月12日，徐惠等股东拿着公司临时股东会决议、公司章程修订案、股东会会议记录等资料到工商部门进行了变更登记，将法定代表人予以变更。为了进一步实质性控制公司，把李海、李洋彻底赶出公司，2012年1月16日，徐惠等股东带领一些亲属闯进公司住所，上演了本文开头讲述的这出“政变夺权”的好戏。

2012年1月26日，李海和李洋以恒通公司为被告起诉至广州市萝岗区人民法院，以公司临时股东会的召集程序和表决方式以及决议内容违反公司章程、《补充协议》而请求法院撤销临时股东会决议。李海、李洋认为，徐惠等四个股东之所以能够以公司名义去萝岗区工商局进行变更登记，将公司控制权一举夺下，正是因为之前召开了一次临时股东会，并做出了股东会决议。因此，本案如能将股东会决议撤销，则工商局进行变更登记的前提条件就将丧失，李海还应当恢复为公司的法定代表人，也就还能重新掌控公司。

显然，本案的复杂性表现在如何才能认定一份公司股东会决议是有效的。而这对于公司治理的有效性，进言之，对于公司的经营效率和保障全体股东合法权益都是至关重要的。

2 本案当事人主张的事实和提供的证据

2.1 原告李海、李洋主张的事实和提供的证据

2.1.1 原告主张的事实

（1）齐健雄、刘莉、钱云在公司临时股东会召开时尚不具备股东资格

虽然在2009年和2010年李海与齐健雄、刘莉、钱云签署了股权转让协议和补充协议，约定李海将60％股份转让给三人，但齐健雄、刘莉、钱云尚未缴付股款，公司对三人是否具备股东资格尚有争议，三人的股东身份也还没有得到法院的确认。既便广州市中级人民法院做出了终审判决，但该判决是在2012年11月20日才正式生效。因此，在2011年11月5日召开临时股东会时，三人并不是公司股东，没有资格参加股东会，也没有权利行使只有股东才享有的表决权。而李海当时才是真正的股东，且占股80％，却被剥夺了参加股东会的权利。

（2）临时股东会决议内容违反了《补充协议》

在2010年9月由全体股东签订的《补充协议》中对法定代表人事宜已经做出了明确约定。《补充协议》第二条第一款规定，“公司的管理权仍属李海，法定代表人和管理权始终不变。”第二条第二款规定，“全体股东同意，如公司需选任新的法定代表人，应选任李洋为法定代表人注册登记。”现临时股东会的决议与此相悖，不仅没有维持李海法定代表人的职位，剥夺了其对公司的管理权，

也没有按照协议约定选任李洋为新的法定代表人，是对全体股东真实意思表示的违背，决议应是无效的或可撤销的。

（3）会议通知瑕疵违反了公司章程的规定

根据公司章程第十五条的规定，股东会召集人应当于会议召开15日以前通知全体股东。而2011年10月21日，徐惠、齐健雄、刘莉、钱云四位股东才给每位股东发出召开临时股东会的书面通知，2011年11月5日就召开了临时股东会，根据法律规定，应从2011年10月22日起算，到2011年11月4日时仅有14天。因为股东会召集程序存在通知瑕疵，股东会决议应当予以撤销。

（4）临时股东会召集程序违反公司章程的规定

公司章程第十六条规定，“股东会会议由执行董召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召开并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。”无论如何，在临时股东会召开前或召开之时，李海都还是公司的执行董事，也是召集和主持股东会的法定人选。尚且，李海并不存在什么不能履行召集和主持职务的情形，既便有不能履行职务的情形，也应当由李海书面委托他人来召集并主持。而四位股东撇开公司章程规定的会议召集人，擅自召集股东会，显属违反公司章程的行为，因此而做出的股东会决议应予以撤销。

（5）临时股东会表决方式违反公司章程的规定

公司章程第十七条规定，“会议应对所议事项做出决定，决定应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”其中，“决定应由全体股东表决通过”是规定股东会表决方式的。“通过”就是“同意”，“全体”意指“一致”，这句话就是指“决定应由全体股东一致同意才可做出”。由此可见，任何股东会决议都应当经全体股东一致同意才可做出。在临时股东会上，虽然四个股东（占股80％）支持，但有一个股东李洋（占股20％）反对，并没有获得全体股东的一致同意，因而所做出的任何股东会决议都是可撤销的。

2.1.2 原告提交的证据

原告李海、李洋为支持其主张，在证据交换时向法庭提交了以下证据：（1）公司章程。恒通公司在2005年成立时提交到工商部门注册登记的公司章程。拟证明临时股东会召集程序和表决方式违反了公司章程的规定，召集应由执行董事召集，表决方式应由全体股东都同意才可做出决议。

（2）股权转让协议书。2009年8月，李海、徐惠与齐健雄、刘莉、钱云

三人签订的股权转让协议书。在协议书中明确约定原告应一直担任公司法定代表人和总经理。拟证明公司法定代表人和总经理经全体股东同意无需变更。

（3）股东股权工商注册的补充协议。2010年9月，全体股东签署《股东股权工商注册的补充协议》，约定公司法定代表人和总经理须一直由李海担任，如要选任新的，也必须选任其兄弟李洋。拟证明公司法定代表人和总经理经全体股东同意无需变更。

（4）临时股东会决议。2011年11月5日，全体股东召开临时股东会并做出修改公司章程等事项的股东会决议。拟证明公司股东违法违约作了股东会决议。

被告对上述1－4项证据的真实性没有异议，但对拟证明的事实持异议。

（5）企业注册基本资料。原告于2012年1月19日到广州市工商局信息中心查询到的恒通公司的注册基本资料。拟证明被告已将公司股东和法定代表人等事项进行了变更。

被告对此证据没有异议。

2.2 被告恒通公司主张的事实和提供的证据

2.2.1被告主张的事实

（1）股东之间对股东资格的确认不是以法院判决和工商登记为准

原告主张，由于齐健雄、刘莉、钱云是否具备股东资格存在争议，三人的股东身份也没有在工商部门登记，所以三人的股东资格需要得到法院确认才可。因此，原告认为齐健雄、刘莉、钱云在公司临时股东会召开时尚不具备股东资格。这种观点与我国法律对于股东身份确认的规定完全不符。我国法律规定，股东如果依法将其股份转让给了股东之外的第三人，依公司内部文件（例如股东名册）或股份转让协议即可对股东予以确认，则该第三人已具备公司股东资格，既无需工商部门的登记确认，也无需法院的判决确认。因此，公司内部文件或股份转让协议是公司内部对股权予以确认的依据，对公司和股东具有直接的效力；公司外部第三人对公司股东的识别和确认依据则是工商登记文件。也就是说，工商部门的登记只具有对外公示效力，未经登记的或者变更登记的，不得对抗股东之外的第三人。因此，原告作为公司原股东或新股东，不能主张齐健雄、刘莉、钱云的股东身份需要工商部门或法院的确认才可，既便三人的股东身份尚未得到工商部门或法院确认，三人也可以在公司内部行使股东权利。

（2）《补充协议》不是判断股东会决议是否可撤销的法定依据

《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，只有法律法规和公司章程才是判断股东会决议是否可撤销的依据。至于双方是否违反了《补充协议》，只存在违约责任的问题，并不会导致股东会决议被撤销。可见，这些协议与本案无关，应当另案处理。

（3）虽未提前15日通知但股东参会即表明通知瑕疵已得到弥补

虽然公司章程规定，股东会召集人应当于会议召开15日以前通知全体股东。但是否可以因通知瑕疵而撤销股东会决议，要分别来对待。一种情形是：没有提前15日通知股东开会，因此而导致股东不能来参会，无法行使表决权，这是股东会决议可被撤销的法定理由。另一种情形是：虽没有提前15日通知，但股东已准时前来参会，并且对召集程序没有异议的，就不应当是股东会决议可被撤销的法定理由了。因为《公司法》设计通知制度其本意是保障股东出席股东会的权利。由于原告作为股东已经准时参加了会议，并对表决事项投了票，事实上已经行使了表决权，召集程序上的瑕疵并没有影响到该股东行使相关权利。因此，股东参会就可以弥补通知瑕疵。

（4）临时股东会的召集程序并无瑕疵

虽然公司章程规定应由执行董事（即原告）召集和主持股东会，而此次临时股东会却不是由原执行董事（原告）召集和主持，似乎因违反公司章程而存在瑕疵。但是，现在原告已经不再是股东，丧失了参加股东会的资格，自然也就没有权利召集和主持股东会了。而且，也因为自身权利的丧失，也就没有权利委托他人召集和主持（公司章程规定的“因特殊原因”是指生病、出差、出国等原因，而不是指源权利的丧失）。现在公司面临这样一个困境，无资格参加股东会的人却是公司章程规定的召集人，因而本次股东会的召开就是为了理顺公司治理结构，更换执行董事和法定代表人。而《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条对此有明确规定：“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。”依照这一规定，此次临时股东会召集程序完全合法，没有任何瑕疵。另外，在本次临时股东会

上，全体股东都已经到会，并且对于会议召集程序没有任何异议。这也表明此次会议召集程序无瑕疵。

（5）临时股东会表决方式符合法律规定

公司章程第十七条虽规定了“决定应由全体股东表决通过”，但该条并不是对表决比例做出规定，而只是规定了议事方式，明确了议事方式必须是“表决通过”，而不能是“书面文件确认”、“达成协议”等其他方式。

首先，通过语义解释来理解。“全体”放在“股东”前面，肯定是用来修饰“股东”的，是形容词“全体的”意思。如果“全体”放在“通过”前面，就是用来修饰“通过”的，是副词“全体地”意思。因此，放在前面，其语义毫无疑问是指“全体股东以表决方式通过”；而如果放在后面，其语义才是“股东表决全体通过”。两者差别太大，不可任意曲解。因此，“全体股东”是指股东人数上的全部，与表决比例毫不相关。如果要想规定全部股权通过，则必然要在“通过”前加上“一致、全部、完全、100％”等字样。实际上，这句话的意思是“股东会任何决议，都需要由全体股东以其所持股权参与表决，并以表决通过的方式作出。”而绝对不是“股东会任何决议皆须全体股东表决一致通过”的意思。

其次，从实际情况来理解。从公司章程制定的一般情况来看，如果公司章程想规定“一票否决式”的公司治理模式，即无论大小事，皆须股东一致通过，这是一种不同于一般公司章程的特别情形，必然需要作出特别而明确的规定。而这份公司章程是从网络下载的一份通用格式，并不是对公司治理作出特别规定的模版。在股权表决比例方面看不到“一致、全部、完全、100％”等字样。况且，公司章程是原告制定的，原告以前是占股80％的大股东，已经超过了三分之二的绝大多数表决权，这就是说，除了“一票否决式”或“全体同意式”的表决方式外，原告可以随意决定公司事务。从原告一直长期独自控制公司来看，原告并不想让小股东拥有对公司任何事项的一票否决权。

因此，公司章程没有对股东会表决比例作出规定，应适用《公司法》的相关规定，对于修改公司章程等重大事项，只要超过三分之二的绝大多数股权比例同意即可。此次临时股东会80％股权比例表示赞同，其表决方式完全合法。

2.2.2 被告提交的证据

被告恒通公司为反驳原告的主张并支持自己的主张，在证据交换时向法庭提交了以下证据：

（1）企业法人营业执照。被告恒通公司拟证明其已依法去广州市黄浦区工商部门进行了变更登记，将法定代表人变更为徐惠，李海不再担任法定代表人职务。

（2）组织机构代码证。被告恒通公司拟证明其已依法去广州市质量技术监督局进行了变更登记，将法定代表人变更为徐惠。

（3）法定代表人身份证明。被告恒通公司出具的证明公司现任法定代表人为徐惠的证据。拟证明徐惠可以代表公司应诉。

原告对1－3项证据的真实性没有异议，但对被告拟证明的事实表示异议。

（4）广州市中级人民法院于2011年10月20日做出的终审判决书。被告恒通公司拟证明公司股权重新配置的情况。

原告对此项证据的真实性没有异议，但对该终审判决书的生效时间提出质疑，认为临时股东会召开时该终审判决书尚未生效。

（5）召开临时股东会会议通知。占股80％的四个股东自行召集临时股东会前15日已给全体股东发出会议通知，在会议通知中写明了会议时间、会议地点、会议审议事项等。被告恒通公司拟证明已依法提前15天通知全体股东召开会议。

原告认为其没有收到该会议通知，对该证据的真实性和关联性不予质证。

（6）临时股东会签到表。临时股东会召开当日设立了签到表，签到表上注明了“全体股东对于会议通知和股东会召集程序无异议”，全体股东皆在签到表上签名。被告恒通公司拟证明全体股东已经到会，而且全体股东对于会议通知和会议召集程序没有任何异议。

原告认为其虽然在签到表上签名了，但认为签到表上“全体股东对于会议通知和股东会召集程序无异议”系被告事后加上，该证据是伪造的。

（7）临时股东会会议记录。会议记录对会议召开情况、会议审议事项、会议决议等做出了记录。被告恒通公司拟证明股东会的召开符合公司章程和公司法的规定。

原告认为其没有在会议记录上签名，对其真实性和拟证明的事实皆持异议。

（8）临时股东会决议。股东会以80％股权支持、20％股权反对的表决通过了法定代表人和总经理变更以及修订公司章程等议案。被告恒通公司拟证明股东会的合法有效。

原告认为其没有在股东会决议上签名，对其真实性没有异议，但对其拟证明的事实持异议。

3 结语

这个案例虽已经法院庭审，但还未判决。其实，不管法院如何判决，这个案例都为我们提供了一个独特的视角，透过这个视角我们可以研读一个小公司的公司治理情况，特别是股东如何通过股东会这样的公司权力机构来谋求公司控制权，而这又与公司章程紧密相关。实践中，像恒通公司这样的中小公司，占据了公司总量的绝大多数。对于这绝大多数，不仅那些中小公司对自己的公司治理不够重视，很多关注公司治理的研究人员也对他们甚为忽略。其实，类似的这种对中小公司的控制权之争，每日都在各地上演，而这些纷争的根源正在于公司治理的缺失和缺陷，特别是在公司建立之初，股东对于公司治理制度的构建及其可能对今后公司控制权的影响忽略所致。当然，其中非常重要的就是公司章程的完善。无论如何，这个案例都可称得上一堂关于中小企业公司治理的示范课，对我国中小公司的警示意义不言而喻，值得深思。

附录：

1．恒通公司章程相关规定

第七条：“股东享有如下权利：（1）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后,依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财产报告。”

第十二条：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（10）以公司合作、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司经理。”

第十三条：“股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。”

第十四条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”

第十五条：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五

日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决的股东或者监事提议方可召开。股东出度股东会议也可书面委托他人参加股东会，行使委托书中载明的权利。”

第十六条：“股东会会议由执行董召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召开并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。”

（案例正文字数：10,167）

The Dispute over Control of a Small Company:

Articles of Association and Corporate Governance Abstract:

The dispute over control of a small company among shareholders is a normal legal issue in corporate governance. The battle of control to a small company and the consequent litigation are described in this case, then the antecedents and consequences of the battle and the views and reasons both parties advocated during the proceedings are described in detail. The case provides a unique perspective for our in-depth and intuitive understanding of the corporate governance system about company control, and meanwhile allows us to recognize that the important way of standardizing corporate governance and guarding against legal risks is to improve the articles of association.

Key words: control of a company; articles of association; corporate governance