【热荐】非公开发行公司债券发行额度限制

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【热荐】非公开发行公司债券发行额度限制

债券发行有公开发行和非公开发行之分，非公开发行公司债券发行的规定也是比较多，债券法对非公开发行公司债券发行额度限制也是有着明文规定的。所有的债券发行额度必须根据公司的实际的负债能力来决定，不能超额发行，不能对债券持有者的利益不负责。接下来，小编将详细介绍一下债券发行的问题。

一、非公开发行公司债券发行额度限制

《证券法》第十六条规定：公开发行公司债券，累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。该法条适用于所有企业发行的债券品种

二、非公开发行公司债券发行条件是什么？

(一)上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;

2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

各类债券发行条件.

各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件

（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。

公司债券发行与交易管理办法201501

公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—

发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—

公司债券发行具体方案

公司债券发行具体方案 债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势，可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题，是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来，一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金，按照募集资金投向，极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革，改善了城镇生产、生活条件，促进了地方经济发展。 一、债券发行条件 根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，发行人需满足以下基本条件：

（二）核准或备案流程 公司债券三种发行方式：大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示：

（三）相关机构及其职责 参与主体主要职责 发行人选定主承销商，选聘各中介机构；协调、解决发行过程中的具体事宜。 主承销商负责发行方案的设计；与相关部门和中介机构现场沟通；申报材料的制作和上报；债券的发行上市。 会计师事务所对发行人进行审计；出具审计报告等 律师事务所把握、解决发行过程中相关法律事宜；出具法律意见书等。 信用评级机构对本次债券进行信用评级；债券上市后定期进行跟踪评级。 二、本次发债需达到的财务目标 根据前述企业债券发行的有关要求，发行企业债券需达到以下财务指标。

表2：财务指标要求 注以上按照发债利率为8%测算 几点说明： （1）关于会计报表要求 最近一年（即2015年）的净资产，以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。 企业的净资产的增加不能陡增，需平滑，即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍，第三年不能超过第二年的2倍。 （2）关于净资产要求 根据有关要求，发债所依据的净资产不能含有公益性资产（2881号文规定：不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司，对于已将上述资产（公益性资产）注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除），在发债时需就此提供专项审计报告。 （3）关于净利润要求 ①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润；

公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。

公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》 及相关配套规则培训纪要 一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。

非公开发行公司债券是什么意思

非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行与公开发行。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 公司债券是根据法定程序发行的一种债券，公司债券的分类有很多种，按照发行的方式可以分为公开发行和非公开发行。非公开发行的债券，顾名思义就是指没有对广大公众公开发行的债券，这种没有公开发行的债券在交易时有很多需要注意的地方，接下来小编就为您介绍非公开发行公司债券是什么意思以及非公开发行公司债券的注意事项。 一、非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，

因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 二、非公开发行公司债券的特点 1、特定性 一般地说，非公开发行债券的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性；其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。 对非公开发行公司债券给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的 信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现 现代法制所追求的实质公平。 而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达 到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。 首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。

公司债券发行中的律师实务

公司债券发行中的律师实务 为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。 自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。 一、律师的尽职调查 律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。 对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。 尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。 二、公司债券的发行主体资格 《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。 《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。 对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。 三、发行公司债券应具备的实质条件 具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

企业债券发行流程(最强完整)

企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组

织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；

债券业务管理办法

山债券业务管理办法 目录 第一章总则 第二章一般规定 第三章债券买卖 第四章债券借贷 第五章债券做市 第六章风险控制 第七章附则 第一章总则 第一条为防范债券业务风险，保障资金安全，促进债券业务健康发展，依据《全国银行间债券市场债券交易管理

办法》《全国银行间债券市场债券交易规则》《债券交易结算规则》《资金业务基本制度》等有关规定，结合实际，制定本办法。 第二条本办法所称债券业务是指具备债券业务开办资格的法人机构（以下简称法人机构）在全国银行间债券市场开展的债券交易行为。 第三条本办法所称债券包括经批准发行的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、普通金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、资产证券化产品等。 第四条债券业务包括债券买卖、债券借贷、债券做市及其他经批准的债券投资业务。 （一）债券买卖，是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。 （二）债券借贷，是指债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，支付债券借贷费用，并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为。 （三）债券做市（含尝试做市），是指债券做市商在银行间市场按照有关要求连续报出做市券种的现券买、卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易的行为。 第五条开展债券业务应遵循以下基本原则： （一）依法合规。开展债券业务必须严格遵守相关法律、法规的规定。

（二）科学配置。开展债券业务必须以安全性、效益性、流动性为前提，注重资产比例、期限结构和债券品种的合理搭配，优化资产配置结构，在确保流动性充足的前提下稳步提升资金营运能力。 （三）分离制衡。开展债券业务应当建立业务流程和岗位之间的监督制约机制，做到自营业务与代理业务分离，交易与结算人员结算分离、业务操作与风险监控分离。 第六条本办法适用于。 第二章一般规定 第七条债券业务的交易对手须为进入全国银行间债券市场且信用状况良好的法人机构及非法人产品。 第八条法人机构应严格遵守债券市场有关规定，在监管指定的交易平台规范开展债券业务，未事先向监管部门报备不得开展线下债券交易。 第九条法人机构开展债券业务，应当依据《资金业务岗位说明书》科学设置岗位、合理配置人员。 第十条法人机构应加强债券业务交易人员管理，参与债券业务交易的人员，应当具有交易员资格等相应的执业资格。 第十一条法人机构应当定期或不定期召开债券业务策略会议，分析判断国家的宏观经济走势，讨论市场变化，制定投资策略。 第十二条法人机构应通过信息技术手段审慎监测规模、杠杆率、价格偏离等指标。

非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

一、关于发行人偿债能力及资产质量问题 1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明： （1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。 2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。 2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。 报告期内，公司存货情况如下：

（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。 报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。 在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下： （3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。1、经营活动的流入 2.授信额度明细 公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。 在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的

债券发行流程

交易所债券发行流程 二○一五年一月 目录

目录 1.1证监会及交易所债券谱系 1

第一章交易所债券概况 1.1 证监会及交易所债券谱系 交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案 对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行，该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文 2

3 中国证监会 上 交 深 公 司 债 券 私 募 并 购 债 券 受 益 凭 证 专 项 资 产 私 募 债 券 中 小 企 业 可 交 换 债 券 可 转 债 业协会 基金 私 募 并 购 债 券 私 募 可 交 换 债 券

目录 2.1 公司债券的定义及核心要素2.2公 司债券的特点分析2.3 公司债券的监管 政策 2.4公司债券的发行情况 2.5公司债券发行流程 2.6公司债券管理办法修订主要内容 4

2.1 公司债券的定义及核心要素 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准 制 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在1-2个月左右 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评 级，债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度 实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

企业债券发行条件要求.doc

企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符

关于公司债发行情况的分析

关于公司债发行情况的分析 一、公司债及与企业债的异同点 《公司法》、《公司债券发行试点办法》对公司债券的定义为：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债券与年月国务院颁发的《企业债券管理条例》所规定的企业债的异同点如下： 注：簿记询价是指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序。 二、公司债相关法规和规范性文件 、《公司法》和《证券法》 、年月日，证监会关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知，颁布了《公司债券发行试点办法》（以下简称“《办法》”） 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券募集说明书 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券申请文件 、年月日，《上海交易所公司债券上市规则》颁布实施 、年月日，《深圳交易所公司债券上市规则》颁布实施 、《上海证券交易所公司债券业务指南》 、证监会发行监管函()号——关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有

关问题的函 三、公司债发行条件、程序及发行方案要点 （一）发行条件 、《证券法》规定 “第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告； （五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 、《办法》的规定 《办法》规定申请公司发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《办法》规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。 发行公司债券，应当符合下列规定： 第一，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 第二，公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；第三，经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 第四，公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；第五，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 第六，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： 第一，最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；第二，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第三，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；第四，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

一文读懂银行间债券市场及发行条件

一文读懂银行间债券市场及发行条件 【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交

易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构 中国人民银行 审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的 非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清 一、单项选择题 1. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后（）个工作日内向协会报送备案登记表。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员违反办法规定的，（）将采取相应自律惩戒措施。 A. 交易所 B. 中国证券业协会 C. 中国证监会 D. 中国基金业协会 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10 批注： 3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会对承销机构或自行销售的发行人提交的备案材进行齐备性复核，并在备案材料齐备后（）个工作日内予以备案。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会应当至少每（）对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 A. 月 B. 季度 C. 半年

D. 年 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 下列内容属于负面清单的有（）。 A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载 B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人 C. 地方融资平台公司 D. 典当行 E. 非中国证券业协会会员的担保公司 您的答案：E,C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，下列选项中属于备案登记表应当包括的内容有（）。 A. 发行人相关信息 B. 债券发行相关信息 C. 中介机构相关信息 D. 债券持有人保护相关安排信息 E. 承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺 您的答案：A,C,D,E,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 三、判断题 7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，非公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由承销机构向中国证券业协会备案。（） 您的答案：错误 题目分数：10

地方政府专项债券预算管理办法

2015年地方政府专项债券预算管理办法 第一章总则 第一条为规范2015年地方政府专项债券预算管理，根据《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），制定本办法。 第二条本办法所称2015年地方政府专项债券，包括为2015年1月1日起新增专项债务发行的新增专项债券、为置换截至201 4年12月31日存量专项债务发行的置换专项债券。 第三条省、自治区、直辖市政府（以下简称省级政府）发行的专项债券不得超过国务院确定的本地区专项债券规模。 第四条专项债券收入、安排的支出、还本付息、发行费用纳入政府性基金预算管理。 第五条省、自治区、直辖市政府为专项债券的发行主体，具体发行工作由省级财政部门负责。市县级政府确需发行专项债券的，应纳入本省、自治区、直辖市专项债券规模内管理，由省级财政部门代办发行，并统一办理还本付息。经省级政府批准，计划单列市政府可以自办发行专项债券。 第二章预算编制和调整

第六条财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府举借债务的规模内，根据客观因素测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。 第七条省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。如有分配至市县级的新增规模，应在省级人大常委会批准的市县级新增专项债券规模内，提出分市县新增专项债券规模的分配建议，报省级政府批准后下达各市县级财政部门。 省级财政部门在财政部下达的置换专项债券规模内，提出置换专项债券规模的分配建议，报省级政府批准后，分配省本级各部门和各市县级财政部门。 第八条市县级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。 市县级财政部门在省级财政部门下达的置换专项债券规模内，提出置换专项债券规模的分配建议，报本级政府批准。

公司债的发行流程和条件

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 那么什么样的公司可以发行公司债？公司债的发行条件和流程是什么？下面就由金斧子小编为你解释。 发行条件 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 发行流程 （一）确定融资意向阶段 1.发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架 2.券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告 3.发行人最终确定发行方案 （二）发行准备阶段 1.聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议 2.中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料 3.发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议 4.省发改委转报国家发改委 （三）国家发改委审核阶段 1.主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见 2.发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议 3.主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复 如需投资私募理财，可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(深证上〔2019〕524号)

非上市公司非公开发行可转换公司债券 业务实施办法 第一章总则 第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在深交所挂牌转让的，适用本办法。 第三条可转换债券申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，深交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。 第五条深交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。 可转换债券在深交所挂牌转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。 参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合深交所投资者适当性管理相关规定。发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。 第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。 第二章挂牌与转让

最新整理企业债券发行条件要求

企业债券发行条件要求 企业债券通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。以下是学习啦小编收集整理的关于企业债券发行条件和要求，希望对你有帮助。 企业债券发行条件和要求企业债券发行的基本条件根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[20**盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级A A级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20**没有重大违法违规行为;前一次公开发行的债券已募足且未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 6、国家发改委规定的其他条件一般产业债的发行满足以上条件即可。二中小企业集合债的发债条件输中小企业集合债券是为了方便中小企业在资本市场融资，为解决单一企业因规模较小而集合发行的企业债券。 中小企业集合债券的发行除满足基本条件外，还需符合以下条件： 1、中小企业集合债按照统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债的方式发行。 2、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承