尽职调查白皮书[经典]

尽职调查白皮书

尽职调查概述

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

六、尽职调查的范围

（一）公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（三）业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护

方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

（四）同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

（五）财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

（六）业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明

确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

（七）融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

尽职调查之行业分析篇

行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。这样做的目的主要一是为了避免方向性的错误；二是为了寻找投资切入点。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生很好的经济效益和社会效益；相反，如果处在一个非常景气的行业或者有良好发展前景的行业，投资成功的概率自然会大许多。辨别行业的好与不好只是行业分析的起点，初步看好一个行业后我们应该对行业做深入的分析。只有把整个行业搞清楚了，才会发现其中的风险因素和机会点。在某种意义上讲，也就增加了我们投资成功的概率。

行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：

第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显，比如光伏行业未来几年有1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。

第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持，如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。

第三、行业的毛利率（利润率）很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高；也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。

第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险，比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。

那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析报告的经验来看，我认为重要的是把握好以下三个重点：

（一）明确行业分析的目的

我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，这区别于其他专业咨询机构的分析，而他们所做的行业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见。假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：

1、行业的规模多大？是否未来几年能保持20％以上的增长速度？

2、这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？

3、行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？

4、行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业？能否容纳更多的上市企业？等等

（二）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法。

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：

1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；

2、查询行业期刊、专业杂志；

3、行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：

1、行业未来的增长空间。

2、政府政策对行业的影响。

3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。

4、行业中主要的产品和技术水平

5、行业竞争的关键因素

——根据需求分析：质量、价格、服务

——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响

6、行业内企业发展的决定因素

——市场的需求

——企业的市场地位

——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）

（三）最终得出行业分析的结论。

行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。在最终成文的报告里需要给出以下结论：

1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。

2、行业内的龙头企业是哪些。

3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。

4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。

按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。

尽职调查之财务分析篇

一、财务分析的依据

公司财务分析是运用财务报表对企业过去财务状况及经营成果的一种评价。财务报表虽然反映过去，但了解过去并非使用人最终目的，财务分析的真正价值在于通过分析来预测公司未来，帮助投资者进行决策。

财务分析的主要依据是公司定期公布的三大财务报表：

1、资产负债表

资产负债表是反映公司某一特定时点财务状况的静态报告。资产负债表反映的是公司资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。

资产负债表由资产和权益两部分组成，每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产、负债和股东权益的关系用公式表示如下：资产=负债+股东权益

2、损益表(利润及利润分配表)

损益表是一定时期内(通常是1年或1季内)经营成果的反映，是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告，它反映公司在一定时期的业务经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以及经营趋势。

损益表主要列示收入和与之相配比的成本和费用，反映公司经营所取得的利润。有的公司公布财务资料时以利润及利润分配表代替损益表。利润及利润分配表就是在损益表的基础上再加上利润分配的内容。

3、现金流量表

现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌，并下设附注项目。投资者将现金流量表、附注与年报中的其他项目结合分析，可以对公司的经营情况有更清晰、真实的了解。

二、基本财务数据

1、主营业务收入、主营业务成本、净利润

收入按企业经营业务的主次分类就是主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入就是营业执照上注明的主营业务所取得的收入；主营业务成本就是在一定的时期内，企业从事主营销售活动，所发生的耗费的货币表现。

利润是指企业在一定期间生产经营活动的最终成果，在数量上等于一定期间的收入减去成本费用后的差额。收入大于相关的成本费用，就是利润；收入小于相关的成本费用，就是亏损。

举例说，一定公司主要卖的是家电，那么它卖家电得到的钱就是主营业务收入；但是卖出的家电是这家公司从别的地方用钱买进来的，这钱就是主营业务成本。在一定期间，假定为一年，卖家电得到的钱减去买进家电的钱，就是这家公司一年的主营利润。

净利润是扣除企业所得税后的利润，也叫税后利润，是最能反映企业经营成果的指标。净利润越高，企业越是赚钱，净利润越小，甚至出现亏损，说明企业存在经营上的问题，有可能是销售收入偏小，也有可能是销售成本和各项费用开支过大，还有可能是企业承担的税负过重。

2、扣除非经营性损益后的净利润

非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。

非经常性损益包括以下项目：交易价格显失公允的关联交易导致的损益；处理下属部门、被投资单位股权损益；资产置换损益；政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。

非经常性损益还可能包括流动资产盘盈、盘亏损益；支付或收取的资金占用费；委托投资损益；各项营业外收入、支出等项目。

非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低，且不能显示公司的持续盈利能力。靠非经常性损益"暴富"的公司，往往有玩报表游戏之嫌。因此清晰界定"非经常性损益"，有利于揭示公司的真实盈利能力，这对于保护投资者的合法权益，具有非常重要的意义。

3、经营活动产生的现金流量净额

现金流量应分为经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量。其中，经营活动产生的现金流量是与经营活动相关的现金流入与流

出。经营活动产生的现金流量净额是经营活动产生的现金流入减去经营活动产生的现金流出后的结果。

经营活动产生的现金流量净额是十分重要的财务指标。若一定时期经营活动产生的现金流量净额为正数，表示经营活动产生的现金流入大于流出，说明该期间企业经营活动资金流转存在节余，反之，表明存在不足。而一家企业所实现的净利润为正数，则表明这家企业实现了盈利，反之，则表明亏损。有的企业税后利润较高，反映盈利能力较强，但是经营活动现金净流量很少甚至出现负数，就从另一方面反映出该企业的实际财务状况可能远弱于利润表所反映的情况。通常应收账款、其他应收款的大幅增长都容易引起现金流量和利润水平出现背离。

4、总资产、流动资产、固定资产、无形资产

总资产指企业拥有或控制的全部资产。包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产、递延税项等，即为企业资产负债表的资产总计项。流动资产指企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或耗用的资产合计。包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项、存货等。

应收账款是企业拥有的，经过一定期间才能兑现的债权。在收回之前的持有时间内，它不但不会增值，反而要随时间的推移让企业付出代价。

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂,不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润,所以被企业操纵的可能性比较大。

固定资产指企业固定资产净值、固定资产清理、在建工程、待处理固定资产损失所占用的资金合计。

无形资产指企业长期使用而没有实物形态的资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。

5、总负债、流动负债、长期负债

总负债指企业承担并需要偿还的全部债务。包括流动负债和长期负债、递延税项等，即为企业资产负债表的负债合计项。

流动负债指企业在一年内或者超过一年的一个营业周期内需要偿还的债务合计，其中包括短期借款、应付及预收款项、应付工资、应交税金和应交利润等。

长期负债指企业在一年以上或者超过一年的一个生产周期以上需要偿还的债务合计，其中包括长期借款、应付债务、长期应付款项等。

6、净资产、实收资本、资本公积、未分配利润

净资产是指公司资产总额减去负债总额的部分，净资产额代表了股东在公司中财产的价值即公司实际拥有的资产数额。它包括:实收资本、资本公积、盈余分积、未分配利润。

实收资本是指企业收到的投资者作为资本投人企业中的各种资产的价值（不是注册资本）。所有者向企业投人的资本，在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用。资本公积是指由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。

未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。三、财务比率分析

一般来说，财务分析有纵向比较和横向比较两种，财务比率分析是财务分析的核心。财务比率分析是同一张财务报表的不同项目之间、不同类别之间，或在两张不同资产负债表、损益表的有关项目之间，用比率来反映它们的相互关系，以求从中发现企业经营中存在的问题并据以评价企业的财务状况。其主要内容包括：

1．偿债能力分析

(1)资产负债率(负债比率)

资产负债率=负债合计/资产总额×100%

该指标说明在公司的总资产中，债权人提供资金所占的比重，以及公司资产对债权人权益的保障程度，反映公司负债经营程度。负债比率越大，企业面临的财务风险越大，获取利润的能力也越强。如果企业资金不足，依靠欠债维持，导致资产负债

率特别高，偿债风险就应该特别注意了。资产负债率在60％-70％，比较合理、稳健；达到85％及以上时，应视为发出预警信号，企业应提起足够的注意。(2)流动比率

流动比率=流动资产/流动负债

通常认为正常的比率为2。流动比率可以反映短期偿债能力，流动资产越多，短期债务越少，则偿债能力越强。该比率排除了企业规模不同的影响，适合企业间以及本企业不同历史时期的比较。一般情况下，营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度是影响流动比率的主要因素。

(3)速动比率

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

速动比率比流动比率更能体现企业的偿还短期债务的能力。因为流动资产中，尚包括变现速度较慢且可能已贬值的存货，因此将流动资产扣除存货再与流动负债对比，以衡量企业的短期偿债能力。通常认为正常的比率为1，小于1的速动比率被认为是短期偿债能力偏低。影响速动比率可信度的的重要因素是应收账款的变现能力。

(4)利息支付倍数

利息支付倍数=税息前利润/利息费用

企业设置的标准值为为2.5。该指标用以衡量偿付借款利息的能力，也称利息保障倍数。只要利息倍数足够大，企业就有充足的能力偿付利息，否则相反。

偿债能力分析提示：

（1）增加偿债能力的因素：可以动用的银行贷款指标；准备很快变现的长期资产；偿债能力的声誉。

（2）减弱偿债能力的因素：未作记录的或有负债；担保责任引起的或有负债。2、营运能力分析

(1)存货周转率和存货周转天数

存货周转率=销货成本/平均存货

企业设置的标准值：3。存货的周转率是存货周转速度的主要指标。提高存货周转率，缩短营业周期，可以提高企业的变现能力。存货周转速度反映存货管理水平，

存货周转率越高，存货的占用水平越低，流动性越强，存货转换为现金或应收账款的速度越快。它不仅影响企业的短期偿债能力，也是整个企业管理的重要内容。

存货周转天数=360天/存货周转率

企业设置的标准值：120。企业购入存货、投入生产到销售出去所需要的天数。提高存货周转率，缩短营业周期，可以提高企业的变现能力。

(2)应收账款周转率和周转天数

应收账款周转率=销售收入/平均应收账款

企业设置的标准值：3。应收账款周转率越高，说明其收回越快。反之，说明营运资金过多呆滞在应收账款上，影响正常资金周转及偿债能力。应收账款周转率，要与企业的经营方式结合考虑。以下几种情况使用该指标不能反映实际情况：第一，季节性经营的企业；第二，大量使用分期收款结算方式；第三，大量使用现金结算的销售；第四，年末大量销售或年末销售大幅度下降。

应收账款周转天数=360/应收账款周转率

应收账款周转天数表示企业从取得应收账款的权利到收回款项、转换为现金所需要的时间。企业设置的标准值：100。

(3)流动资产周转率

流动资产周转率=销售收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2]

企业设置的标准值：1。流动资产周转率反映流动资产的周转速度，周转速度越快，会相对节约流动资产，相当于扩大资产的投入，增强企业的盈利能力；而延缓周转速度，需补充流动资产参加周转，形成资产的浪费，降低企业的盈利能力。流动资产周转率要结合存货、应收账款一并进行分析，和反映盈利能力的指标结合在一起使用，可全面评价企业的盈利能力。

(4)总资产周转率

总资产周转率=销售收入/平均资产总额

企业设置的标准值：0.8。该项指标反映总资产的周转速度，周转越快，说明销售能力越强。企业可以采用薄利多销的方法，加速资产周转，带来利润绝对额的增加。总资产周转指标用于衡量企业运用资产赚取利润的能力。经常和反映盈利能力的指标一起使用，全面评价企业的盈利能力。总资产周转率指标反映的是资产总额的周转速度。周转率越大，说明总资产周转越快，反映销售能力越强。

3、盈利能力分析

盈利能力就是企业赚取利润的能力。不论是投资人还是债务人，都非常关心这个项目。在分析盈利能力时，应当排除证券买卖等非正常项目、已经或将要停止的营业项目、重大事故或法律更改等特别项目、会计政策和财务制度变更带来的累积影响数等因素。

(1)销售毛利率

销售毛利率=(销售收入-销售成本)/销售收入×100%

企业设置的标准值：0.15。该指标表示每一元销售收入扣除销售成本后，有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。销售毛利率是企业是销售净利率的最初基础，没有足够大的销售毛利率便不能形成盈利。企业可以按期分析销售毛利率，据以对企业销售收入、销售成本的发生及配比情况作出判断。

(2)销售净利率

销售净利率=净利润/销售收入×100%

企业设置的标准值：0.1。该指标反映每一元销售收入带来的净利润是多少。表示销售收入的收益水平。企业在增加销售收入的同时，必须要相应获取更多的净利润才能使销售净利率保持不变或有所提高。销售净利率可以分解成为销售毛利率、销售税金率、销售成本率、销售期间费用率等指标进行分析。

(3)总资产收益率

总资产收益率=净利润/平均资产总额×100%

企业设置的标准值：根据实际情况而定。总资产收益率把企业一定期间的净利润与企业的资产相比较，表明企业资产的综合利用效果。指标越高，表明资产的利用效率越高，说明企业在增加收入和节约资金等方面取得了良好的效果，否则相反。资产净利率是一个综合指标。净利的多少与企业的资产的多少、资产的结构、经营管理水平有着密切的关系。影响资产净利率高低的原因有：产品的价格、单位产品成本的高低、产品的产量和销售的数量、资金占用量的大小。可以结合杜邦财务分析体系来分析经营中存在的问题。

(4)净资产收益率

净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%

企业设置的标准值：0.08。净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综合性。是最重要的财务比率。杜邦分析体系可以将这一指标分解成相联系的多种因素，进一步剖析影响所有者权益报酬的各个方面。如资产周转率、销售利润率、权益乘数。另外，在使用该指标时，还应结合对“应收账款”、“其他应收款”、“待摊费用”进行分析。

4、成长能力分析

(1)主营业务收入增长率

主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）/上期主营业务收入×100%

该指标用来衡量公司的产品生命周期，判断公司发展所处的阶段。一般来说，该指标超过10%，说明公司产品处于成长期，将继续保持较好的增长势头，属于成长型公司。如果该指标在5%-10%之间，说明公司产品已进入稳定期，不久将进入衰退期，需要着手开发新产品。如果该指标低于5%，说明公司产品已进入衰退期，主营业务利润开始滑坡。

（2）净利增长率

净利增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润×100%

该指标用来衡量公司盈利的增长，判断公司发展速度。一般来说，该指标超过20%，说明公司成长性优良，产品受到市场的广泛青睐。如果该指标在10%-20%之间，说明公司盈利相对稳定，但是难以实现更高增长。如果该指标低于10%甚至出现负增长，说明公司主营业务利润开始滑坡，公司前景不容乐观。

5、股份公司补充财务比率

（1）每股净资产

每股净资产=净资产/普通股股数

该指标反映每股所代表的股东权益额。

(2)每股收益

每股净收益=净利润/普通股股数

该指标反映每股的获利水平。指标值越高，每一股份可得的利润越多，股东的投资效益越好，反之则越差。

四、现金流量结构分析

现金流量结构十分重要，总量相同的现金流量在经营活动、投资活动、筹资活动之间分布不同，则意味着不同的财务状况。一般情况下：

1.当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明该企业处于产品初创期。在这个阶段企业需要投入大量资金，形成生产能力，开拓市场，其资金来源只有举债、融资等筹资活动。

2.当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，可以判断企业处于高速发展期。这时产品迅速占领市场，销售呈现快速上升趋势，表现为经营活动中大量货币资金回笼，同时为了扩大市场份额，企业仍需要大量追加投资，而仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足所需投资，必须筹集必要的外部资金作为补充。

3.当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业进入产品成熟期。在这个阶段产品销售市场稳定，已进入投资回收期，但很多外部资金需要偿还，以保持企业良好的资信程度。

4.当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，可以认为企业处于衰退期。这个时期的特征是：市场萎缩，产品销售的市场占有率下降，经营活动现金流入小于流出，同时企业为了应付债务不得不大规模收回投资以弥补现金的不足。

尽职调查工作制度

尽职调查工作制度；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查；工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关；工作底稿应有索引编号；项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；尽职调查主要内容和方法；第一节公司财务状况调查；一、内部控制调查；通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施；是否充分、合理并有效；采用以下方法调查公司内部控制制度尽职调查工作制度 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 尽职调查主要内容和方法 第一节公司财务状况调查 一、内部控制调查 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度 是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查公司内部控制制度： （一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人

员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 （四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。

法律尽职调查工具集成(尽调网站篇)

法律尽职调查工具集成（尽调网站篇） 就法律行业而言，人们对于尽职调查并不陌生。它是法律人们的一项基本业务技能，也是很多业务开展的基础。 晚上在JLU-法律微信群里，有刚入行的律师妹子问调查企业信息有什么好用的工具？ 妹子有问，自然是八方来助，各路人马纷纷出现，有律师表示企查查、天眼查等app什么的就很便利啊，也有律师表示还是拿着证件去有关部门调取靠谱······ 群里各位好友说的都对，然而做尽调，免不了多管齐下，笔者在这里对常用的法律行业的尽调工具做了一个初步整理，先放出平时大家常用的尽调网站部分（还做了几个思维导图，便于大家直观感受），以备不时之需。 一、涉诉信息查询

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统” https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/se arch/ 2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 3、中国法院网“公告查询” https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/fyg g/ 4、人民法院诉讼资产网 人民法院诉讼资产网 5、淘宝司法拍卖 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 6、享法实用工具 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/

7、OpenLaw 裁判文书检索 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 8、CaseShare 裁判文书分享平台 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 9、无讼案例/无讼名片 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 10、中国裁判文书网 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/zgcpwsw/ 二、企业工商/资质 其实用企查查，天眼查，启信宝就很方便了，但为了准确起见，可以登录如下网站。 1、全国企业信用信息公示系统 https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/ 2、各省、市级信用网 比如北京市企业信用信息网https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,/

企业尽职调查的方法

竭诚为您提供优质文档/双击可除 企业尽职调查的方法 篇一：尽职调查方法归纳 尽职调查相关方法交流 尽职调查定义： 在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。 尽调目的： 发现风险（从收集的信息中获取风险因素）； 判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）； 评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、解决风险提供参考途径）尽调分类： 法律尽调—可聘请律师协助 财务尽调---可聘请会计师协助 商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助 从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。

尽调时敏感性的重要： 保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财 税收制度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。 工作流程： 1.了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。 2.组成工作小组，明确分工和责任。 3.了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。 4.起草调查提纲和问卷清单。 5.进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。 6.起草、完善《尽调报告》。 尽调方式 1.由目标公司进行配合： a)约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合； 这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议，向所有可能涉及调查的部门负责人说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次尽调联系专员，最大程度避免出现推诿的情况；

员工尽职调查表模版

员工尽职调查表模版-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII

员工入职前受僱调查表 公司： 贵单位前员工到我公司应聘，请贵公司在百忙之中抽出时间，协助我公司填写以下内容，并邮寄 / 传真至： 联系电话： 传真： 公司人事部印章 2016年4月18日-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （1）他（她）在贵公司的工作期限：年月至年月 （2）他（她）的工作职务：进入公司时是 __ _离开公司时是 （3）他（她）离开公司时的月薪元/月，月薪是税前（）税后（） （4）他（她）所掌握的工作知识程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （5）他（她）的工作效率及工作质量 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （6）他（她）为人做事的可信程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （7）他（她）与别人相处得如何 非常好（）好（）一般（）有些不愉快（）矛盾（）（8）他（她）出勤记录如何 优（）良（）满意（）尚可（）差（） （9）他（她）有影响工作的家庭、财务或私人麻烦吗 是（）否（） （10）他（她）的领导才能如何（如果适用） 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （11）他（她）对工作环境的适应能力 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） (12)整體評價 优（）良（）满意（）尚可（）差（） (13)总结 a. 强项 b. 弱项或须改进的地方 (14)离职：( ) 本人辞职，原因： ( ) 公司辞退，原因：________________________________________ _____ ( ) 合同到期，本人不续约/公司不予续约*。 (15)贵公司会否考虑再聘用他（她）会 / 不会考虑* 若选答不会，请说明原因 _ ___

尽职调查具体工作计划

尽职调查工作具体工作计划 一、财务尽职调查总体计划 财务尽职调查一般包括立项与计划、实地调查、撰写并提交报告、参与决策讨论、归档管理、绩效考核等六个工作流程： 1、尽职调查计划。我们在收到投行的财务尽职调查安排后应予以立项并进行部门内部讨论，制定初步的调查计划。（预计1天时间） 2、实地调查。进行实地调查时财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。财务尽职调查人员的调查时间及范围不应受到限制，因调查时间及范围受限，财务尽职调查人员应在财务尽职调查报告中提及并阐明其影响。（预计10天时间） 3、复核底稿、撰写并提交报告。实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。定稿的财务尽职调查报告应在提交或由项目经理转交投行部门会议讨论。（预计2天时间） 4、参与决策讨论。财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。（预计1天时间） 5、归档管理。对于成功达成投资的项目，管理咨询部应归纳整理调查工作底稿及财务尽职报告，形成财务尽职调查档案，交总裁办及时归档，以备后查。保管年限为自调查报告出具日起五年。

二、财务尽职实地调查计划 1、了解组织结构 1.1、公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的 子公司等）并列出该些公司的法定名称 1.2、公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及 报告结构等 2、了解财务报表和帐簿 2.1、法定的资产负债表，利润表和现金流量表 2.2、总帐及明细帐 2.3、会计政策及以往的变更 请安排拜访财务部相关负责人员（预计2个工作日） 3、销售、产品、顾客和应收帐款 3.1、销售结构及主要产品系列介绍 3.2、分月各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策 3.3、与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明 细（包括名称、交易性质及金额） 3.4、销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 3.5、按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 3.6、毛销售额、销售折扣、现金折扣、赊销和销货退回分析 3.7、公司销售、外汇管制、进出口安排及限制、信用控制、折扣许可及产品保 证方面的主要条款 3.8、分客户的应收帐款帐龄分析, 主要逾期帐户分析, 坏帐准备变动表及主 要冲销 3.9、列出公司的主要顾客（本地及海外），以及给予客户的信用期限，折扣及 公司接受的付款形式 3.10、列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容 请安排拜访下列部门及相关人员（预计6个工作日） 主管销售科目/帐务的财务人员 销售部下属的财务部 销售部负责人 售后服务部负责人

兼并收购尽职调查白皮书

一、尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查范围及内容 （一）尽职调查基本内容 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的 抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组 金 嘉投行社

最全公司尽职调查清单

一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料

3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2

请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务

7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

(整理)并购尽调白皮书

并购尽调白皮书 一、尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查范围及内容 （一）尽职调查基本内容 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子

企业尽职调查的十大核心内容

企业尽职调查的十大核心内容 项目投资、股权投资、企业并购在作出投资决定之前，需要对投资对象进行详细的尽职调查，登尼特调研组会对目标企业的10个方面及55个关键点去考察、关注、分析和判断，以做出客观、科学的投资结论，供投资方做决策。这10个方面，55个点，覆盖了由宏观到微观，由大到小的各个方面，前4个方面特别重要，而且我们考察会依照顺序进行，必须先看懂弄清前四个方面，才会考虑接下来的六个方面，否则考察工作会搁置或放弃，因为我们要考虑一个时间成本和经济成本。 一、企业尽职调查要看准待投企业的团队:1个团队 投资就是投人、投团队，尤其要看准被投企业团队的领头人，大海航行靠舵手，对被投企业团队成员的要求是：要有工作激情、诚信、专业和敬业、要有学习能力。 二、企业尽职调查报告要发掘两个优势：优势行业、优势企业 优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策也支持、市场成长空间又很巨大的行业。优势企业是在这行业中具有核心竞争力，在细分领域排名有很靠前的企业，它的核心业务或主营业务很突出，综合实力要超越其他的竞争者。 三、企业尽职调查报告要弄清三个模式：业务模式、盈利模式、营销模式 业务模式是指企业提供什么产品或服务（干什么），工作流程如何（怎么干），企业本身的人才、技术、资金、其他资源又能否支持。 盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱，为什么能赚到钱？ 营销模式是企业如何去销售自己的产品或服务，渠道、激励机制等。 好的企业，它的这三种模式应该是相互促进而不能有冲突。

四、企业尽职调查报告要查看四个指标：营业收入、营业利润、毛利率、增长率 私募股权投资机构看重的就是被投企业的盈利能力和成长性，往往是希望被投企业能够尽快改制上市，因此被投企业近三年的财务数据是比较重要。主营业务的毛利率反映了一个企业的盈利能力和抗风险能力，而增长率可以反映企业的成长性，便于在资本市场更好地讲故事。 五、企业尽职调查要弄清五个结构(:股权结构、高管结构、业务结构、客户结构、供应商结构 任何一个企业的运营都是很复杂的，所以尽调报告要让投资人对被投企业的具体结构有一个很清晰的了解，便于其判断企业的好坏优劣，这是一个基本要求。 1）股权结构：主次分明、主次合理，创始人的股份不能太少，要有一个核心； 2）高管结构：结构合理，专业背景、工作经历要有各自的优势，有互补性，有团队精神，运作协调高效； 3）业务结构：主营业务要突出，产品结构要合理，明星类产业、现金牛类产品都要具备，要在技术、产品创新上有适当投入； 4）客户结构：要有大客户，但不能过于侧重，结构要合理，客户有诚信，有实力，拖欠货款问题不严重； 5）供应商结构：要有一定数量的优质供应商，在供货可靠性、原材料质量、价格方面都能保证。 六、企业尽职调查要考察六个层面：历史合规、财务规范、干净纳税、产权清晰、劳动合规、安全环保 目的是要对待投企业有一个深度了解，任何一个层面如果存在严重问题，都有可能使得企业的改制上市被搁浅。如果是一些细小的暇疵，可以规范改正。

IPO尽职调查清单(完美版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information)

公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案 公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、公司所处行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调查。具体工作方案如下： 一、公司基本情况 1、公司简介 根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介，分析公司的基本情况。 2、公司历史沿革 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。 3、公司股本结构与股东情况 根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。 4、公司全资子公司

根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料，分析全资子公司的情况。 5、公司生产经营情况 根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财务指标。 6、公司独立运营情况 深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立等方面展开了解。 7、公司组织治理结构 根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、主要职能部门以及各个职能部门具体负责的工作内容。 8、与公司生产经营有关的资产权属情况 根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、土地、商标、其他固定资产资产等情况。 9、公司员工及社会保障情况 根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况（如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情况。 二、公司所处行业分析

4、行业分析和尽职调查怎么做

行业分析和尽职调查怎么做 一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。从监管层的判断思路来看，也基本上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更容易得到认可。综上所述，我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。 一、调查基本要求 1、准备阶段：通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。 2、实施阶段：进场后通过访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。 3、落实阶段：体现在文字和底稿中。 4、整体要求：各种手段贯穿着整个尽调过程。争取对一两个行业的技术和发展有比较深刻的认识。平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就很适合。 二、调查重点及心得 行业方面尽职调查的重点，个人认为，主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。亮点不必太多，但要到位。亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在公司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运”，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。从企业上市申报材料的角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在招股书的概览里。 （一）网络调查 1、通过公司网页了解其最基本情况，这个一般大家都做的。值得注意的是，看公司网页主要看一些可能存在问题的报道而不用去看企业宣传的好的东西，因为这种东西就算是有机会也没有什么用。比如可以通过一些奖惩通知、员工活动、重大事件等来判断企业经营过程中是否存在一些瑕疵。 2、通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史，看是否存在知识产权方面的问题（老板是不是教授或者研究院员出身）；同时，老板的出身对于一个企业的经营风格有着重大的影响。老板的出身或者专业层次会直接影响到企业的发展风格，对于民营企业来说更是如此。如果老板以前是学者创业，那么需要关注企业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事关系是否存在不独立的情形。如果老板以前是销售出身，那么需要关注企业的研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规的情形。 如果老板是资本市场出身，那么还需要重点关注老板是否为了资本运作而做出风险较大的操作。

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。

一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；

尽职调查工作方案

调研的主要内容 一、基本情况调查 （一）设立与发展历程 1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 2.了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 3.了解股东直接持股和间接持股的情况。 4.查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 （二）组织结构、公司治理及内部控制 1.取得公司内部组织结构图, 考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。 2.判断公司组织机构是否健全、清晰，其设臵是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 3.查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 （三）关联交易 1.定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 2.向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

食品包装行业有限公司尽职调查资料清单

食品包装行业有限公司 尽职调查资料清单 并购达人投资集团 一、公司基本情况与历史沿革（包括所有关联企业的历史沿革） 1、公司工商注册信息：公司名称、法定代表人、注册资本、实收资本、成立日期、注册地址、经营范围、营业执照注册号、企业法人代码、职工人数； 2、公司当前的股权结构图，子公司、分公司工商注册信息； 3、主要股东情况介绍：姓名、年龄、教育经历、工作经历等； 4、自公司成立以来历次股权、注册资本、主营业务等公司基本情形变动的过程及其原因的详细描述； 5、公司内部组织架构图及各职能部门的主要职责； 6、股东的关联公司介绍，如有关联交易，请详细介绍关联交易的情况； 7、公司自成立以来所获得的主要荣誉、资质情况； 8、公司的发展历程描述。 二、公司核心产品 1、公司产品介绍； 2、各种产品的技术特点、应用范围（详见资料2.1）； 3、公司研发新产品所处阶段（2016年研发项目）； 4、产品的性能水平、新颖性、先进性和独特性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络等）；（详见2.1资料） 5、产品使用的几种国家标准，公司产品与国家标准的符合情况（已发）； 6、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等）（已发）； 7、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等； 8、企业各类产品的发展规划。 三、公司核心技术 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明； 2、专利/专有技术名称、主要技术指标及技术先进性、其他说明；

3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况； 4、公司已往的研究与开发成果（技术鉴定情况、获国际、国家、省、市及有关部门和机构奖励情况）；行业内技术权威对企业的技术情况的评价； 5、技术依托/技术合作单位及合作方式、研发小组组成、技术更新周期、其他说明； 6、贮备技术/项目名称、研发单位、投资规模、研发周期、其他说明； 7、公司将采取怎样的激励机制和措施，保持关键技术人员和技术队伍的稳定；（暂无成文文件，根据技术人员研发投入的成果是否能应用，董事长进行年终评估，并予以年终绩效奖励） 8、在所有权、使用权方面存在纠纷的技术名称、纠纷情况或潜在风险说明。 四、企业生产及设施 1、公司现有生产规模及最大生产能力（文字描述）； 2、主要设施 （1）生产用地：生产车间位置、总建筑面积、总使用面积、所有权属、使用成本、其他说明； （2）重要设备来源：设备/生产线名称、位置、来源、购买价/年租金、按使用年限估计总成本、附加条件、备注； （3）如扩大规模，建设周期、设备采购周期（生产数量及金额2016-6 ）、安装调试周期（30-60天）情况。如扩大规模，若投入一条生产线（或一次性投入多条同型号的生产线，建设周期为3-5个月，压塑生产设备采购周期为7-8个月，注塑生产设备为2-3个月，安装调试为15-30天（含新设备的产品在客户处的测试确认时间） 3、生产过程 （1）生产原料：原料名称、主要用途、单价、进货渠道、订货周期、占材料成本比例、其他说明； （2）主要供应商：最近三年的前十大供应商名称、采购产品、采购额、占比（请分年度列表）；主要供应商账期说明； （3）生产工艺流程（更新完整工艺流程）； （4）独有的生产工艺设施及技术说明；(产品优势) （5）质量保证情况：质量认证情况、质量检验流程（质量检验流程图） （6）环保问题：目前与潜在的环保问题（不存在环保问题） 4、产品设计、采购、生产、调试所需的时间（产品周转时间）（提供样版）； 5、对客户所提供的售后服务情况（联系售后服务，文字表达）。

尽职调查表格(范本)_最新修正版

尽职调查评价报告 企业名称企业性质 项目名称投资期限 项目经理受理 日期 投资回 报率 项目来源□银行推荐□中介机构介绍□公司内部人员提供□回头客户□慕名而来□其他 所处行业□房地产□建筑施工□交通运输□商贸、服务□制造□科技□金融□其他 项目简要介绍 企业主体资格调查注册 情况 企业名称：成立时间： 注册资本：法定代表人：经营期限： 贷款卡号：实际控制人：上年是否年检： 注册地址及电话：电话：□自有□租赁办公地址及电话：电话：□自有□租赁仓库地址：□自有□租赁注册号：执照号： 国税登记号：地税登记号： 法人代表实际住址及电话： 实际控制人实际住址及电话： 其他情况说明： 股东 及其 出资 比例 序号股东名称出资额出资比例出资方式是否到位 1 2 3 4 主要股东的背景情况介绍： 经营 范围

管理水平调查公司治理结构调查领导素质调查信息披露制度调查 经营状况调查行业调查及企业在行业中的地位竞争对手调查及企业的竞争优势经营模式调查 经济实力调查

经营业绩调查

上下游客户关系主要上游客户及结算方式： 原材料供应商合作 年限 供货商品年供货量市场价格货款结算方式 主要下游客户及结算方式： 客户名称合作 年限 销售商品年订货量销售 价格 货款结算方 式 财务状况调查企业 财务 状况 及变 化趋 势 单位：元

库存货物截止：年月（最近的主要明细情况）单位：万元 明细金额占比库龄滞销风险分析 合计： （大额／异常情况说明） 应收帐款截止：2011年12月（最近的主要明细情况）单位：万元债务人名称金额占比% 帐龄回收风险分析 哈密金裕矿业4611.2 99.65 哨上石场 4.1 0.09 水麻路基队 2.8 0.06 祥澜一队 3 0.06 祥澜二队 3 0.06 合计：4624.1 99.92 （大额／异常情况说明） 其他应收款截止：年月（最近的主要明细情况）（大额／异常情况说明） 应收 票据 截止：年月（最近的主要明细情况） 财务状况调查长期 投资 截止：年月（最近的主要明细情况） 固定 资产 截止：年月（最近的主要明细情况）单位：万元 主要固定资产名称原值净值占比在用状态办公设备 机械设备 运输设备 合计： 其它 资产 截止：年月（最近的主要明细情况） 银行 借款 前两年度银行借款变动情况： 最新银行借款情况：（日期：年月） 贷款银行贷款余额（万元）贷款期限抵押物年利率（%） 农业银行嵩 明县支行 6.65 合计： （异常情况说明）

公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案 公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、公司所处行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调查。具体工作方案如下： 一、公司基本情况 1、公司简介 根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介，分析公司的基本情况。 2、公司历史沿革 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。 3、公司股本结构与股东情况 根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。 4、公司全资子公司

根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料，分析全资子公司的情况。 5、公司生产经营情况 根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财务指标。 6、公司独立运营情况 深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立等方面展开了解。 7、公司组织治理结构 根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、主要职能部门以及各个职能部门具体负责的工作内容。 8、与公司生产经营有关的资产权属情况 根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、土地、商标、其他固定资产资产等情况。 9、公司员工及社会保障情况 根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况（如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情况。 二、公司所处行业分析

ZT交易所白皮书V1.0

https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html, 全球区块链数字资产交易平台 白皮书V1.0 BLOCKWORLD LTD. 2019年1月19日

1.项目背景 1.1.区块链数字资产交易平台现状 2008年11月1日，神秘密码学极客中本聪（Satoshi Nakamoto）发布了比特币白皮书《比特币：一种点对点的电子现金系统》。2013年底，Vitalik Buterin受比特币启发，发布了以太坊Ethereum初版白皮书，致力于打造一个开源的有智能合约功能的公共区块链平台，通过其专用加密货币以太币（Ether）提供去中心化的以太虚拟机（Ethereum Virtual Machine）来处理点对点合约。 脱颖于比特币的区块链技术，在全球范围掀起了一场以去中心化、重塑信任、价值传输为主旨的技术变革和思维新潮。同时，以区块链作为底层技术的数字货币市场，在过去十余年内迎来井喷式发展，各国政府及企业均注意到了区块链在价值传递、信息传输等领域存在的巨大潜力及价值，区块链数字资产和交易平台层出不穷。 随着区块链数字资产融通需求的爆发式增长，作为关键环节的交易所连接着数字资产的一二级市场，几乎成为项目方和区块链投资者之间的唯一桥梁，掌握着区块链行业的绝对话语权，甚至是全球区块链行业的发展命脉。然而遗憾的是，大多数传统交易所都存在着高度中心化的属性，这一点严重违背了区块链的核心本质——去中心化。更为关键的是，大多数交易所存在着底层构架基础薄弱、安全防护技术落后、数据和规则不透明等严重缺点。 为促使全球区块链行业进入良性发展的状态，市场迫切需要一个合规、安全、可信、稳定又贴心，值得信赖的交易环境，以应对区块链行业的升级迭代，促使全球交易所形成一种更加良性的竞争格局。因此，我们基于对区块链革命的深刻理解，以及为全球区块链事业作出关键贡献的目标，倾力发起了https://www.wendangku.net/doc/c718014566.html,区块链数字资产交易平台，重塑全球信任机制和商业格局。 1.2. 区块链数字资产交易平台痛点 1.2.1. 技术架构初级 许多交易平台的技术架构非常初级，功能简单拼凑，甚至套用模板。然而合格的交易所，需要更为专业的团队和更加扎实的技术来支撑系统，可以快速稳定地处理高并发交易，交易平台必须从底层提升系统的效率及容错能力，保障用户的资金安全。 同时，很多交易所在创建之初就缺乏长远考虑的品牌战略和技术架构，造成用户量和成交量激增之后，交易系统无法稳定运行；当面临花样不断变换的安全挑战和网络攻击时，交易系统无法提供足够的安全性；系统架构缺乏良好的可扩展性，无法与时俱进地持续升级迭代，以满足不断进化的交易所业态和用户需求。 1.2.2. 服务质量低下 金融交易用户与普通的互联网用户有着很大的不同，交易平台需要更多地获得用户信任。目前的交易平台用运营社交平台的方式对待他们的交易用户是非常不专业的。交易平台如果出现卡顿和延迟，将带来巨大的经济损失与信任危机。 很多交易平台的产品体验仍旧非常原始，站在金融创新的前沿，我们应该借鉴和使用传统金融交易市场的优点，用最好的技术和设计，为区块链资产交易的参与者提供最佳的产品体验。