企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司

与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案

（讨论稿）

长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。

一、重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况

事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。

其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。

经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权

益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。

二、重组整合的内容

能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。

事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：

1．长投公司2000万股，占40.00%

2．鸿信资产915万股，占18.30%

3. 原事达电气高管层1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。

三、重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。

(一)领导小组

组长：毕亚雄

副组长：赵木森、陈克、唐坚

组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平

(二)工作小组

组长：顾宏进、赵明

成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲

闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。

两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：

1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。

2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、

分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。

五、资产整合

(一)资产整合原则

根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。

(二)能达电气净资产的评估与确认

1．资产评估

能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重置法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元。

2．资产确认

各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。

(三)交易方式及交易价格

按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总价格为人民币3000万元；长投公司以能达电气的100%股权（即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气本次增发的1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人民币210.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。

(四)其它事项

1．经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交

易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。

2．由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。

六、组织及人员整合

(一)整合原则

1．组织整合

(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照《中华人民共和国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。

(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。

(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。

2．人员整合

(1)按照“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按《劳动合同法》的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。

(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。

(二)组织构架及人力资源部署

1．公司根据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会

(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘任。

(2)监事会由5人组成，在保证有2名职工监事（首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名）的前提下，长投公司、鸿信

资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。

2．组建能事达公司的经营管理层

能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监1人、总工程师1人。

3、设立公司的职能部门

根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个控股子公司，（组织机构详见下图）

(1)总经理工作部

职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协

助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。

(2)人力资源部

职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、劳动关系等全部的管理和执行工作

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定7人。

(3)证券法律部

职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三会议案”、审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。

人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人

(4)销售中心（或销售公司）

职能：统一负责公司的营销和销售工作；

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。

(5)生产控制中心

职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。

(6)客户服务中心

职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）项目实施和客户服务工作的监管与控制。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。

(7)计划财务部

职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；

人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。

(8)研发中心

职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质

的管理，为打造国家级技术中心做准备；

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定50人。

(9)质量安全管理部

职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。

(10)调速器事业部

职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。

(11)宜昌工程技术分公司（纳入事业部管理）

职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务（增值服务）；负责三峡公司内部有关工程项目的实施。

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。

(12)励磁事业部

职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作。

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。

4、党、工、团组织

(1)党组织

由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按《中国共产党章程》的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管理。

设专职或兼职党委（总支）书记。

(2)工会组织

由双方工会进行合并，按《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和履行义务。公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会管理。

设专职或兼职工会主席。

(3)共青团组织

根据《中国共产主义青年团章程》的规定建立共青团组织。不设专职团干。

5、三峡总公司电气工程技术中心

“中国三峡总公司电气工程技术中心”与能事达公司，行政上

两块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的管理和指导。

七、员工薪酬体系

能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电气采用的是“岗位薪酬制”，事达电气采用的是“薪点薪酬制”。通过对双方薪酬体系的比较分析和对国内部分知名企业的调查了解，“薪点薪酬制”具有一定的创新之处，它将公司员工的工作付出(贡献)与薪酬比较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以建议公司的员工薪酬体系在“薪点薪酬”的基础上进一步完善后试行。

(一)体系原则

以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、高科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个薪酬体系。

(二)体系要点

1．整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个有机运作的系统制度。

2．员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）；奖金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权）计划；员工福利及社会保障；特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度）。

3．薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照管理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设计。并体现企业价值贡献导向原则，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分体现按劳分配的原则。

4．建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、素质培训、绩效考核等人力资源管理行为的依据。

5．充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理体系的不断完备逐步加大。

年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订《部门业绩目标合同》，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订《员工业绩目标合同》，做到人人头上有指标，全员参与考核。

员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及时的奖励与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检查年度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、晋升管理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。

八、能事达公司战略定位及发展目标

能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三峡总公司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持以市场为导向，以科技创新和管理创新为核心，促进重组整合后的能事达公司又好又快发展。

（一）发展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名的电力综合控制系统的开发和制造商。

重点业务及发展思路：

1．自动化控制技术及系列产品

立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产品的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自身独特的优势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火）电机组的励磁系统、发变组保护系统、水(火)电厂DCS系统及相关自动控制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一个一流的、用户认可的自动化方案（含产品）提供商；

2、中、低压配电技术及系列产品

借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在保质保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极向外拓展市场，扩大业务范围。

3、高压电器技术及系列产品

瑞士ABB公司已经授权事达电气为PASS高压开关产品的中国市场代理，公司将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB公司GIS PASS高压开关在中国市场的技术服务工作，包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，进一步提高公司的增值服务能力。

4、风电控制技术及产品

紧跟总公司在风力发电领域的发展战略，在公司现有技术力量

的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方法，加快风电控制领域的科研投入及相关产品的推出步伐，确保公司今后能为总公司的风力发电业务提供足够的技术、产品支持和技术服务保障，提升公司技术服务能力，拓展技术服务领域。

5、太阳能应用技术及系列产品

太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将主动配合总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，尽快提出三峡总公司太阳能发电项目建议书，提供项目的规划设计、技术咨询、产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的实施。

6、安防系统技术及系列产品

安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程(国家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育队伍，掌握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的大门，成为安防系统方案提供商和产品(服务)提供(集成)商。

7、增值服务产品

利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展为

电力生产客户（水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、重大课题研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提供增值服务。由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力量比较缺乏，开展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。

（二）实施战略

1．高端产品领先战略

(1)整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实行调速器产品领先战略。通过为客户提供技术领先的产品进一步扩大公司竞争优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委批准设立的“大型数字式调速器产业化基地”的政策支持和在大型及特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行经验和具有完全知识产权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。

(2)依托总公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合后及时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业化基地”和“国家级励磁系统实验室”。争取获得国家更大的政策支持，进一步加大产

企业资产重组税务相关政策解读

第一部分：企业重组涉及的主要税种 一、所得税：企业所得税、个人所得税 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加 三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税 第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 一、企业所得税 1.《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号） 2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4 号） 3.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号） 4?《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116 号） 5.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国 家税务总局公告2015年第40号） 6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

7.《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理 政策的通知》（财税[2015]65号） 8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号） 9.《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号） 10.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国 家税务总局公告2013年第72号） 11.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号） 二、个人所得税 1?《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第67号） 2.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号） 3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号） 三、货劳税 1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

推进国有企业发展混合所有制经济实施方案(最新)

推进国有企业发展混合所有制经济实施方案 为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔X〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔X〕54号）、《X自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施方案》（X政发〔X〕22号），及《中共X市委员会X市人民政府关于全面深化X市国资国企改革的实施方案》（市发〔X〕8号）精神，推进我市国有企业混合所有制改革，进一步提高国有资本竞争力，促进各种所有制经济共同发展，结合我市实际，制定本方案。 一、指导思想 高举中国特色社会主义伟大旗帜，认真贯彻党的十九大精神，全面落实市委、市人民政府关于全面深化国资国企改革的工作部署，坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持市场化改革方向和问题导向，全面推进我市国有企业改革。实施国有企业分类监管，实现政企分开，优化国资监管方式；发展混合所有制经济，完善现代企业制度；实施国有企业重组整合，实现转型升级，提升国有企业开放合作能力和水平，不断增强国有经济的活力、控制力和影响力，促进我市经济社会持续健康发展，加快实现“两个建成”目标。 二、基本原则 （一）坚持政府引导，统筹兼顾。充分发挥政府规划、政策的引导作用，结合国家和自治区战略导向推进发展混合所有制经济，同步

谋划发展混合所有制经济与深化国资国企改革等相关配套改革，协同推进存量和增量改革，不断增强改革的系统性、整体性、协同性，不断调动和激发各类资本参与发展混合所有制经济的主动性、积极性和创造性，把混合所有制企业打造成为各类资本的战略共同体和经济利益共同体。 （二）坚持市场导向，规范操作。围绕发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重企业经营自主权、投资决策权，引导各类所有制企业遵循市场规律，依据实际需求，采取多种方式合作，实现优势互补、互利共赢。坚持在法治框架下推进改革，平等保护各种所有制经济产权，健全国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，完善市场定价机制，强化交易主体和交易过程监管，确保阳光规范操作，防止国有资产流失，保护非公有制经济主体的合法权益。 （三）坚持分类实施，稳妥推进。区分不同情况，分类有序推进国有企业混合所有制改革，对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫；对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用，积极鼓励创新实践，宜独则独、宜控则控、宜参则参，一企一策，先易后难，成熟一个推进一个。 三、主要措施 （一）加快培育发展上市公司 积极培育国有上市后备企业，利用国内外多层次资本市场，推动国有企业、国有实际控制企业通过首发、借壳、分拆等方式实现境内

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

企业重组整合设计方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与事达电气股份有限公司重组整合实施案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份有限公司自然人股东代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施案。 一、重组整合双基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电

财政部企业司有关负责人就企业重组有关职工安置费用财务管理政策答记者问

财政部企业司有关负责人就企业重组有关职工安置 费用 财务管理政策答记者问 2009年6月25日，财政部印发了《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号，以下简称《通知》）。 日前，财政部企业司有关负责人就相关问题回答了记者提问。 问：《通知》出台的原因、目的主要是什么？ 答：国有企业重组，是国家实施国有经济布局和结构战略性调整的重要途径。企业在重组过程中，往往需要妥善安置大量的职工， 这事关有关人员的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社 会的大局。但是，企业在职工安置有关费用的财务管理中，长期以 来存在制度不健全、政策不统一、执行不规范等问题。根据2008年 9月我们对20家中央企业改制上市情况进行的调研，其重组财务呈 现三个特征： 一是涉及人员及金额规模巨大。20家企业重组共涉及离退休人员91.70万人，内退人员24.94万人，遗属5438人，预提有关费用 495.47亿元。 A

二是企业对有关费用的财务处理方式不统一。既有不予预提离 退休及内退人员有关费用的，也有仅预提内退人员费用而不预提离 退休人员费用的，还有预提离退休人员及内退人员全部费用的，而 且有的企业集团内部各子公司之间有关费用处理方式尚有不同。 三是预提费用标准不一。有的企业对有关费用未予折现，而折 现的企业所采用的折现率、预计通胀率等也各不相同，最终导致提 取数额存在明显差距。以离退休人员费用为例，预提费用最高的企 业与最低的相差高达20倍。 随着国有企业整体上市进程的加快，如果不能及时对随意预提 人员费用行为加以规范，将会造成国有资产流失和社会分配不公的 后果。为此，《通知》明确规定了企业重组涉及的离退休人员和内 退人员有关费用的承担原则、预提标准、计算方式、管理要求，以 进一步规范企业重组行为，正确评估企业净资产价值，维护职工和 国有权益。 问：《通知》适用于哪些企业？所称“企业重组有关职工安置费 用”有哪些具体内容？ 答：国家出资企业，即国有、国有控股、国有参股企业以改制、 产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组时，如果涉及产权关 系变动和股权结构调整，其有关职工安置费用就应当严格执行《通 知》的规定。 《通知》所规范的企业重组有关职工安置费用，包括以下三类 B

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

公司整合方案

阜阳市公路工程有限责任公司 FUYANG HIGHWAY ENGINEERING CO．，LTD. 整合方案阜阳市公路工程有限责任公司整合方案 为整合公司资源，深化企业改革，凝聚职工向心力，通过内部整合与重组增强公司活力和市场竞争力，适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，经过多方调研，制订公司整合方案。 一、当前公司基本情况 ㈠公司设立沿革情况 阜阳市公路工程有限责任公司（下称总公司）成立于1997年，为市公路局国有独资企业，经三次增资扩股后注册资本为6089.6万。总公司下辖四个分公司。第一分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局机械化筑路队（后更名为阜阳市公路局公路工程处），第二分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局工程队（后更名为阜阳市公路局路桥处），第三分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局公路机械厂（曾用名阜阳市公路局工程三处，后更名为阜阳市公路交通工程处）。三个分公司成立后，作为阜阳市公路局下属科级事业单位三个处没有撤销，总公司注册资产也没有并到总公司，账务也未进行合并。第四分公司又称机械分公司，其前身为阜阳市公路局机械中心。 2004年，公路处与路桥处分别出资成立了养护公司。 ㈡人员状况 截至2006年12月31日，总公司在册职工356人，其中离退休职工83人（含内退职工8人），在职职工273人（含聘用职工57人）。

全部管理人员共59人，其中总公司机关21人，第一分公司8人，第二分公司12人，第三分公司11人，机械分公司7人。 ㈢各项保险缴纳情况 原事业身份职工均已参加事业养老保险、失业保险、医疗保险等强制性保险（统称三险），并按期缴纳。 二、整合基本思路 ㈡人员整合基本思路 职工岗位实行双向选择。有技能的、愿干的职工岗位可选择余地大，收入稳步增长。不会干、不愿干的职工岗位可选择余地少，并逐步淘汰。 公司选择项目经理，项目经理组合项目管理人员，确定劳务分包班组。 在一、二、机械分公司全体职工的基础上成立分公司性质的内部劳务公司与人才中心，在条件成熟后逐步过渡为总公司控股的子公司。普通职工受聘于劳务公司，劳务公司实行作业班组制。直管项目面向劳务公司实行劳务分包。管理人员、技术人员休岗时由人才中心统一管理。 交通工程处（含第三分公司）职工由劳务公司、人才中心统一调配使用，其在岗期间各项待遇参照公司标准执行，休岗期间待遇标准由交通工程处另行制订、发放。 ㈢资产设备整合基本思路 按照市局出资有关文件，做实总公司资产。除交通工程处设备外，大型机械设备由新成立的资产经营租赁公司统一进行经营管理。 ㈣整合后的公司组织结构

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记解析

证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问 2011-08-06 12:28:00 来源：证监会 打印文 章 发送给好友 0 [提要] 《决定》进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。 日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见――证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。 问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？

答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。 十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

企业并购重组税收政策汇总

企业并购重组税收政策 一、重组文件汇编 （一）增值税 1.总局公告2011年第13号（整体转让） 2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移） 3.总局公告2012年第55号（转让进项转移） 4.总局公告2013年第66号（多次转让） 5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让） 6.总局公告2016年第14号（转让不动产） 7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管） 8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管） 9.（二）企业所得税 1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题） 2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策） 3.国税函〔2009〕1号（债务重组） 4.财税〔2009〕59号（具体处理问题） 5.财税〔2009〕60号（清算) 6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题） 7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题) 8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代 缴企业所得税有关问题)

9.国税函〔2009〕388号（清算申报表） 10.国税函〔2009〕684号（清算申报） 11.总局公告2010年第4号（管理办法） 12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题) 13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题） 14.国税函[2010]79号（所得税若干） 15.总局公告2011年第34号（撤回或减资） 16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税） 17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策） 18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税 处理问题) 19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题） 20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资） 21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题) 22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行）） 23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产 转让所得暂免征收企业所得税问题) 24.财税〔2014〕109号（50%及划转） 25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资） 26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问 题)

企业重组整合方案30页

. 封面ZHANGJIAN

作者：仅供个人学习，勿做商业用途 . . 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额. . 8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主

公司资产重组涉税相关法规

资产重组涉税相关法规 1、增值税 （1）存货转移涉增值税问题 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资视同销售，缴纳增值税。 根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 （2）土地增值税 根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。 2、营业税 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，营业税征收范围为有偿提供劳务、转让无形资产、销售房地产，转让企业产权是整体转让资产、债权、债务、劳动力的行为，其转让价格不仅是由资产价值决定的，与提供劳务、销售不动产、无形资产完全不同，因此不缴纳营业税。 3、契税

XX公司并购重组流程及实施方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来

企业重组案例分析汇编(DOC 105页)

企业重组案例分析汇编 第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低氯化公司系煤化集团公司下属子公司。随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。 第一种方案：购买（注意理解出售方和购买方的税负情况）此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花

税和企业所得税。氯化公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。 另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)规定，如果氯化公司按照《劳动法》等国家有关法律规定政策妥善安置盐化有限公司全部职工，其中与盐化公司30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与盐化公司全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。第二种方案：投资（税负：不交营业税及附加、土地增值税）此方案，就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物，以投资入股形式转让给氯化公司，为其股东换取氯化公司的股权。采用此种方案涉及如下税金： 1、营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳营业税。当然也不缴纳城建税及教育费附加。

并购重组涉及的税收优惠政策

（一）税收政策 1、国税[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 2、国税[2013]66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 3、国税[2012]55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（下称55号公告） （二）主要内容 1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物的多次转让行为均不征收增值税。 2、55号公告规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 需要说明的是： （1）55号公告指的是企业发生吸收合并情形。 （2）在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），而且必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。

对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。 土地增值税 （一）税收政策： 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 执行期限：2015年1月1日至2017年12月31日。 （二）主要内容： 1、企业改制 对非公司制企业整体改建为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。 需要说明的是，整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 2、企业合并 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并，而不包括控股合并；同时吸收合并，不但可以吸收原企业投资主体，还可以吸纳新的投资主体。（备注：吸收合并后只有一个企业存在而控股合并后原来企业即合并和被合并方都依然存在）

企业并购重组的相关税收政策法规

企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读） 作者：佚名来源：今日头条解税宝发布时间：2017/4/19 发布人：夏的誓言 一、企业所得税 1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点 我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。 随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。 2、并购重组相关税收政策法规汇总 现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：

我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段： 第一个阶段是2008年以前，以国税[2000]118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。 第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[2000]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。 二、个人所得税 ?关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法 规 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号） 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）