中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答(20120208修订)

中小企业板上市公司信息披露

与规范运作常见问题解答

深交所中小板公司管理部 2012年2月8日修订

目录

一、定期报告披露 (2)

二、临时公告披露 (7)

（一）应披露的交易 (7)

（二）关联交易 (8)

（三）权益变动 (10)

（四）发行保荐 (12)

（五）停复牌事项 (13)

（六）其他重大事项 (13)

三、上市公司规范运作 (14)

（一）三会运作 (14)

（二）董事、监事和高级管理人员 (15)

（三）募集资金管理 (19)

（四）投资者关系管理 (21)

四、上市公司业务系统操作 (21)

一、定期报告披露

1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？

答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。

我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。

2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？

答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管

理人员的信息。

公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。

3.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？

答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。

同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处理。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别处理的重要问题。

因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

4.公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上

市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前还能提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案吗？

答：上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO 的招股说明书或上市公告书中进行披露。因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议，提出利润分配和资本公积金转增股本方案。

5.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？

答：在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。

6.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放

与使用情况的专项报告？

答：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

7.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？

答：根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。

编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。

8.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的

公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？

答：定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。

9.在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？

答：根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：

（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；

（2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；

未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应

在上市公告书中披露。

10.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？

答：定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。若均不存在以上情形的，需填写“无”。

二、临时公告披露

（一）应披露的交易

11.上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？

答：上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。

12.上市公司判断交易等事项的审议程序及披露义务时对比的净资产、净利润是合并报表的还是母公司报表的数据？（2011年12月22日修订）

答：依据《股票上市规则》的规定，《股票上市规则》中所涉及净资产、净利润均指合并报表归属于公司普通股股东的净资产、净利润，不包括少数股东权益及损益。

13.公司进行对外投资，判断审议程序及披露义务时的交易金额是拟对外投资总额还是实际首次对外投资额？

答：通常情况下，公司需要按照对外投资总额为交易金额履行相关审议程序及信息披露义务。

14.公司签订期间超过一年的租赁、购销等长期合同时，判断需履行的审议程序及披露义务时的交易金额是合同总额还是年均合同金额？

答：通常情况下，公司需要按照合同总额来判断需履行的审议程序及信息披露义务。

（二）关联交易

15.上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？

答：上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）。

16.上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？

答：上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。

17.上市公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易，是否要合并计算？

答：根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用以上对外披露和提交股东大会的规定。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。因此，公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易要合并计算。

18.公司与关联人签订了一份日常购销合同，期限为10年，并经董事会和股东大会审议通过，在今后的10年中，是否可以不再披露与关联人之间发生的日常购销交易？

答：根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司与关联人签订日常关联

交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。此外，公司还应按规定在定期报告中持续披露合同的进展情况。

19.上市公司和无关联关系的独立第三方共同投资的公司，其中一股东对共同投资的公司增资，而上市公司放弃同比例增资的，需履行什么审议程序？

答：对于上市公司和无关联关系的独立第三方共同投资的公司的情况，应当参照《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定执行。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，上市公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》的规定。

例如：A上市公司持有C公司60％的股份，B公司持有C公司40％的股份，C公司拟增加注册资本2000万元，A上市公司放弃同比例增资权，A上市公司仅认购500万元，B公司认购1500万元，即应以A上市公司的实际增资额500万元与其放弃同比例增资权700万元（2000×60％－500）之和1200万元作为交易金额来判断应履行的审议程序及信息披露义务。

（三）权益变动

20.投资者在一个上市公司中拥有的权益，应当如何计算？

答：根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，一致行动人的界定详见《上市公司收购管理办法》。同时，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。

例如：A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B 公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。

21.持股30%以上股东及其一致行动人拟增持公司股份，应在什么时点履行信息披露义务？

答：根据《中小企业板信息披露业务备忘录23号：持股30％以上股东及其一致行动人增持股份》，持股30%以上的股东及其一致行动人自公司上市满一年之后，每十二个月内计划增持公司股份不超过2％的，公司须在以下三个时点及时公告增持情况：一是增持达1%，二是全部增持计划完成，三是首笔增持发生后的12个月期限届满，当然公司也可以在首笔增持时公告增持情况。

22.上市公司首次公开发行的股票上市未满一年，持股30%以上的股东是否能增持上市公司的股票？

答：上市公司首次公开发行的股票上市未满一年的，持股30%

以上的股东增持股份需事前申请豁免要约收购义务。

23.持股30%以上的股东及其一致行动人增持上市公司股份，承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持该公司股份，法定期限的起点如何确定？

答：当最后一笔增持股份登记过户后，视为股东增持计划完成，作为不能减持股份的法定期限的起点。

24.持股5％以上股份的股东从持股5％以上减持到5％以下时需履行什么信息披露义务？

答：持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，且在披露权益变动报告书之前和披露后2日内，不得再行买卖公司股票。

25.实际控制人及其一致行动人减持股份达上市公司股份总数比例1%的计算方法？

答：实际控制人减持的股份与其一致行动人减持股份的数量应合并计算，合计达到1％时应及时披露。

（四）发行保荐

26.公司因再次申请发行新股或保荐机构被撤销保荐资格而变更保荐机构时，应于何时发布变更公告？

答：根据信息披露及时性要求，公司应在与前任保荐机构签

订终止协议和与新任保荐机构签订保荐协议的较早时点进行披露，并及时通过中小板网上业务专区更新相关保荐机构及保荐代表人信息。

（五）停复牌事项

27.公司在周六、周日召开股东大会，应申请何时股东大会例行停牌？

答：公司应于周五提交停牌申请，股票在下周一停牌。公司在下周一提交股东大会决议公告并于次日刊登的，下周二上午开市时股票复牌。

（六）其他重大事项

28.上市公司股东的股份质押在什么时点需要履行信息披露义务？

答：根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，任一股东所持上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时向本所报告并披露。

29.公司获得的政府补助是否都需要对外披露？

答：根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，上市公司获得大额补贴等额外收益，对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，应当及时对外披露。上市公司获得的政府补助，如达到上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，或可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数，都需要及时对外披露。

30.对外提供财务资助与风险投资的审批标准不同，如何划分两者的界限？例如，A上市公司通过信托公司B对C公司提供贷款，则A公司信息披露适用哪个备忘录？

答：A公司信息披露的适用备忘录应根据相关协议的实质内容而定。如果A公司签订的协议中明确该笔款项是通过B公司定向贷与C公司，则A公司应按照财务资助备忘录要求履行信息披露义务及相关程序；如果相关协议中未明确此笔贷款通过B公司定向贷与C方，则A公司按照风险投资备忘录要求履行审议程序及信息披露义务。

31.判断中小板股票交易是否达到异常波动标准时，收盘价涨跌幅偏离值如何计算？

答：根据《深圳证券交易所交易规则》，收盘价涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅，中小企业板股票对应的分类指数是中小板综合指数（代码：399101）。

三、上市公司规范运作

（一）三会运作

32.股东大会审议“发行公司债”事项，是否应当提供网络

投票方式？

答：《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，股东大会审议“证券发行”事项，应当提供网络投票方式。公司债属于证券的范畴，因此，股东大会审议发行公司债事项应提供网络投票方式。

（二）董事、监事和高级管理人员

33.董事、监事、高级管理人员正式的离职手续办理一般晚于辞职报告日，对外披露的时点是在辞职报告日还是在离职手续办理日？

答：相关人员的辞职披露时点为辞职报告送达董事会或监事会后2个交易日内。

34.上市公司董事、监事、高级管理人员离职时如何向交易所填报离职信息？

答：在上市公司董事、监事、高级管理人员离职生效时，上市公司应立即通过本所中小板网上业务专区“高层人员信息”栏目修改相关离职人员的任职状态，交易所系统以上市公司申报离任信息即修改任职状态的时点为相关人员离职开始计算的时点，所以上市公司应及时申报离任信息，以防止延误相关离职人员的股票解锁时间。

35.上市公司董事、监事及高管在任职期间出现声明事项发生变化的，如结婚、生子等，需要更新《董事（监事、高级管理

人员）声明及承诺书》吗？

答：需要更新。根据《股票上市规则》第三章“董事、监事和高级管理人员”第一节“董事、监事和高级管理人员声明与承诺”部分的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

36.上市公司董事、监事或高管在任职期间内发生身份证号码变化是否需要在中小板业务专区进行更新，该如何更新？

答：出现以上情形时，应及时更新。更新方法是：登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“高层人员资料”子栏目，可以看到页面左上方标有“上市公司董事、监事、高级管理人员个人基本资料变更申请表下载”的链接行，点击后打开该WORD表格，上市公司根据需要选择调整的内容，该表经公司经办人签字并加盖公司董事会印章后传真我部。

37.上市公司董事、监事及高管在任职期间内亲属的身份证号码发生变化是否需要在中小板业务专区进行更新？该如何更新？

答：出现以上情形时，应及时更新。更新方法是：登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“董监高声明与承诺填报”子栏目，页面显示公司董监高声明与承诺填报情况，选择需要调整的董监高人员，点击“点击填报”进入该人员已填报的声明与承诺

页面，直接在原填报的亲属身份证号码位置上修改，完成后点击页面下的“提交”按钮。

38.上市公司董事、监事及高管在任职期间内，其所控制的法人或其他组织的营业执照号码变化时是否需要在中小板业务专区进行更新？该如何更新？

答：出现以上情形时，应及时更新。更新方法是：登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“董监高声明与承诺填报”子栏目，页面显示公司董监高声明与承诺填报情况，选择需要调整的董监高人员，点击“点击填报”进入该人员已填报的声明与承诺页面，直接在原营业执照号码位置上修改，完成后点击页面下的“提交”按钮。

39.参照董监高做出股份限售承诺的公司非董监高人员的基础资料需要在业务专区填报吗？买卖股票情况是否也需要披露？

答：上市公司非董监高人员参照董监高做出股份限售承诺的，为了简化每年申请解除股份限售的工作，可以将自己的身份申报为所持股份参照董监高持股进行管理的人员。这些人员的信息，需按照高层人员信息填报方式在中小板业务专区“高层人员资料”栏目下进行填报，任职类型不能选“其他联系人”，要选“高级管理人员”。同时，公司还需要向我部提交一份所持股份参照董监高持股进行管理的人员名单（书面的或电子的皆可）。上述非董监高人员买卖股票，不需要事前报备买卖计划，买卖股票情况也不需

要对外披露。

40.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东通过非公开发行、股权激励行权而引起的股份增加后在六个月内出售其持有的股份是否构成短线交易？

答：构成短线交易。在非公开发行、股权激励行权过程中相关人员通过支付相应对价而获得上市公司股份的行为视同为《证券法》第四十七条中规定的买入行为。

41.上市公司独立董事连任不能超过6年的起点时间如何计算？

答：起点时间应从该独立董事任职起开始计算，例如：某独立董事在公司上市前已开始任职，即连任6年的起点时间从上市前该独立董事的任职时点开始计算，而不是从公司上市之日起开始计算。

42.上市公司董事、监事和高级管理人员在公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告前，买卖股票受到什么窗口期限制？

答：公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告，视同发布业绩预告、业绩快报公告。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。

（三）募集资金管理

43.出于特殊原因公司与保荐机构、银行签订的三方监管协议在有效期届满前提前终止的，协议涉及的募集资金专用账户中的资金是否可以立即转入新的账户？

答：不可以。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后披露。在新的协议签订完成后，方可将募集资金从原协议募集资金专户转入新协议签订的相关资金专用账户。

44.已签订三方监管协议的募集资金改变募集资金存放方式，如专户内新设账号采用定期或存单方式，需要签订补充协议并履行信息披露义务吗？

答：需要签订募集资金三方监管协议的补充协议并向本所报备，可以不对外披露。

45.上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，是否一定要经董事会审议通过后才可实施？

答：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金的，应该经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施，但公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预计投入金额确定的，可以不履行上述程序，

只需在置换实施前对外披露。

46.上市公司控股子公司为实施募投项目的主体，如上市公司拟采用向子公司借款或委托贷款的方式对募投项目进行投资，需遵守哪些规定？

答：上市公司应同时遵守对外提供财务资助和募集资金使用的相关规定；控股子公司仍需及时设立募集资金专户并签订三方监管协议，保荐机构须履行持续督导义务。

47.上市公司拟用尚未投入使用的募集资金永久补充流动资金应符合哪些条件？

答：全部募投项目完成后若有募集资金剩余，剩余的部分参照节余募集资金使用的相关规定进行。

全部募投项目完成前，若因部分募集资金项目终止或部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将部分募集资金永久补充流动资金的，参照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于“募集资金变更为永久补充流动资金”的相关规定进行。

48.上市公司通过控股子公司实施募投项目，是否要签订募集资金三方监管协议？

答：应签订募集资金三方监管协议。但是，该协议应由上市公司、实施募投项目的控股子公司、托管银行和保荐机构共同签署，上市公司及其控股子公司可以视为共同的一方。

上市公司信息披露常见问题

附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。

《深圳证券交易所上市公司规范运作》修订说明

附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 修订说明 一、修订背景和原则 （一）修订背景 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。 近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。 （二）修订原则 本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —

三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。 二、主要修订内容 现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下： （一）做好制度衔接，认真落实新证券法 一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

上交所上市公司信息披露常见问题(第二期)

附件： 上市公司信息披露常见问题（第二期）——年报披露相关工作中的常见问题 一、业绩预告 (2) 二、董监高、股东买卖股票 (3) 三、利润分配 (4) 四、每股收益计算和披露 (6) 五、关联交易 (7) 六、实际控制人披露 (8) 七、涉及融资融券的前十大股东披露 (9) 八、董事出席情况 (11) 九、董监高任职 (12) 十、董事会报告 (12) 十一、年度股东大会 (13) 十二、改聘会计师事务所 (13) 十三、资金占用 (13) 十四、重大诉讼和政府补助披露 (14) 十五、业绩承诺与预测 (15) 十六、连续亏损导致债券暂停上市 (16) 十七、特殊行业公司披露 (16) 十八、股权激励会计处理 (17) 十九、会计估计变更 (17) 二十、财务信息更正 (18) 二十一、非标意见专项说明 (18) 二十二、内控报告披露 (19) 二十三、审计报告的披露 (19) 二十四、财务报表附注 (19) 二十五、XBRL实例文档 (20) 二十六、保荐责任 (20) 二十七、年报差错责任 (21) 二十八、内幕知情人报备 (21)

本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法，供各上市公司参考。 一、业绩预告 1. 某上市公司于2013 年2 月5 日披露2012 年度业绩预告, 预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1 月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。 正确做法：根据《上市规则》第11.3.1 条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50% 以及扭亏为盈等情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，即上市公司最晚应于1 月31 日披露，并于公告日的前一交易日向本所提交公告。有鉴于此，建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理，董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通，并及时通报公司负责信息披露事务部门，以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。 2. 某上市公司于2012 年1 月10 日披露业绩预告，预计净利润同比增长60% 。年报披露前，公司又预计本期净利润同比将增长超过120% ，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。 正确做法：根据《上市规则》第11.3.3 条规定，上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。本所《临时公告格式指引第三十号上市公

上市公司信息披露

一、上市公司信息披露中存在的主要问题 １．信息披露内容不真实 这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在： ⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足７％的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。 ⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。 ⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。 ２．上市公司信息披露不充分、不完整。 根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。 ３．上市公司信息披露缺乏时效性。 任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)

第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)

上市公司信息披露制度

第18章财务报告精细化管理 18．2 上市公司信息披露制度 18．2．1 企业信息披露制度 下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。 信息披露制度 第1章总则 第1条为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。 第2章公司信息披露的基本原则 第2条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第3条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第4条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第5条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第3章信息披露的内容

第6条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第7条临时报告包括但不限于下列事项。 1．董事会决议。 2．监事会决议。 3．召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。 4．股东大会决议。 5．独立董事的声明，意见及报告。 6．收购或出售资产达到应披露的标准时。 7．关联交易（达到应披露的标准时）。 8．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。 9．重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。 10．可能依法承担的赔偿责任。 11．公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。 12．经营方针和经营范围发生重大变化。 13．变更募集资金投资项目。 14．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 15．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。 16．公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。 17．公司第一大股东发生变更。 18．经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。

我国上市公司信息披露的规范讲解

成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日

论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,

王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投

我国上市公司信息披露问题分析及建议

我国上市公司信息披露问题分析及建议 李泽轩 一、我国上市公司信息披露的现状 证券市场一直都在不断发展，近些年上市公司的信息披露问题越来越多，投资者的权益因为上市公司的信息披露问题而不断受到损害。这些十分不利于我国上市公司的形象和信誉。因此，完善信息披露对证券市场非常重要。合理的信息披露，可以提高市场透明度，维护投资者合法权益。信息披露这一问题一直是财务研究的薄弱环节。本文将深刻分析上市公司信息披露问题，并提出完善建议，这对证券市场信息披露制度的发展将有十分的重要意义。 二、我国信息披露存在的主要问题 （一）信息披露随意性 上市公司经常将没有经过严格审核的报表，在报刊上进行披露，还有一些上市公司在报表中使用模棱两可的语言，误导投资者的决策。国家的规范性法规未能引起一些上市公司的重视，很多公司对此态度也缺乏一定的严肃性。无论是信息披露的方式、内容还是披露 时间上都表现了极大的随意性。 （二）信息披露片面性 很多上市公司会在上市报告书、招股说明书中，夸大其词的形容自己的长期发展以及投资项目和重大决策。但却不会过多的描述自己公司存在的缺陷，在信息披露时模棱两可。这样就美化了公司的市场形象，也在投资者心中树立了良好的信誉。可以优化各项经营指标，更容易拥有再融资资格。 （三）信息披露不真实 真实准确的披露信息是上市公司的应尽义务。披露的信息不真实会误导投资者，损害投资者的利益。所谓信息真实性，是指被披露的信息应该是确定的，不应有虚构或者虚假的内容。所谓信息准确性，是指公开的信息应该严谨周全的说明公司现实状况。不能误导有误导描述。主要表现在以下方面：披露的财务信息不真实，一些公司管理层为了股票市价，经营业绩评价，经济利益，公司信誉等。在编制财务报表时，经常虚增利润，弄虚作假。在信息披露时夸大公司的资产规模和经济实力，以达到吸引投资者的目的。这些违规行为会影响投资者的决策，投资者无法得到正确信息从而做出错误的决策，间接损害投资者的利益。（四）信息披露被动性

中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................

1上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定

附件1 上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定 第一条为了引导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露的有效性，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当按照本指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。 本指引所称行业经营性信息，指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。 上市公司除遵守行业信息披露指引的要求外，还应根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的信息披露义务。 第三条上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外，还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的各分行业披露指引。 上市公司实际经营业务与中国证监会公布的公司行业类型不一致的，可以按照实际情况选择所属行业。 上市公司同时从事多个行业的，可以分别参照相应各分行业披露指引要求，履行信息披露义务。 第四条上市公司应当在年度报告中结合所属行业的宏观因

素、市场环境、发展状况、经营特点及公司的行业地位，对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。 上市公司可以在半年度报告中，比照前款要求披露公司行业经营性信息。 第五条上市公司可以每月或每季度披露反映行业特点的主要经营数据。 各分行业披露指引要求上市公司应当定期披露主要经营数据的，从其规定。 第六条上市公司应当以临时报告形式，及时披露行业经营性事项的重大进展或变化。 前款所称“重大”，系指达到《股票上市规则》规定的相关披露标准或对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的情形。各分行业披露指引另有规定的，从其规定。 第七条上市公司出现以下情形之一的，除应当按照《股票上市规则》及相关格式指引履行信息披露义务外，还应当根据需要，对公司的股价波动幅度、资产盈利能力及市场估值水平进行同行业比较，有效揭示投资风险，并及时对外公告：（一）股票交易持续出现异常； （二）媒体集中出现相关报道或传闻； （三）市场投资者对公司重大事项质疑较多； （四）其他可能对投资者决策产生重大影响的事项。 第八条上市公司可以根据所属行业的主要特征，在定期报告或者临时报告中披露本行业专用的经营信息统计指标，并分析

上市公司信息披露制度

上市公司信息披露制度　 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发

展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　 （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.wendangku.net/doc/d64931975.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

上市公司会计信息披露

对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 （一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 （二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不

确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功……等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影

中小企业板规范运作指引执行

中小企业板规范运作指 引执行 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 2010-7-28 各上市公司： 为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。 本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修

上市公司信息披露常见问题(第一期)

附件： 上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。