最新蒙牛与对赌协议

蒙牛与对赌协议

蒙牛与对赌协议

1998蒙牛与对赌协议

1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构十分简单，其中，发起人占73.5％，其他股东占26.5％.但是，要想在海外成功上市，首先要有资金让公司运转起来.然而过于僵硬的原始股权结构，对注入大量资金及资本运作将产生桎梏.蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起逐步改变股权结构，先后在避税地注册了4个壳公司，分别为英属处女群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司，其中金牛和银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联络员的权益都被悉数转移到两家公司.透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东.开曼群岛公司和毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让.这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，更重要的是，可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外部资金.

2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和48980股B类股份.根据开曼公司法，A类1股有10票投票权，B类1股有1票投票权.次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而首轮引入的3家海外战略投资者———摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资分别用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B 类股票，总注资约25973712美元.至此，蒙牛完成了首轮增资.3家海外战略投资者摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资被成功引进，而蒙牛管理层与开曼公司的投票权是51％：49％，股份数量比例是9.4％∶90.6％.紧接着，开曼公司用3家投资者的投资认购了毛里求斯公司全部股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7％的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完成.

值得一提的是，引入首轮投资有一份外资和蒙牛管理层签订的协议（蒙牛上市资本运作的第一份对赌协议）：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面剩余的大笔投资现金将由投资方完全控制，届时外资系将取得蒙牛股份60.4％的绝对控制权.如果蒙牛管理层实现蒙牛的高

速增长，1年后，蒙牛系将可以将A类股按1拆10的比例转换给B股.这样，蒙牛管理层实现了在开曼公司的投票权和股权比例一致，即蒙牛系真正占有开曼公司51％的股权.2003年8月第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束.

为了促使3家战略投资者的二次增资，2003年9月30，日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900亿股普通股和100亿股可转换股证券代替已发行的A 类、B类股票.金牛、银牛、摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资原持有的B类股

票对应各自面值转换成普通股.2003年10月，3家海外战略投资者认购了开曼公司发行可转换股证券，再次注资3523万美元.9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的8001万股股份.10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了9600万股蒙

牛股份，至此蒙牛乳业的持股比例上升到81.1％，二次注资完成.

紧随二次注资的是新的对赌协议（蒙牛上市资本运作的第二份对赌协议）：自2003年起，未来3年，如果蒙牛复合年增长率低于50％，蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票———相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8％，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份.所谓盈利复合增长50％，即2004年至2006年每年的盈利平均增长50％.蒙牛2003年的盈利为1.64亿元人民币，就意味着若想赢得7830万股股票，蒙牛2006年的盈利必须达到5.5亿元以

上.事实上2004年蒙牛公布盈利为3.19亿元，以1900万股险胜当年的配额3亿元.而此时，摩根等外资股东却意外提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的金额近5000万元的可转换股证券转给蒙牛管理层控股的金牛公司，相当于新增发行6260万股蒙牛乳业股票，如果以当时每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元.第二次对赌协议最终也以蒙牛公司胜出而终止.

摩根等战略投资者之所以愿意参与这次赌局，是因为他们使输掉7.8％股权的“赌局”，仍可以获得27.1％的股权升值带的收益，而一旦赢了，则可以增持蒙牛股权至42.7％，成为公的大股东.而反观蒙牛方，若是输了，则等于将辛苦换来的控权拱手让人，而要想达标又谈何容易.总结以下摩根斯坦利于蒙牛乳业基于业绩的对赌协议，有4个特点：一是投资方在资以后虽然持有企业的原始股权，如摩根斯坦利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6％的股权和49％的投票权，但仅是财务型投资，而非战略经营性投资；二是除了普通股权外，还持有高杠杆性的、换股价格仅为0.74港元／股的可换股证券；三是高风险性，赌注是几千万股股份；四是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层富有行业经验，公司所属日常消费品行业，周期性波动小，企业一旦形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小.

二、认识对赌协议

（一）对赌协议的涵义.在企业融资过程中，投资方与融资方需要对企业的股权价值确定后，才能确定投资（融资）金额及应获得（出让）的股权数量或比例.企业的价值最终将整体反映在未来赚取现金流和利润的能力中，也就是说对企业价值的判断有赖于其未来的实际业绩体现.但是，未来的市场环境存在相当大的不确定性，无法准确预知；而且由于信息不对称，外部投资方对企业真实情况和赢利能力的了解程度不如企业内部管理层（融资方），所以，企业管理层倾向于乐观估计企业未来

的赢利能力，对企业作出较高的估值，而外部投资方相对谨慎，对企业的估值较低，投融资双方常常难以达成估值共识.为解决双方的估值分歧，对赌协议经常被使用.所谓对赌协议，即“估值调整协议”，是投资方（或收购方）与融资方（或出让方）在达成融资（或并购）协议时，双方为确保各自的利益而列出的一系列金融条款，用于对未来不确定的情况进行一种约定.如果约定的条件出现，投资

方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿高估企业价值的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失.由于结果是不确定的，与赌博有点类似，因此被形象地称为“对赌”.

对赌协议的最终目的是双向激励，提升公司管理层积极性和公司质量，努力实现企业盈利水平最大化，有效保护投资者利益，因此对赌协议的创立实际上是为提高交易的质量.

（二）对赌协议成立的前提.对赌协议的成立有赖于几个前提：一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩；二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中；三是由于未来无法准确预知，因而企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现.正是基于上述前提，对赌协议的

心是股权转让方和收购方对企业未来的不同预期.

（三）对赌协议的主要内容.对赌的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计.

1.国外对赌协议的内容.国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款：①在财务绩效方面，若企业的收入或者净利润等指标未达标，管理层将转让规定数额的股权给投资方，或增加投资方的董事会席位等.②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资等.③在赎回补偿方面，若企业无法回购优先股，投资方在董事会将获得多数席位，或提高累积股息等.④在企业行为方面，投资者会以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或者以在董事会获得多数席位为要挟，要求企业重新聘用满意的CEO等.在股票发行方面，投资方可能要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或者在企业成功获得其他投资，且股价达到一定水平的情况下，撤销对投资方管理层的委任.⑥在管理层方面，协议约定投资方可以根据管理层是否在职，确定是追加投资，管理层离职后是否失去未到期的员工股.可以看出，国外对赌协议约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面.除了以“股权”为“筹码”外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌.

2.国内对赌协议的内容.目前还没有国内投资机构与国内企业签订对赌协议的案例报道，只有外国投资企业与国内企业签定的对赌协议.与国外对赌协议不同的是，国内企业通常只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，其区别只是条款的设计.根据协议条款，投资方通常有三种选择：一是依据单一目标，如1年的净利润或税前利润指标，作为股权变化与否的条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化，循序渐进；三是设定上下限，股权依据时间和限制范围变化.

（四）应用对赌协议应考虑的因素.

1.谨慎评估企业未来的赢利能力，合理设定协议中企业未来的业绩目标.作为融

资方的企业管理层，应当全面分析市场竞争环境和企业的综合实力，谨慎评估企业未来的赢利能力，理性设定业绩目标.企业在设定业绩目标时，应权衡自我积累和外部并购两种实现方式的利弊和风险.外部并购固然有助于迅速扩大企业的营业规模，但未必能迅速增加利润.永乐为达到业绩目标，并购了广州东泽等多个同行，但营业利润并未同步增加.其并购大中电器的计划更以流产告终.

2.组合设定财务指标与非财务指标，着眼于长远利益，培育企业发展后劲.股权基金管理机构只是在其投资期内为所投资企业的业绩提升及上市提供帮助，企业管理层才是企业长期稳定发展的主导者和责任承担者，也是企业长期稳定发展的最终受益者.企业管理层应借助私募股权资本的力量，完善公司治理，夯实基础，练好内功，增强企业抵御风险和竞争获胜的能力，如企业管理层可以争取在对赌协议中，组合设定财务指标之外的其他有利于企业长远发展的软性指标，降低单纯对财务业绩的要求.企业管理层必须避免为获取短期的高收益竭泽而渔.

3.聘请财务顾问，灵活设定对赌协议条款，维护自身合理权益.企业管理层如果不熟悉金融运作，则应当聘请合适的投资银行作为财务顾问，请其帮助引入那些不仅能提供资金，而且能提供符合企业特点、有利于企业长远发展的股权投资机构.在财务顾问的帮助下，企业管理层可以灵活设定对赌协议条款，尽力争取并维护自身最大权益，避免将来可能导致麻烦和纠纷的“陷阱”.

4.正确评估自我心理承受能力，确定承受底线.第一，只有实现协议约定的业绩目标才能获取高收益，面对未来收益的不确定性和未料及的困难，企业家需要付出超常的努力.第二，“从最好处着手，从最坏处着眼”，企业家必须事先评估自身的心理承受底线，不能一旦失败就将责任完全归咎于投资方和协议本身.

对赌协议的运用及案例

对赌协议的运用及案例 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己

对赌协议最全案例

【案例】 蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。 目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘

对赌协议主要模式解析

对赌协议主要模式解析 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙

牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛

对赌协议经典案例解析

对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，

蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

对赌协议的会计处理问题

对赌协议的会计处理问题 《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；

（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议

摩根士丹利蒙牛对赌协议

摩根士丹利蒙牛对赌协议(期权合同) 摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999 年1 月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100 万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。 2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。 2002 年6 月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。 2002 年9 月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了开曼公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。 同年10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597 万美元（折合人民币约2.1 亿元）,取得该公司90.6%

的股权和49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳 业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换 股文据”,未来换股价格仅为0.74 港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523 万美元,折合人民币2.9 亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 双方约定,从2003 年～2006 年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000 万～7000 万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,摩根士 丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙 牛管理层。 2004 年6 月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值

对赌协议系列案例之三

对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投

资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。 被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。 原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议

纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投 与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德 勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投 同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万 股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控

牛根生的经历与对我们的启发

牛根生，内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司董事长，1985年出生。1978年，20岁的牛根生顶替父亲的公职，成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名普通的工人，从事洗奶瓶的工作。因为敢拼肯干，5年后他被提拔担任内蒙古伊利集团（原呼和浩特回民奶食品厂）厂长，1992年升任内蒙古伊利集团生产经营副总裁。 1998年，40岁的牛根生遭受排挤，被免去在伊利集团的一切职务。不仅20年来在企业的积累被清零，他甚至被告知：不得再从事与乳品行业有关的任何行业。 1999年，牛根生秘密创办蒙牛公司，在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下开拓进取，用了短短三年时间，年销售额达到21亿元，创造了震惊业绩的成长记录。 2004年6月10日，蒙牛集团在香港主板成功挂牌上市。2007年上半年度财报显示，蒙牛半年总营收100亿元，已经成为中国乳品行业的老大。 创富传奇 拓荒牛的火箭速度 内蒙古呼和浩特市中心街心花园，竖立着一尊雕像，上面有四个大字------中国乳都。正是这四个字承载着当代内蒙古人民的最大骄傲。与性情豪爽的内蒙古人民聊天，他们谈起自己家乡的发展，总有几个关键词让我肃然起敬，比如：牛奶。全国四杯牛奶里就有一杯来自内蒙古。 但是，如果没有那个人，今天的内蒙古乳品产业或许还在寻找销路中徘徊。 他就是牛根生，草原孕育出的拓荒牛。 牛根生不姓牛，本性秦，生于内蒙古农村。家里孩子多，他排行第五，父亲是一个土改时期的老共产党员，也是村里的生产队长。 那时候全国都在饥饿上挣扎。老秦家心一横，把这个出生没满月的孩子买到了城里，一来确实急需用钱，二来留着也不一定养得活。 老牛可能是最早被丈量身价的企业家，那时候他的售价是50元。“50元那时候应该说是很值钱了，”牛根生说，“正好卖到这个姓牛的家里，正好我养父就是养牛的。”他从此与牛结下了不解之缘。 养父母家境不错，自己有没有孩子，，对牛根生视如己出。可惜好景不长，牛根生刚上初中的时候养母去世了，养父续弦。高中毕业时，养父也亡故了。 牛根生刚参加工作的时候每个月24元钱工资，还要养活继母，生活非常艰苦。在街坊里一起玩的年轻人中，牛根生是穿得最破烂又没人疼的“孤儿”。可是他并不妄自菲薄，贫寒的家境让他比同龄人更加快的成熟。无论处理什么事情，他总能理出清晰的思路，很受同伴的敬重。老牛还有一个非常突出的特点：从不埋头干活，凡事要说出个一二三来，特爱表达也特会表达。“我算是一个没有财富但有思想的人，又善于表达。过去养父母嫌我的话太多，说话的频率太高，一定要让我少说。”牛根生没能改掉的这个“毛病”，日后反而成为他获取成功的最大动力。 今天许多中学生谈起将来，总有一种畏难情绪：机会太少，位置都给前面的人占满了。嘴上不说，心理或许还在抱怨：家里没权没势，父母没有好的经济基础。与其把时间浪费在埋怨上，不如看看老牛。比起物质条件来，同伴中他是最差的一个。可是因为他有心，最终成就了常人难以想象的大事业。

股权融资之对赌协议

股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型

该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型

第十二章 蒙牛企业文化大系

第十二章蒙牛企业文化大系 蒙牛做企业的核心是做企业文化。企业文化是不断地自我超越，是精神变物质、物质变精神的人类创造过程。 一、关于企业文化的“三个假说” 为什么同样的资源在不同的企业会有不同的命运？为什么有的思想被排斥有的思想被拥戴？为什么“第一生产力”效能的正负由文化来决定？ 关于企业文化，我们有三个基本假说。 1.“基因假说”——文化是企业的基因 做人要讲“为人之道”，做企业要讲“经营之道”。同样的设备，同样的原料，同样的人，在不同的企业发挥的效力是不同的，因为各个企业的文化不同。企业文化就像人的基因，无时不在，无处不在，一台机器、一笔资金、一车原料，从进厂那天起，就被植入了这个企业的基因，它们按照什么逻辑运转，要看这个企业的文化。（牛根生《企业文化建设是一项“基因工程”》，2002年10月在中国奶业年会上的演讲辞） 2.“选择假说”——文化是一种选择 世界上的思想比星星多，观点比人口密，没作选择的时候，此也有、彼也有，然而此也混沌、彼也混沌，分不出个主宾来；一旦作了选择，就有了凝聚点，有了向心力，有了主心骨。所以，若论企业文化从哪里来？“结晶式”也好，“播种式”也好，归根到底，企业文化首先是一种选择，然后是一种整合。（《文化是一种选择》，2004年2月《蒙牛足迹》报） 3.“第二生产力假说”——文化是第二生产力 邓小平说：“科学技术是第一生产力。”借用这一思路，我们可以说：“文化是第二生产力。”（蒙牛《千军整合在良将》，2002年5月） 同样的核子反应，有人用它来作恶，有人用它来行善。科技影响着资源的使用效率，文化决定着资源的使用方向。如果说科学技术是第一生产力，那么，我们是否可以说“文化是第二生产力”呢？（牛根生《“参术”与“悟道”》，2003年《当代经理人》第12期） 二、蒙牛文化的基本框架

“对赌协议”——八大失败经典案例解析

“对赌协议”——八大失败经典案例解析 民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。 一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。 而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。 正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。 陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。 获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO ，融资超过10 亿港元。 但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

牛根生与蒙牛文化

牛根生与蒙牛文化 蒙牛乳业股份有限公司(以下简称蒙牛)创建于1999年7月，注册资本1300万元，当年销售额4000万元。截止2006年底，蒙牛总资产76亿元，职工3万人，年度销售额162.48亿元，利润7.27亿元，全员劳动生产率54.16万元/人年；建设奶站3200多个，联系奶农200多万户。蒙牛在不到十年的时间里一跃成为中国乳业老大，发展速度之快世所罕见。支撑蒙牛超常规发展的因素有很多，但最值得书写的是两个要素：牛根生与蒙牛文化。 从某种意义上讲，企业文化就是企业掌门人文化，企业发展史就是企业掌门人的个人奋斗史，海尔、联想、华为、松下、GE等无不如此，蒙牛同样也不例外。 牛根生是蒙牛的缔造者，没有牛根生就没有蒙牛的今天。牛根生何许人？牛根生原是伊利的副总裁，1999年辞职后下海创业，始创蒙牛。由于在伊利建立和积累了良好的人脉关系和管理经验，牛根生在起步时就剑指行业老二。 牛根生的“财散人聚”理念 牛根生坚信“财散人聚，财聚人散”的理念。他讲：“初创的蒙牛，除了几颗人脑袋，别的就一无所有了。但这大概是中国乳业最硬的几颗脑袋。”创业之初，牛根生就吸引了一大批原伊利高管，拥有了最宝贵的行业精英，成为蒙牛的“开国功臣”。正是靠这批人，蒙牛大获成功，这充分证明了“人才是企业的第一资源”的道理。 天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。古人一语道破了“人的趋利特质”。牛根生能成大气候，一个重要原因就是他懂得这个道理，但他却不恋财，而是精于散财。在伊利时期，由于牛根生业绩卓著，伊利每年都要奖励给他个人年终奖，他拿到后，一转身就分成十几份，分别送给了他的那些下属；甚至有一年，他将自己108万元的年薪也分给了手下众人。伊利还曾奖励给牛根生一套三居室的房子，可是牛根生接过新房钥匙，一转身也送给了他的下属。这样的领导在全世界恐怕也难找，可以说没有哪个下属不愿意跟着这样的领导干事。因此，当牛根生离开伊利后，原伊利液体奶公司的老总杨文俊、冰淇淋公司的老总孙玉斌、党委副书记卢俊、总工程师邱连军、伊利包头分公司总经理白君等，纷纷“弃伊投蒙”，前后多达400余人。 蒙牛创立后，牛根生的散财之举更是数不胜数。政府奖给他的凌志车，他一次没开过，就转赠给副董事长。2005年牛根生把自己的蒙牛股份(约占蒙牛总股份的10％)全部捐出，其中，用51％的股份成立了“老牛专项基金”，余下的49％的股份待他百年后再转入“老牛专项基金”，后代子孙不能继承。牛根生认为，既然散财能够聚人，为什么不散呢？散财，可以得人心，聚人才，是做大做强企业的一个好方法。一个人若是聚财敛财，自私自利，就把人心搞散了，企业跨了，到那时你还有啥呢？你的利益就不可持续了。在牛根生的感召下，其部下也养成了散财的习惯，送房、分钱、送股成为蒙牛的一种时尚。 在蒙牛，财散人聚已经形成一种制度文化，这就是“上礼下”的规矩，即只允许上级给下级送礼，而不允许下级给上级送礼；挣钱多的请挣钱少的，职位高的送职位低的，当官的拜当兵的；反之，则被视为违规，要受到相应的处罚。在蒙牛，至今仍保留着领导给员工开婚礼车的习俗。 牛根生的“大胜靠德”理念 牛根生讲，要想一辈子赢、大赢，没有商德大德绝对不行。因为德是一切大事业的基础，是赢得人心的利器。 牛根生还讲，要懂得感恩，你给予别人的越多，别人才能给予你的越多，感恩是一个企业、团队、个人取得成功的一个基本原则，知恩报恩、滴水之恩当涌泉相报是这个原则的突出表现。感恩报恩是蒙牛作人的原则。“提供绿色乳品，传播健康理念”源于对消费者的感恩；“市场在变，诚信永不变”源于对客户的感恩；“关注社会，回报社会”源于对社会的感恩。

对赌协议经典案例解析

对赌协议经典案例解析 2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读: 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；

蒙牛-牛根生的孩子,管理学经典案例

民营企业管理——“路在何方”？？——剖析“蒙牛”给你答案 “蒙牛”——中国“创造”！！！ 如果说到民营企业，最著名的不是中国企业的领头羊海尔集团，也不是半军事化规范管理的华为集团，甚至来自中科院的联想集团，而是横空出世的蒙牛集团，十年书写一个传奇，跳跃式发展让国内外经济学家震惊，以下是我搜集到的蒙牛近年来的销售额以及同行业排名： 1999年刚创立时，蒙牛一文不名，名列中国乳业的第1116位 2000年，实现销售收入2.47亿元，同业排名第11位 2001年，实现销售收入7.24亿元，同业排名第5位 2002年，实现销售收入16.68亿元，同业排名第4位 2003年，实现销售收入40.71亿元，同业排名第3位 2004年，实现销售收入72.14亿元，同业排名第2位 2005年，实现销售收入超过100亿元 蒙牛2006年销售额由2005年的人民币108亿元增至人民币162.46亿元 2007年蒙牛乳业实现营业收入213.18亿元，成为中国首个年度营业收入超过200亿元的乳业企业 4月16日，蒙牛乳业集团发布了2008年年报：受问题奶粉事件影响，2008年度蒙牛乳业亏损9.486亿元，但年度总营业收入比上年提高11.9％，达到了238.65亿元

一个好的企业必定有其独特的管理经营模式，以此来发展推动企业的文化，形成完整的规模，从而在激烈的市场竞争中占有一席之地。自从入市以来，国企经历改革后逐渐恢复元气，跨国公司大量进入，对羽毛未丰的民营企业形成两面夹击；市场疲软、企业自身素质问题……未来之路将如何面对？在前所未有的复杂形势下，民营企业又开始新的一轮求索。 那么蒙牛的企业管理经营模式究竟如何那？？ 创业初期的牛氏定理—“财聚人散，财散人聚’ 说到蒙牛，我们第一个想到的是蒙牛的创始人，牛根生先生，曾经做到伊利的经营副总裁却被毫无理由的免职，而唯一的理由就是功高震主，不甘落寞的牛根生选择了自主创业。1999年1月，蒙牛乳业正式注册成立，注册资本金100万，基本上都是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。而1999年蒙牛乳业刚创业的时候，没有奶源，没有厂房，没有市场，可以说是一无所有但是，牛根生有人。牛根生的蒙牛乳业的大旗一扯天下英雄归心，得知此消息还在伊利工作的老部下放下高官厚禄开始一批批地投奔而来，总计有几百人，无怨无悔跟他从零开始打江山。 我们从这里可以分析到，牛根生的创业初期主要是人，中国独特的国情决定啦人才才是所有因素中最重要的因素。牛市定律—“财聚人散，财散人聚’”使得牛根生深得人心，创业初期人才聚集，从而拥有乳品行业最先进的技术（这些技术来自当初中国最大的乳品行业伊利集团），在蒙牛，“向下经营人心”成为了管理者的第一天条。 以退为进，保护自己，神来之笔——自己的广告牌靠后站 由于资金少，蒙牛的前几年并不好过，完全是一个“四无”品牌（无工厂，无奶源，无市场，无品牌），艰难程度可想而知，为了打造蒙牛的品牌知名度，牛根生团队实施了比附策略，比附于当时逐渐成长为中国乳业第一品牌的伊利，提出“创内蒙古乳业第二品牌”的概念，使得人们开始关注这个新生的企业。自然也引起同城竞争者的注意，在蒙牛高速发展的一段时间，蒙牛遭遇了竞争对手的非理性打击。蒙牛的广告牌一夜之间被砸，不仅如此，蒙牛的牛奶车半路被截，牛奶被当场倒掉。 牛根生意识到蒙牛还很弱小，不能硬碰硬，主动采取以退为守，采取“收奶三不干”政策。同时，为了最大的保护自己，蒙牛主动将自己广告牌的位置排在后面，从而减少竞争者的敌视，例如，2000年9月，蒙牛在和林生产基地竖起一块巨大的广告牌，上面写着“为内蒙古喝彩”，下注：千里草原腾起伊利集团，兴发集团，蒙牛乳业，塞外明珠耀照宁城集团，河套峥嵘蒙古王，高原独秀鄂尔多斯等等。可以看出蒙牛的神来之笔，谦虚的态度不但减少自己受挤压，并且非常巧妙地将当时还是无名之辈的蒙牛与诸多著名草原品牌相提并论。无形之中提升自己的品牌知名度。 当蒙牛发展到一个更高的阶段，宣传口号随之马上改变，由原来的“内蒙牛”变为“中国牛”，并且在2002年，蒙牛成功的获得了摩根斯坦等知名投资机构的巨额投资，在大量资金的注入下，蒙牛开始了它的超常规发展阶段。 虚拟化管理经营模式 一般的企业在发展初期缺少人员设备，自己购买再投入生产到销售，成本比较大，而资金缺乏，仅有100W，牛根生采取了国际上流行的虚拟化管理模式。简单的说，这种模式就是一个公司可以没有固定的资产设备和全职的员工，只要它具备经营型企业所应具备的要素，就可以把绝大多数甚至是全部的工作交给外部完成，我对此的理解是外包式经营。（重庆文理学院有外包学院）

A股拟上市公司对赌协议案例分析

对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。 上市案例： 公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。 一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌 对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事

【牛根生的创造蒙牛奇迹】牛根生： 2008是否辞去董事长取决于三因素

牛根生：2008是否辞去董事长取决于三因素 牛根生(blog)现任蒙牛集团董事长。1978年，成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名养牛工人，种草养牛5年。1983年进入伊利，从一名洗瓶工干起，直到担任集团生产经营副总裁。 1999年7月，他与几个自然人出资，采取发起设立方式成立内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司，担任董事长兼总裁职务。当时在呼和浩特的一个居民区里租了一间小平房作为办公室，一共只有53平米，月租金200多元。在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下开拓进取，使现在的蒙牛“一有全球样板工厂，二有国际示范牧场，三有液态奶销量全国第一”。 牛根生获得的荣誉有“中国十大创业风云人物”、“中国民营工业行业领袖”、“中国经济年度人物”等。 2003年CCTV“中国经济年度人物”对牛根生的颁奖辞是：“他是一头牛，却跑出了火箭的速度！” 牛根生，蒙牛集团董事长，一个“大舍与大得”的人，似乎早已习惯被关注。 从宣布辞去总裁职务，到捐出本人与家人全部股份，以及豪言要将内蒙古建成世界乳业中心。牛根生的种种举动，总令常人难以理解。 入冬后的第一场瑞雪给呼和浩特蒙上了轻盈的薄纱，塞外也由此开始变得浪漫和清新。11月30日下午，蒙牛乳业集团董事长牛根生接受了本报记者的独家专访。 话题由博客引出，他在率性而高调中向记者敞开了心扉…… 博客牛根生：“网民如向我扔鸡蛋，我有心理准备” 上海证券报：最近在新浪网上看到了您的博客。您开出博客的目的是什么？ 牛根生：我开出博客，实际上是受传媒界知名人士的推动，先是应王利芬总导演之邀在《赢在中国》开博，接着应陈彤总编之邀在新浪网开博。 如果讲内心的动因，我在自己博客中也曾提到过：“美国著名政论家赖斯顿说，‘19世纪是小说家的时代，20世纪是记者的时代’；顺着这一思路往下走，我认为21世纪是博客的时代。博客让一个人的‘话语权’得到空前延伸，任何人都可以面向全世界讲述自己的所见所闻、所思所感、所作所为……一句话，‘博客时代’的来临，意味着媒体掌握在每个人手中。” 上海证券报：开博的好处自不必说了，但您这样近距离与网友对话，就不怕有人向您扔臭鸡蛋？ 牛根生：我开博实际上是有顾虑的，我在博客里用两段话表达了这种顾虑：“我这辈子没离开过‘牛’，姓牛，养牛，做牛奶，卖牛奶，一辈子实际上只做了一件事。只做了一件事就跑出来满世界嚷嚷，会不会有点像那个抱住象腿便妄说‘象似柱子’的盲人？”；“在这支浩浩荡荡的博客大军中，没有权威，没有等级，有时甚至没有确切的身份与责任！所以，裸露自己是有风险的，不裸露自己也是有风险的。” 在网络上，既有朋友，也有竞争者，所以，向我扔臭鸡蛋是避免不了的事。我有心理准备。