最新美国境外上市公司信息披露制度资料

美国境外上市公司信息披露制度概要

信息披露法律制度（Disclosure System of Information），是指证券发行人发行证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、充分地公开，以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资决策的一种法律制度1。信息披露制度最早产生于英国，2而美国将其法律化，美国SEC曾作如下论述：“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开，利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息，使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。”3时至今日，无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，信息披露制度在各国证券法中的重要地位都不曾动摇。

信息披露制度包括种初次信息披露制度与持续信息披露制度两种类型，前者指上市公司完成发行注册和交易注册，信息披露的义务就此结束；而后者指证券发行以及上市交易后，上市公司仍负有信息披露义务，需向证券交易委员会提交定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。

上市公司信息披露监管职责划分比较图3.2

1李蕤：《中国公司在美国上市法律制度研究—基于信息披露法律制度对中国公司的影响》，上海交通大

学2011年硕士学位论文，第9页。

21711年成立的南海公司以欺诈手段制造公司的繁荣假象，致使投资者疯狂购买，从而使公司的股价飞速

上升。1720年9月南海公司的欺诈行为被识破，股价狂跌，投资者损失惨重，从而引发了股市的信任危机

，英国国会颁布《1720年泡沫法案》，此乃信息披露制度的萌芽。

3Report of special study of security marks, securities and exchange commission

4何佳，中外信息披露制度及实际效果比较研究报告，深圳综研字第0051号。

美国对信息披露的监管侧重于立法管理，而法律的明确性、稳定性和强制性的特征，使在这种体制之下的监管手段显得更具严肃性、公正性和权威性。美国1933年《证券法》确立起了信息披露制度的原则规定，成为美国证券法的核心。此后，1934《证券交易法》确立了美国证券法的持续信息披露制度，2002年的《萨班斯法案》将内部控制信息纳入信息披露要求。针对这三部法律规定的信息披露制度，SEC制定了相应的规则，共同构成了美国的信息披露制度。虽然美国证券法律对发行注册的信息披露内容有具体的规定，但由于证券交易委员会可以通过规则增减与任何类别发行人或证券有关的具体信息5，实践中，发行注册的信息披露要求主要由证券交易委员会制定的表格进行规定。

美国在外国公司与本国公司的信息披露方面制定了不同的规则。

一、在初次信息披露制度方面

美国的上市公司是以提交注册说明书的形式进行信息披露的，根据美国证券法的第10 条的披露要求，外国公司在美国跨境上市所需要披露的信息体现在两个方面，一是提交和内国公司首次发行上市一样的法定招股说明书表格A，二是提交不同于内国公司的一些特殊表格。

1、法定招股说明书——表格A 的披露内容

表格A 作为法定招股说明书，不管是内国公司还是外国公司都是必须遵守的。这是股票发行人披露信息的重要渠道。招股说明书中通常应该披露的信息包括以下27 项内容：

（1）发行人的名称；

（2）发行人注册或组织的所在州；

（3）发行人主要经营所在地，如果是外国发行，它在美国授权代理的名称；（4）董事或行使类似职权的人、行政管理人员、财务和会计人员的姓名和

地址；如果是合伙生意，所有合伙人的姓名及发起人的姓名；

（5）所有承销商的名称和地址；

（6）所有持有发行人某一类股票超过百分之十的人，或持有股票超过累计

发行股票百分之十的受益人的名称和地址；

（7）登记第 6 项所指的人，无论其是否有意认购即将发行的证券；

（8）发行人生意的特点；

（9）关于发行人资金情况的说明，包括对所有类型股票及其权益的描述；（10）关于证券认股权，或在发行时将要存在的认股权的说明，及认股权分配比例超过百分之十的人的名称和地址；

（11）所发行的每一类股票权益的数额；

5[美]路易斯·罗思，乔尔·赛里格曼著，张路等译：《美国证券监管法基础》，法律出版社，2008年版

，第128页。

（12）发行债券及证券债务的数额，包括到期时间、利息以及转让规定；（13）如果发行证券的目的是为了筹集资金，说明其具体目的，大致需要筹集多少；如果还有其让融资渠道，说明是什么渠道，预计能筹集多少；

（14）发行人及其前身，在过去和未来几年中，直接或间接支付给董事、公司主管人员及其他行使类似职权的人的报酬或预计的报酬，只要这些报酬每年超过 2 万5 千美元，就须列出他们的姓名；

（15）预期发行的净收益；

（16）证券公开发行价格或价格的计算办法，包括向承销商及发行人内部人员提供的折扣；

（17）发行人直接或间接提供给所有承销商的佣金或折扣，包括“所有的现金、证券、合同或任何有价的东西，无论是已支付的还是被撤销的或待付的；或者被认为是为了承销商利益及关系人的利益，无论是已经支付的还是与证券买卖有关联的”；

（18）发行费或证券发行买卖相关的各种实际支付与预期花销，支付项目要有适当的明细，而且不包括佣金；

（19）发行人上报登记文件以前两年内发行任何种类证券所获得的净收益，包括其发行价格和主要承销商；

（20）上报登记文件以前两年内的促销费用；

（21）利用全部或部分发行收益在非日常经营中购买资产（包括商誉）的卖方的姓名和地址；

（22）董事、主要行政管理人员及持股超过百分之十的股东在上报登记文件之前两年内或上报之时从任何非日常经营中获得的利益；

（23）确认发行具有合法性的律师的姓名和地址；

（24）在非日常经营活动中签署的重大合同、签约时间、签约各方及其影响；哪些文件要在登记文件上报以后全部或部分执行，哪些合同在登记文件之前两年内即已签订；管理合同、奖金分配以及分红协议被明确认为是重大合同；

（25）资产负债表所反映的时间不早于上报登记文件之前的90 天。资产负债表必须显示出全部资产，并且要根据联邦证券交易委员会规定的分类和格式，标出资产的性质和成本，包括那些借给公司主管、董事、股东或者直接、间接控制发行人或受控于发行人的人以及受发行人直接或间接影响的人的全部金额超过 2 万美元的贷款。发行人民事责任的分类和格式也要符合联邦证券交易委员会的规定。如果本程序所要求提供的资产负债表未被独立注册的会计师认证，那么需要提供一份经过独立注册会计师认定的，并具体记载发行人资产和责任情况的类似资产负债表；

（26）根据联邦证券交易委员会规定的格式制定的当年及过去两年的损益表；（27）如果计划利用发行收益直接或间接地购买其他生意应提交经过认证的这些生意的损益表。

此外，招股说明书中还要注重强调本次发行的要点。这些要点包括发行人及承销商的名称、证券的基本情况、证券是否有二次发行、发行收益的用途、可能面对的风险以及重要的警告；向SEC 上报所有与承销商签署的协议、律师出具的关于发行的法律意见；披露第24 项中规定的所有重大合同，除非SEC 认为这种披露会有碍合同的执行而且对于投资人的利益没有必要；合伙人协议、公司章程、委托协议以及所有可能影响到证券发行的其他协议或票据等等。

不过表格 A 的填写只是一个开端，更详细的内容体现在针对外国发行人的基于S-K 规则和S-X 规则填写的各种表格。S-K 规则，共48个细则，是填写非财务材料的注册登记材料（注册表格、招股说明书等）的标准指南；（3）S-X 规则，包括很多详细条款，需要发行人对财务报表中的各个分项作了说明，是准备发行注册登记文件时应遵循的指导性规则。

2、外国发行人的登记表格的披露内容

法定招股说明书表格 A 的内容仅仅是对证券跨境发行上市登记所披露的信息种类做了框架性的规定。要了解外国发行人的各种不同登记的详细内容和具体区别，还需借助SEC 制定的各种登记表格。在过去很长时间内，SEC 并没有对外国发行人要求填写特别的登记表格。但随着美国投资者购买外国证券的大幅度增加，SEC 为此相应地建立起了一套对外国公司的披露体系。这套披露体系要实现“保护投资者”和“维护自由贸易、促进国家之间的资本自由流动”的双重目标，因此，它一方面要求外国私人发行人使用与本国发行机构相当的信息披露，另一方面又减轻外国私人发行人的报告负担。

为此，SEC 针对外国发行人适用F组表格（F-1、F-3、F-4），而本国公司适用S组表格（S-1、S-3、S-4）。这三种表格构成了一套针对外国发行人的综合披露体系。其中表格F-3 的要求最低，只要求说明本次证券发行的基本情况和近期证券发行人的证券在交易上的重大变动即可。

表格F-3：申请人可在下列四种情形下采取：（1）初始现金发行，但发行人填报的20-F 表格内容要符合证券交易法第18 条规定的财务要求；（2）不可转换的投资等级的证券；（3）次级发行的证券；（4）向当前的证券持有人发行，包括红利或利息的转投资计划以及证券转换等。但采取F-3 表格的前提是申请人为合格的发行人。法律要求合格的发行人必须符合下列四个条件：（1）已依照证

券交易法的第12（b）或第12（g）条的规定登记了证券，或者依第15（d）条进行了备案，并已填报了20-F所规定的年度报告；（2）符合证券交易法第12 条的规定，并依据证券交易法第13、14 条和第15（d）条的规定填报了至少近12 个月的所有重大信息以及财务报告；（3）所审计的财务报告包含在证券交易法第13（a）和第15（d）条规定的报告内，并且发行人或其分公司没有出现未能支付优先股的红利或投资基金的分期付款，或未能偿付任何分期付款债务或长期租赁合同的资金的情形，而且这种累计违约金额对申请人的财务状况是重大的；（4）由非关联方持有的申请人有表决权的股票在全球市场总价值至少达到7500 万美元。

表格F-2：内容和F-3 具有相同性，但给予填写F-2 表格的申请人选择权，即：申请人要么满足了证券交易法第12 条规定并填报了第13、14 或15（d）条所规定的至少36 个月的所有重大信息，要么在全球范围内流通的有表决权的股票价值达到了7500 万美元。这样，填写F-2 的要求尽管是选择项而不像是F-3表格中要求的必要项，但由于其条件更高，或者是36 个月的重大信息，或者是有表决权的7500 万美元的流动股价，因此F-2 的表格填写的要求无疑比F-3 更高。此外，填写F-2 表格的申请人还被要求将20-F 中的年度报告内容填入招股说明书，或者和招股说明书一同邮寄给投资者。不过，在2005 年发行改革中，F-2 表被SEC 停止使用。

表格F-1：是其他所有没有资格填写F-2 和F-3 的外国发行人填写的，因而是一个兜底表格。表格F-1 的内容和S-1 的内容相似，规定了表S-1 表格中包括的十七项内容，只是对外国发行人的报告义务有所减轻，要求前十二项内容应载入招股说明书。这十七项内容分别是：

（1）申报表前言和招股说明书封面外页的内容；

（2）招股说明书封面内页和封底外页的内容；

（3）信息摘要、风险因素和盈余与固定支出的比率（ratio of earnings to fixed charges）等；

（4）募集资金的使用说明；

（5）发行价格或者发行价格的定价方式；

（6）股份稀释（指由于内部人与公众购股价格的差异和期权方案所造成的

每股净值减少的情形）；

（7）出售证券的人的基本情况（如果登记证券是由该证券持有人申请）；

（8）包括包销、承销协议、稳定市场价格方案等内容的发行计划；

（9）对注册证券基本情况的描述；

（10）在证券登记表上签名的会计师、律师和承销商与该证券的利益关系的说明；（11）有关发行人的信息。包括经营业务（母子公司过去 5 年的业务发展情况的全面描述和评论），财产（公司及其子公司的主要厂房、设备、矿山及其他重要有形资产的所在地和一般性质），法律诉讼（公司和其子公司或其财产的日常经营之外的任何重要的未决诉讼），证券持有人投票表决的事项（包括年度或特别会议的日期，每一位在会议上当选的董事的姓名以及其他每一位在会后继续当选董事的姓名，以及每一次会议的投票描述以及投票数目等等）；

（12）SEC 对证券法责任补偿（indemnification）的立场的说明。（这是固定的内容，表明SEC 认为对申请人的董事、经理和其他主要工作人员由于违反证券法而应承担责任的补偿是不具有执行力的）；

（13）其它发行费用；

（14）董事、经理和其他主要工作人员的保险和责任补偿（限于其职权范围并出于善意或为维护公司最大利益的支出费用，包括律师费、诉讼费、判决协调费等）；（15）过去三年内未按《1933 年证券法》进行注册的证券的出售情况（包括销售概况、主要证券购买者和资金使用情况等等）；

（16）附件及财务报表；

（17）对相关事项的保证。

二、持续信息披露制度

依据美国证券交易法第13（a）条规定，发行者应按照SEC 的要求提供第12条所要求的最新资料以保证第12 条项下所备案的材料为最近资料，因此，发行者必须通过提供年度报告、季度报告和临时报告来持续其上市交易证券的变化情况。各个报告的披露要求不同。虽然美国在外国公司到境内上市的准入条件上设置了比本国公司更加严格的上市标准，但是在随后的持续信息披露中给予了外国公司相应的优惠政策，如在注册说明书中可以引用近期年报的内容，这样就降低了外国公司的登记注册成本。

1、年度报告的要求

依美国证券法规定，外国公司进入美国证券市场后需要提交的年度报告是20-F表。不过，20-F表要求披露的内容是针对非加拿大的外国发行人。其要求披露的内容项目参照S-K 规则的规定，具体披露的内容有：

（1）关于证券期限、发行期限、证券发行计划和收益的使用等信息。

（2）对证券发行者业务的描述，包括过去五年业务的一般发展；主要生产的产品和提供的服务，以及产品和服务的主要市场和销售方式；过去三年的活动类型和地理市场中所获得整个收入的细目，并说明运营收入和收益之间的相对贡献的实质性差异；可能会对未来的财务业绩有实质影响的注册者的经营和产业的特殊性特点，以及不可能为投资者所知的任何实质性国家风险，包括对一些主要消费者和供应者的依赖、政府监管、重大合同权利的到期、不同寻常的竞争条件、产业周期和预计的原材料或能源短缺。对电气煤气公用事业、石油天然气运营公司、银行和保险公司的额外的披露信息要在SEC 通过的产业指南中列明。在过去三年中的没有从公司经营中获得收益的注册人的其他信息。

（3）简单描述注册人的主要工厂、矿井及其他非常重要的物理财产的所在地和一般性质。在采掘企业，要列出诸如产品、储备、位置、发展和注册者利益的性质等实质信息，但通常只有已知的石油天然气储备和已知的或很有可能的其他储备才可以披露。

（4）过去五年中每年精选的财务数据，包括收入、资产和长期债务。

（5）对注册人的财务条件、财务条件的变化和所提交的三年财务报表中的每一年财务运行结果进行管理说明，包括趋势、承诺和涉及流动性、资本来源和经营业绩的实质事件和不确定性等信息。

（6）重大的未决的法律程序，母公司或者其他公司或者10%的股东对注册人的控制，注册证券的交易市场的性质，会影响到注册公司证券的非居民持有者的交易控制和其他政府的，法律的或部门的限制，美国持有者要依照注册国家的法律而遵守的预提税或相似税，注册公司的董事和执行官员以及在上一年为其服务而支付给他们的累积赔偿，可以从注册证券那里进行证券购买的未付期权，以及为管理者的利益或者控股股东和某些与注册公司有实质联系的人利益而公开的其他信息。

（7）对要注册证券的描述。

（8）最近两个会计年度年末经审计的资产负债表，以及最近三年的每年的收益

和财政地位变化的审计报表。财务报表必须符合下列要求：①如果最近的经审计资产负债表早于注册陈述的有效日期 6 个月以上，还要求有临时的未经审计的财务报表。这一要求对于那些基于半年而公开发布财务报表的非美国发行者的发行能力产生实质影响。按照准备这样的财务报表所需要的时间来看，这一要求创设了一段“黑暗期”，在这一时期，发行者不能采用美国公共资本市场。②递交的财务报表一般必须按照注册国家的货币计价。③报告必须披露的信息内容类似于按照美国通常接受的会计标准和SX 规则所做出的报告。④报告也可以按照美国的会计准则准备，或者选择按照统一综合的会计原则准备，同时说明并量化美国会计准则和S-X 规则在为准备财务报表而使用的会计原则、实践和方法中的变化。⑤与证券交易法报告要求不同的是，这些财务报告要求还包括美国会计准则和S-X 规则要求的补充信息，例如业务分割和养老金计划。但如果这些注册的证券发行仅仅是基于面向依照红利、利息的转投资计划而向所有证券持有者所作的分配，或者基于可转换证券所进行的转换，或者基于认股权证的实现而发生的话，则排除在外（所有这些都是指向现有证券持有者所进行的发行）。

20-F 表相比于美国内国发行人提交的10-K 表年度报告的披露要求而言，20-F表在某些重要方面对外国的发行者是宽松的。他们可披露的是总的新酬和期权而非单个的董事和负责人的新酬和期权。他们也不必披露内部实际交易的详情。20-F 只要求外国发行者披露拥有投票权的10%的所有者，而美国发行者则要披露拥有投票权的5% 的所有者。另外，外国发行者只需要披露内部人持有的总的证券，而美国发行者所要求的是每一个内部人的持有量。

此外，针对只适用于与美国建立了多法域信息披露体系（Multi-Jurisdiction Disclosure System）的加拿大公司在美国作年报披露时，要求使用40-F 表格。

2、季度报告的要求

提交季度报告的时间为季度结束后的4天内。季度报告的填写是10-Q 季度报表。季度报表的内容包括财务信息和其他信息两部分。

财务信息包括财务报表、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、市场风险的定量和定性披露、控制和程序四个项目。其中财务报表信息依照S-X 规则的803 条的要求提供。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析所要求的信息依照S-K 规则的303条提供，市场风险的定量和定性披露所要求的信息依照S-K 规则的303 条提供，控制和程序所要求的信息依照S-K 规则的307 和308 条提供。

其他资料包括法律程序、证券的未注册销售、高级证券的瑕疵、其他资料和展品等。其中，法律程序信息需依照S-K 规则的103 提供，证券的未注册销

售信息依照S-K 规则的701和703 提供，高级证券的瑕疵信息包括支付本金、利息等不能在30 天解决等内容，其他资料信息依照S-K 规则407（c）（3）条提供，展品信息依照S-K 规则的601 条提供。

因此，季度报告比年度报告要简明的多，且不需要审计，但报告内的资料必须是符合公认会计准则制作的财务资料，及对经济状况的管理分析和经营结果。季度报告中的资料不被认为是提供给SEC 的备案资料，因而不用承担证券交易法第18 条下的民事责任，这是季度报告与年度报告的重大区别。

3、临时报告的要求

临时报告也称现行报告。具体做法是指在发生重大事件后四个工作日内发行人向SEC 提供6-K 表，其内容对应于国内企业的8-K 表。

6-K 表具体包括以下9 大项内容：（1）上市公司的业务和经营活动。包括达成重大协议、终止重大协议以及破产或接管。（2）财务信息。包括完成了资产收购或处置，经营和财务状况的结果，出现了直接财务负债或注册公司账外负债，出现了加速或增加直接财务责任的原因或账外责任的引发事件，退出和处置的成本和重大损害。（3）证券和交易市场。包括退市通知，未能满足持续上市规则或标准，转版，未登记的有价证券销售额和股票持有者权利的重大修改。（4）与会计和财务报表相关事宜。包括更换公司的会计事务所，制作的报表没有依赖之前出具的财务报表或相应的审计报告或完整的临时审核。（5）公司管治与管理。包括上市公司控制权转移，董事或其它执行官的离职，选举董事，任命执行官，公司章程或法规的修正，财政年改变，暂停上市公司员工福利计划，上市公司行为准则之修正，弃用行为准则中的某一条款，壳公司情况变化。（6）资产支持证券。包括资产支持证券的信息和计算材料，更换服务或信托，信用提高的变化或外部支持，未能完成要求的股票发行，证券法案提出的更新披露要求。（7）FD 规则的披露要求。（8）8-K 表没有明确要求的其它事项。（9）财务报表和摘要。

上市公司的管理制度

竭诚为您提供优质文档/双击可除上市公司的管理制度 篇一：上市公司-车辆管理制度 车辆管理制度 一、目的 1.为了统一及规范地管理公司所有车辆，有效使用各种车辆，确保行车安全， 提高办事效率，减少成本支出，特制订本制度。 2.本制度所指车辆为领导专车与公务用车辆，制度所指驾驶员是持有合法的驾 驶证的行政司机。 3.公司所有车辆由行政部统一负责管理。 二、适用范围 延华生物及各分子公司。 三、车辆管理 1.行政部负责所有车辆的管理工作，包括车辆购置、证照管理、车辆调派、维 修保养、年度车检、保险理赔及司机管理。 2.与车辆的交税本、购置本等有关原始证件交由档案室

保管，行驶证、保险资 料等由司机负责随车保管。 3.公司所有车辆原则上必须由公司专职司机驾驶，司机应每周定期对车辆进行 检查和保养，确保行车安全。 4.公司所有车辆原则上不予私用，在未经特别批准的情况下，车辆不得由司机 开回家，违者罚款200元／次。领导专车需根据规定，停在领导指定位置；公务用车辆停放在公司指定的停车场。 5.公司所有车辆配备《行车日志》（具体详见附件1），当班司机使用前应核对 车辆里程表与《行车日志》记录是否相符。使用后应记载使用部门、所涉项目、用车人员、时间、始发地、目的地、行驶里程等，并由用车人签字确认， 以备每月核对及不定期抽查，并作为油费分摊依据。 6.公司所有车辆均配有单独油卡，每月初由行政司机申请月度加油费进行油卡 充值，每月额度由行政部确认并依据实际使用、市场单价进行调整。原则上，车辆加油需要使用油卡进行充值，特殊情况下可自行加油，并保留发票，以事后报销形式进行费用申请。 四、司机管理

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196 上市公司信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的.

关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知 各上市公司: 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于要求上市公司制定信息披露事务管理制度的规定,指导本所上市公司建立健全信息披露事务管理制度,提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量,现发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,请遵照执行。 各公司应当根据指引要求并结合本公司的实际情况,尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的公司,应当对照本指引要求,对现有制度进行检查,若存在遗漏的,应及时予以补正完善。各公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。 各公司制定或修改信息披露事务管理制度后,应提交董事会审议,并在审议通过后的五个工作日内,将该制度报注册地证券监管局和本所备案,并同时在本所网站上披露。 附件:上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 上海证券交易所 二○○七年四月四日 信息披露事务管理制度指引 第一章总则 第一条为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定,指导上海证券交易所(以下简称“本所”上市公司建立健全信息披露事务管理制度,提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,制定本指引。

第二条在本所上市的公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构,即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订,并提交公司董事会审议通过。 第五条在董事会审议通过后的五个工作日内,上市公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和本所备案,并同时在本所网站上披露。 第六条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构: (一公司董事会秘书和信息披露事务管理部门; (二公司董事和董事会; (三公司监事和监事会; (四公司高级管理人员; (五公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人; (六公司控股股东和持股5%以上的大股东; (七其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上市公司信息披露制度

第18章财务报告精细化管理 18．2 上市公司信息披露制度 18．2．1 企业信息披露制度 下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。 信息披露制度 第1章总则 第1条为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。 第2章公司信息披露的基本原则 第2条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第3条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第4条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第5条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第3章信息披露的内容

第6条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第7条临时报告包括但不限于下列事项。 1．董事会决议。 2．监事会决议。 3．召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。 4．股东大会决议。 5．独立董事的声明，意见及报告。 6．收购或出售资产达到应披露的标准时。 7．关联交易（达到应披露的标准时）。 8．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。 9．重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。 10．可能依法承担的赔偿责任。 11．公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。 12．经营方针和经营范围发生重大变化。 13．变更募集资金投资项目。 14．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 15．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。 16．公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。 17．公司第一大股东发生变更。 18．经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。

上市公司信息披露制度

上市公司信息披露制度　 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发

展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　 （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.wendangku.net/doc/f29650180.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。

上市公司信息披露管理制度【上市后】

XXX股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； (二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告； (三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； (四)公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可

上市公司信息披露管理内容与方法

上市公司信息披露管理内容与方法 一，上市公司信息披露原则 1，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 3，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 4，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 5，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 7，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二，上市公司信息披露管理内容 1，招股说明书、募集说明书与上市公告书信息披露管理 1）发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公开发行证券报经中国证监会注册后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。 2）发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。 3）发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 4）公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 6）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容

1上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定

附件1 上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定 第一条为了引导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露的有效性，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当按照本指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。 本指引所称行业经营性信息，指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。 上市公司除遵守行业信息披露指引的要求外，还应根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的信息披露义务。 第三条上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外，还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的各分行业披露指引。 上市公司实际经营业务与中国证监会公布的公司行业类型不一致的，可以按照实际情况选择所属行业。 上市公司同时从事多个行业的，可以分别参照相应各分行业披露指引要求，履行信息披露义务。 第四条上市公司应当在年度报告中结合所属行业的宏观因

素、市场环境、发展状况、经营特点及公司的行业地位，对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。 上市公司可以在半年度报告中，比照前款要求披露公司行业经营性信息。 第五条上市公司可以每月或每季度披露反映行业特点的主要经营数据。 各分行业披露指引要求上市公司应当定期披露主要经营数据的，从其规定。 第六条上市公司应当以临时报告形式，及时披露行业经营性事项的重大进展或变化。 前款所称“重大”，系指达到《股票上市规则》规定的相关披露标准或对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的情形。各分行业披露指引另有规定的，从其规定。 第七条上市公司出现以下情形之一的，除应当按照《股票上市规则》及相关格式指引履行信息披露义务外，还应当根据需要，对公司的股价波动幅度、资产盈利能力及市场估值水平进行同行业比较，有效揭示投资风险，并及时对外公告：（一）股票交易持续出现异常； （二）媒体集中出现相关报道或传闻； （三）市场投资者对公司重大事项质疑较多； （四）其他可能对投资者决策产生重大影响的事项。 第八条上市公司可以根据所属行业的主要特征，在定期报告或者临时报告中披露本行业专用的经营信息统计指标，并分析

上市公司管理制度大全

某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到

各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营； （3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 计划大纲 每年十月二十五日 前经管理委员会批 准后下发 编制计划 各主管职能部门依据计划大 纲组织利润单位编制计划， 并于十二月十日前报计财中 心 审定计划 由计财中心综合平衡后的 计划，报请管理委员会审 议，修改、完善后于一月十 日前下发。

上市公司信息披露管理办法

上海交大南洋股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及上海交大南洋股份有限公司(以下简称公司)章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。 第二条本管理制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则

第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； （三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》。指定网站为:https://www.wendangku.net/doc/f29650180.html,。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。 第三章信息披露的审批程序 第七条信息披露的内部审批程序 (一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 (二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字； 3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，

上市公司内部管理控制制度

上市公司内部管理控制制度

内部管理控制制度 第一章总则 第一条为了强化公司内部管理，实现公司治理目标，提高信息披露质量，依据深圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。 第二条内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第二章内部控制的目标和原则 第三条公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）防范经营风险和道德风险。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）保证公司信息的可靠、完整、及时。 （五）提高公司经营效率和效果。 第四条公司内部控制制度的原则： （一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。 （二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 （三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制、激励相容。 第三章内部控制的主要内容 第五条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第一节环境控制 第六条环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。 2

第七条授权控制的主要内容包括： （一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （二）公司根据各个部门、岗位在组织中所承担的职责，本着“权责对等”的原则设置职责、权限及相应的考核目标。各业务部门在其职责范围内履行职责。 （三）为提高工作的效率，高一级管理人员可以将自己职责范围内的工作，授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应的评价及反馈机制，对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权限的行为应进行及时地制止，必要时可以调整授权或者终止授权，以减少工作的不良后果。 第八条员工素质控制主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。 （一）公司在素质控制上必须遵从“强化领导，注重机制建设，保证人才队伍建设规划”的工作机制。 （二）为有效控制人力成本、提高人员配置率，须制定人员增补作业流程、内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。 （三）公司须制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。 （四）为更好地服务于公司发展与提升的经营战略，公司须按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则，兼顾市场竞争性与内部公平性，制定部门绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。 （五）公司须进一步深化机制改革，优化人力资源配置，积极推动员工职业生涯发展。 （六）公司须提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。对于部分中级管理人员岗位可据实际情况采用公开竞聘上岗的方式。 （七）公司必须规范公司员工带薪年休假及加班的管理，建立明确的制度，依法保障员工带薪休假的权利及非工作时间额外劳动应有的回报。 3

我国上市公司信息披露的规范讲解

成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日

论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,

王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投

上市公司信息管理制度(范本)

信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了加强对***集团股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，加强投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、《主板上市公司规范与运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响而投资者尚未得知 的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息； 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第三条公司信息披露的原则 （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 （二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第六条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第七条公司设置投资者专线咨询电话、传真，开通投资者关系网上互动平台，指定专人负责，并保证其畅

上市公司日常信息披露工作备忘录第三号

上市公司日常信息披露工作备忘录第三号 资料填报业务指南 （2013年12月修订） 第一章 一般规定 第一条 为完善上市公司相关资料的填报工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。 第二条 上市公司应当通过上海证券交易所（以下简称“本所”）公司业务管理系统（以下简称“系统”）的“资料填报”栏目，做好各类资料的填报工作。 第三条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等相关信息披露义务人，应当遵守本备忘录要求，认真履行上市公司相关资料的填报义务，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二章 上市公司基本信息的填报 第四条 上市公司应当认真做好基本信息的填报和维护工作，当相关信息及资料发生变化时，应当通过系统“资料填报”下的“上市公司信息维护”栏目及时进行修改和更新。 第五条 上市公司应当根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的要求，通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的相应栏目，完成董事、监事及高级管理人员的声明信息、账户信息、持股变动申报及限售比例调整等相关信息的填报和维护工作。 第三章 关联人和关联关系的填报 第六条 上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。

第七条 上市公司应当根据《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定界定关联人，并分别新建、填写关联法人、关联自然人信息，包括法人名称或自然人姓名、组织机构代码或身份证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，上市公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《股票上市规则》或《关联交易实施指引》情形，并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。 上市公司填报关联自然人时，应当做到每人一条记录。 第八条 与上市公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制上市公司的关联法人、间接持有上市公司5％以上股份的关联自然人，应当通过“关联关系”填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。如控股股东B持有上市公司C 75％的股权，A公司持有B公司80％的股权，从而间接控制C公司的股份。上市公司应当在“关联关系”中创建以下两条记录： 控制方或股份持有方全称 控制方或股份持有方组织机构代码（如有） 被控制方或被投资方全称 被控制方或被投资方组织机构代 码 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例（％，精确到两位小数） 其他说明 A公司 A的组织机构代码 B公司 B的组织机构代码 80 B公司 B的组织机构代码 C公司 C的组织机构代码 75 第九条 上市公司完成关联人名单填报后，系统将对上市公司填报的内容进行校验。 第十条 上市公司关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。 第四章 内幕信息知情人档案的填报 第十一条 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等有关规定，上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 第十二条 上市公司发生如下事项的，应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：

上市公司信息系统管理制度

上市公司计算机管理制度 (一)总则 第一条随着科学技术的发展，对企业经营管理工作的要求也越来越高，采用计算机对企业进行管理，是提高工作效率和管理水平、实现企业管理现代化的途径。在企业生产经营中推广应用计算机管理，对增加工厂经济效益将起积极的促进作用。 (二)计算机的管理和使用 第二条归口管理单位： 1.微型以上档次的计算机管理单位为企业管理科。 2.过程控制的计算机(主要指单板机)管理为总师办。 (以下内容不包括实时控制用单板机) 第三条管理员职责： 1.负责计算机运用的长远规划。 2.根据资金的安排，负责机器及外设、备件的计划、采购。 3.负责软件的开发规划制定，组织开发成果鉴定。 4.与教育部门使用，组织计算机技术培训。 5.对分散使用的计算机进行不定期的检查。 第四条硬件使用： 1.各单位使用计算机，需提出上机申请，经批准后按规定机型、外设使 用。 2.上机申请分为：单次上机、每月定时上机、每日定时上机三类。 3.软件开发，上机时间较多的单位，可以申请配置机器。 第五条软件管理： 1.各单位需开发的应用软件，应向企管科提出申请。 2.应用软件的开发分为自力开发、协作开发、委托开发三类。 3.企管科负责与外单位在有偿或对等的基础上进行软件交流。 (三)软件开发任务书的编制与审批 第六条编制依据： 1.厂部对软件开发的总体及项目的要求； 2.各单位要求开发的项目； 3.设备及软件开发人员的能力。 第七条任务书内容： 1.软件名称； 2.软件应能达到的技术性能； 3.软件的操作环境； 4.更高层次软件对开发软件的要求； 5.工作进度计划； 6.设计组织机构、人员安排、协作单位情况； 7.经费预算。 第八条任务书的审批： 设计任务书编制完成后，由企管科组织有关科室进行审议，认定可行后，由企管科科长批准。

上公司信息披露监管问答

. 上市公司信息披露监管问答 . . 编写说明 为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、

常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。 . . 目录 一、业绩预告 (1) 政府补助二、 (6) 独立董事选任 ..................................... 三、9定期报告的编制与报送四、. (13) . . 一、业绩预告

1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。 对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。 业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。 . . 主要相关规则： 《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条 1.2 公司在发布业绩预告公告时，应当如何披露业绩增减变化的比例或数值？ 公司在披露业绩预告公告时，应当根据临时公告格式指引的要求，按照业绩预告的类型，分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况，但应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。例如，采用具体数值披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如，采用增减比例方式披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加（或减少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再如，采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右，与上年同期相比，将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后，公司还需要对前一