董监高考试模拟试题

模拟试题

第一节填空题

设立股份有限公司，应当有人以上人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

答案：二、二百（《公司法》第79条）

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额。

答案：全体发起人认购的股本、实收股本（《公司法》第81条）

股份有限公司注册资本的最低限额是人民币万元，上市公司的股本总额不少于人民币万元。

答案：五百、三千（《公司法》第81条、《证券法》第50条）

股份有限公司的股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行制。

答案：累积投票（《公司法》第106条）

拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘是的职权范围。

答案：总经理（《公司法》第50条）

上市公司独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过年。

答案：六（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条）

未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之以上百分之以下的罚款。对直接负责的主管人员

和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

答案：一、五（《证券法》第188条）

公司合并可以采用合并和合并的方式。

答案：吸收、新设（《公司法》第173条）

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从之日起计算。

答案：有限责任公司成立（《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有或者显失公平的。

答案：同业竞争、关联交易（《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条）

公司申请公开发行股票并上市，应当满足最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币万元，或者最近三个会计年度营业收入累积超过人民币亿元的财务指标。

答案：5000、3（《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条）

公司不得直接或者通过子公司向提供借款。

答案：董事、监事、高级管理人员（《公司法》116条）

公司申请股票上市的，其公开发行的股份总数应当达到公司股份总数的％以上，公司股本超过人民币四亿元的，比例为％以上。

答案：25、15（《证券法》第50条）

财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业、和等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报表使用者作出经济决策。

答案：财务状况、经营成果、现金流量（《企业会计准则—基本准则》）

财务会计报告使用者包括、、及其有关部门和等。

答案：投资者、债权人、政府、社会公众

企业会计确认、计量和报告应当以为前提。

答案：持续经营

会计应当划分会计期间，分期结算帐目和编制财务会计报告。会计期间分为和。

中期是指短于一个完整的的报告期间。

答案：年度、中期、会计年度

企业应当以为基础进行会计确认、计量和报告。

答案：权责发生制

企业应当按照交易或者事项的经济特征确定会计要素。会计要素包括、、、、、。

答案：资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润

企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告。应保证会计信息、。

答案：真实可靠、内容完整

第二节判断题

证券发行、交易活动的当事人应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。（）答案：√（《证券法》第4条）

上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。（）

答案：√（《证券法》第四节）

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或未转移财产权，虚假出资，出资者在公司成立后又抽逃出资的，会受到刑法的处罚。（）

答案：×（《公司法》第200条和第201条）

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但是不能低于票面金额。

（）

答案：√（《公司法》第128条）

我国刑法规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务报告，严重损害股东或其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员将处以有期徒刑或者拘役。（）

答案：√（《刑法修正案（六）》第5条）

被中国证监会认定为市场禁入者，在一定的时期内或者永久不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务。（）

答案：√（《证券市场禁入规定》第4条和第5条）

为避免同业竞争，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。（）答案：√（《首次公开发行股票并上市管理办法》第二节）

股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的25％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。（）

答案：×（《公司法》第81条）

公司的法定代表人必须为公司的董事长。（）

答案：×（《公司法》第13条）

股份有限公司的创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席的方可举行。（）

答案：√（《公司法》第91条）

11、董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事均须对公司负赔偿责任。（）

答案：×（《公司法》第113条）

上市公司最近三年连续亏损时，国务院证券管理部门可以暂停或终止其股票上市。（）

答案：×（《证券法》第55条和第56条）

经理、副经理不得在上市公司与股东单位中担任任何职务，财务人员不可以在关联公司中兼职。（）

答案：×（《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条）

企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施必须进入发行上市主体，工业产权、非专利技术等资产可根据企业具体情况判断是否进入发行主体。（）

答案：×（首次公开发行股票并上市管理办法》第15条）

独立董事可以在上市公司兼任副总经理职务。（）

答案：×（《上市公司治理准则》第49条）

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

答案：√（《公司法》第125条）

股份有限公司的股东须按照股东持有的股份比例分配税后利润，不允许在公司章程中做不按持股比例分配的特别规定。（）

答案：×（《公司法》第167条）

公司清算后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

答案：√（《公司法》第187条）

辅导机构与发行人应当在辅导协议中规定不得以保证公司股票发行上市为前提条件。

答案：√（《首次公开发行股票辅导工作办法》第21条）

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

答案：√（《公司法》第142条）

同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，可以采用不一致的会计政策。

答案：×（《企业会计准则—基本准则》第15条）

企业应当以交易或者事项的法律形式为依据进行会计确认、计量和报告。

答案：×（《企业会计准则—基本准则》第16条）

企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。

答案：√（《企业会计准则—基本准则》第18条）

企业对于已经发生的交易或者事项，可以适当提前提前或者推后进行会计确认、计量和报告。

答案：×（《企业会计准则—基本准则》第19条）

企业对外提供合并财务报表的，对于已经包括在或未包括在合并范围内的各关联方的关系及其交易，可以不予披露。

答案：×（《企业会计准则第36号—关联方披露》第2条）

企业如果与子公司不发生关联交易，可以不在会计报表附注中披露子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本等信息。

答案：×（《企业会计准则第36号—关联方披露》第9条）

类型相似的关联交易可以合并披露。

答案：×（《企业会计准则第36号—关联方披露》第11条）

企业应当就未来经营亏损确认预计负债。

答案：×（《企业会计准则第13号—或有事项》第11条）

企业代第三方收取的款项可以确认为企业的收入。

答案：×（《企业会计准则第14号—收入》第2条）

企业在发出商品、开出发票时即可确认销售收入。

答案：×（《企业会计准则第14号—收入》第4条

第三节单项选择题

1、下列说法中正确的是：（）

上市公司召开董事会会议，应当在会后10个工作日内将会议决议和会议纪要报送交易所备案。

上市公司召开监事会会议，应当在会后15个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定的报刊上

公布。

上市公司召开股东大会，上应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。上市公

司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议

和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少10个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

答案：C（《深圳证券交易所上市规则》第8.2.2条）

2、对下列事件上市公司不必提交临时报告并予以公告的是：（）

A.公司的重大投资行为和重大购置资产的决定。

B.公司的经营方针和经营范围，或生产经营的外部条件发生重大变化。

C.公司1/4以上董事，或者经理发生变动。

D.公司发生重大损失，或发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况。

答案：C（《证券法》第67条）

3、投资者通过证券交易所交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

一个上市公司已发行股份的（）时，若继续收购应依法向该上市公司的全体股东发出收购要约。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

答案：C（《证券法》第88条）

4、董事可以兼任公司的经理、副经理或者高级管理职员，但是兼任的人数不

得超过公司董事总数的：（）

A.二分之一

B.三分之一

C.四分之一

D.五分之一

答案：A（《上市公司章程指引》第96条）

5、上市公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，有下列行为之一或对

该行为负有直接责任或直接领导责任的，中国证监会将视情节，不能认定其为市场禁入者的是：（）

A.公司采取欺骗或者其他不正当手段获准发行证券或获准证券上市交易。

B.公司不履行信息披露义务或在信息披露时有虚假、严重误导性陈述或者

重大遗漏的行为，严重损害投资者利益的。

C.利用职务之便进行内幕交易，为公司、个人或他人获取利益的。

D.买卖本公司证券的。

答案：D（《证券法》、《证券市场禁入规定》）

6、股份有限公司成立日期为：（）

A.股份募足日

B.公司创立大会召开日

C.股票发行日

D.营业执照签发日

答案：D（《公司法》第7条）

7、股东大会的特别决议事项有：（）

A.年度决算方案

B.回购本公司股票

C.弥补亏损方案

D.决定董事任免

答案：B（《公司法》第104条）

8、上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用募股资金，改变招股说

明书所列资金用途，必须经（）批准。

A.股东大会

B.中国证券监督管理委员会

C.地方政府或中央企业主管部门

D.国家审计机关

答案：A（《证券法》第15条）

9、关于证券交易的一般规定，下列说法中不正确的是：（）

A.证券交易的集中竞价应当采用价格优先、时间优先原则

B.证券交易可以采用期货交易方式

C.经依法核准上市交易的公司债券及其他证券，应在证券交易所上市交易

D.有价证券的交易可以采取纸面形式以外的形式进行

答案：B（《证券法》第42条）

10、下列关于内幕信息的说法不正确的是：（）

A.由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构有关人员都有可能获取内

幕信息

B.内幕信息的知情人员建议他人买卖证券一般不受法律限制

C.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格

有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息

D.上市公司的收购方案、股权结构重大变化，鼓励分配或增资计划、债务

担保的重大变更都是内幕信息

答案：B（《证券法》第四节）

11、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由（）确定。

A.发行人

B.保荐机构

C.中国证监会

D.发行人与保荐机构协商确定

答案：D（《证券法》第34条）

12、上市公司收购可以采取的方式有：（）

A.随意收购

B.自主收购

C.要约收购、协议收购或其他合法方式

D.私下转让控股权

答案：C（《证券法》第85条）

13、投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的

股份达到5%后，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或减少（）时，应当依法进行报告并公告。

A.2%

B.3%

C.4%

D.5%

答案：D（《证券法》第86条）

14、发起人持有的公司股份，自公司成立起（）内不得转让。

A.6个月

B.1年

C.2年

D.3年

答案：B（《公司法》第142条）

15、公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的（）％。

A.10

B.25

C.30

答案：B（《公司法》第142条）

16、股份有限公司董事不得超过（）

A.10人

B.5人

C.19人

D.15人

答案：C（《公司法》第109条）

17、发起人在缴足股款并经验证后，应当在（）日内召开公司创立大会。

A.15

B.30

C.45

D.20

答案：B（《公司法》第90条）

18、股东大会年会每年召开（）次，并应于上一个会计年度完结之后的

（）个月内举行。

A.1、4

B.2、4

C.1、6

D.2、6

答案：C（《公司法》第101条、《上市公司章程指引》第42条）

19、股份有限公司召开年度股东大会，应当将会议审议事项于会议召开前

（）日通知各股东。

B.20

C.30

D.45

答案：B（《公司法》第103条）

20、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?

A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

C.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

D.董事人数不足公司法或公司章程规定人数的三分之二时

答案：A（《公司法》第101条）

21、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司( )以上股份的股东，有

权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

答案：A（《公司法》第103条）

22、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能

履行其职务的是:

A.副董事长

B.监事会主席

C.工会主席

D.董事会秘书

答案：A（《公司法》第110条）

23、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是:

A.经理由董事会决定聘任或解聘

B.董事会成员可以兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款

D.经理负责拟定公司的基本管理制度

答案：C（《公司法》第116条）

24、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:

A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

答案：C（《公司法》第118条）

25、公司的资本公积金不得用于:

A.弥补公司的亏损

B.扩大公司生产经营

C.转为增加公司资本

D.向股东分配利润

答案：A（《公司法》第169条）

26、公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的（）%。

A.10

B.20

C.50

D.25

答案：D（《公司法》第169条）

27、证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩

余证券全部自行购入的承销方式被称为（）。

A.证券代销

B.证券包销

C.证券经销

答案：B（《证券法》第28条）

28、股票发行采用代销方式，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票

数量百分之( )的，为发行失败。

A.五十

B.六十

C.七十

D.八十

答案：C（《证券法》第35条）

29、招股说明书的有效期为（）个月，自中国证监会核准发行申请前招股

说明书最后一次签署之日起计算。

A.9

B.6

C.3

D.2

答案：B（《首次公开发行股票并上市管理办法》第57条）

30、证券在证券交易所上市交易，应当采用何种交易方式?

A.集中竞价交易方式

B.公开的交易方式

C.做市商交易方式

D.公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式

答案：D（《证券法》第40条）

31、申请公开发行股票并上市的公司，最近（）年内主营业务和董事、高级

管理人员应当没有发生重大变化，实际控制人应当没有发生变更。

A.1

B.2

C.3

D.5

答案：C（《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条）

32、申请公开发行股票并上市的公司，应当满足“最近3个会计年度净利润均

为正数且累计超过人民币（）万元”的财务指标。

A.3000

B.5000

C.10000

D.20000

答案：A（《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条）

33、自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（）个月内发行股票。

A.1

B.2

C.3

D.6

答案：D（《首次公开发行股票并上市管理办法》第50条）

34、公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

A.10，30，30，45

B.30，30，30，60

C.10，30，30，60

D.5，15，15，30

答案：A（《公司法》第178条）

35、企业在与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务的，如果销

售商品部分和提供劳务部分不能够区分，收入应如何确认：（）

A.确认为销售商品收入

B.确认为提供劳务收入

C.一并确认为企业的收入

D.确认为其他收入

答案：A（《企业会计准则第14号—收入》第15条）

36、固定资产折旧年限的改变属于：（）

A.会计政策变更

B.会计估计变更

C.二者都不是

答案：B（《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第8条）

37、企业对于会计政策变更采用，对于会计估计变更采用。

A.追溯调整法

B.未来适用法

答案：A、B（《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第6、9条）

38、下列哪些损益属于企业的非经常性损益：（）

A.委托投资收益

B.销售商品收入

C.提供劳务收入

D.与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助

答案：A（公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）

39、公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司（）、主管会计工作的

公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。

A.总经理

B.法定代表人

C.财务总监

D.董事长

答案：B（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》第12条）

第四节多项选择题

为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的：（）

A.真实性

B.准确性

C.完整性

答案：A、B、C（《证券法》第20条）

具有下列情形之一的人士，视为上市公司的关联自然人：（）

A.上市公司的董事、监事及高级管理人员

B.在股东大会上具有法定提案的个人股东或其授权代表

C.与上市公司同属一个集团公司的其他子公司的董事、监事及高级管理人

员

D.直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

E.上述人士的父母、兄弟姐妹和配偶

答案：A、B、C、D、E（《深圳证券交易所上市规则》第10.1.5条）

公司交纳所得税后的利润，按下列程序分配：（）

A.支付股东股利

B.提取任意公积金

C.提取法定公积金

D.弥补亏损

答案：D、C、B、A（《公司法》第167条）

公司董事会秘书对（）负责。

A.董事会

B.股东大会

C.总经理

D.董事长

E.公司

答案：A、D（《深圳证券交易所上市规则》第3.2.2条）

有下列（）情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。

A.无民事行为能力或者限制行为能力；

B.因经济犯罪被判刑罚或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

C.个人负担较大的到期债务到期未偿还；

D.担任经营不善破产清算的企业经理并对该破产负有责任未逾三年的；

E.担任因违法而被吊销营业执照的公司企业法定代表人并负有个人责任未

逾三年的。

答案：A、B、C、D、E（《公司法》第147条）

下列有关保荐机构对发行人的持续督导职责的描述正确的是：（）

A.发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守

承诺、信息披露等义务；

B.首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后

两个完整会计年度；

C.上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当

年剩余时间及其后一个完整会计年度。

D.持续督导的期间自证券上市之日起计算。

答案：A、B、C、D（《证券发行上市保荐制度暂行办法》第19条和第29条）

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《公司法》试题50 一、单项选择题 1、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：（） A. 注册资本最低限额为人民币三万元 B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 答案：D 2、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：（） A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职 B. 国有独资公司不设股东会 C. 董事会成员中应当有公司职工代表 D. 监事会成员不得少于三人 答案：D 3、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数 答案：D 4、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（） A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案：A 5、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。 A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席 C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 答案：C 6、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：（） A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员 C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核 答案：C 7、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：（）

A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登记机关要求补充申请文件 答案：D 8、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（） A. 董事长认为必要时 B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 答案：A 9、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案：C 10、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。 A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案：A 11、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任 C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事 D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 答案：D 12、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是： A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书 答案：A 13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：（） A. 经理由董事会决定聘任或解聘 B. 董事会成员可以兼任经理 C. 公司可以通过子公司向经理提供借款 D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 答案：C 14、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（）

上交所董监高任职要求规则

上交所董、监、高任职要求整理 一、关于董事 1、《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 二、关于独立董事 1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结

精心整理 新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求 北京德恒律师事务所王成柱律师 一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定 （一）《中华人民共和国公司法》相关规定 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 12345效。 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 全国 （三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”，被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。 （四）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （五）关于挂牌公司管理层诚信的要求

上市公司董监高考试题库与答案

2013年上市公司董监高培训题库 一、单选题 1、依照《证券法》,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( ) A向不特定对象发行证券,属于公开发行 B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行 C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销 D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，()，还可以从税后利润中提取任意公积金。 A. 经董事会决议 B. 根据法律规定 C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定 3、依照《证券法》,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( ) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利 D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出 4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( ) A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态 C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途 D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十

5、股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。 A五十B六十C七十D八十 6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核同意,并由双方签订上市协议。 A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权的部门D省级人民政府 7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中,哪项是错误的? ( ) A公司股本总额不少于人民币三千万元 B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上 D公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载 8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中,哪项是错误的? ( ) A上市报告书 B申请股票上市的股东大会决议 C未经审计的公司最近三年的财务会计报告 D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书 9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是: ( ) A公司有重大违法行为 B公司最近三年连续亏损 C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 10、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中,哪项是错误的? ( ) A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形 B应及时公告 2

证券公司行政许可审核工作指引第5号--证券公司董监高任职资格

证券公司行政许可审核工作指引第5号——《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十三条的适用 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第十三条规定，取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员（以下简称经理层人员）任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；（二）具有证券从业资格；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（五）通过中国证监会认可的资质测试。 对本条的适用问题现作下列规定： 一、本条第一项规定，从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上。 从事证券工作是指：1、在证券公司、基金管理公司、证券投资咨询公司从事业务工作； 2、在证券公司任董事、监事； 3、在证券监管机构、证券业自律机构以及证券投资者保护基金公司等其他承担证券监管职能的专业监管岗位工作； 4、担任上市公司的高管人员，并具体负责上市公司股票发行、上市、承销等证券相关业务，或者担任上市公司董事会秘书、财务负责人、独立董事； 5、律师事务所的律师专门为证券发行、上市、交易等证券业务活动及上市公司、证券公司、基金管理公司等机构出具法律意见书，提供证券法律服务； 6、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所的注册会计师为上市公司、证券公司、基金管理公司出具审计报告，提供相关证券审计服务。

董监高考试模拟试题.

模拟试题 第一节填空题 设立股份有限公司，应当有人以上人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 答案：二、二百（《公司法》第79 条） 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的总额。 答案：全体发起人认购的股本、实收股本（《公司法》第81 条） 股份有限公司注册资本的最低限额是人民币万元，上市公司的股本总额不少于人民币万元。 答案：五百、三千（《公司法》第81 条、《证券法》第50 条） 股份有限公司的股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行制。 答案：累积投票（《公司法》第106 条） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘是的职权范围。 答案：总经理（《公司法》第50 条） 上市公司独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过年。 答案：六（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条）未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之以上百分之以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元

以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 答案：一、五（《证券法》第188 条） 公司合并可以采用合并和合并的方式。答案：吸收、新设（《公司法》第173 条） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从之日起计算。 答案：有限责任公司成立（《首次公开发行股票并上市管理办法》第9 条）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有或者显 失公平的。 答案：同业竞争、关联交易（《首次公开发行股票并上市管理办法》第 19 条） 公司申请公开发行股票并上市，应当满足最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币万元，或者最近三个会计年度营业收入累积超过人民币亿元的财务指标。 答案：5000、3（《首次公开发行股票并上市管理办法》第33 条）公司不得直接或者通过子公司向提供借款。 答案：董事、监事、高级管理人员（《公司法》116 条）公司申请股票上市的，其公开发行的股份总数应当达到公司股份总数的％以上，公司股本超过人民币四亿元的，比例为％以上。 答案：25、15（《证券法》第50 条） 财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业、和等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报表使用者作出经济决策。 答案：财务状况、经营成果、现金流量（《企业会计准则—基本准

新三板挂牌企业董监高任职资格和条件

新三板挂牌企业董监高和董事会秘书任职资格和任职要求 北京市天银律师事务所赵廷凯 一、关于企业董监高人员和董事会秘书任职资格的有关规定和参照执行的有关规定 （一）《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 （二）《中华人民共和国公务员法》 1、第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。 2、第五十三条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

3、第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 （三）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 （四）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

董监高任职资格梳理

董监高任职资格梳理 关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定，本篇中对此进行了梳理，公式如下：“公司法基本规定+任一特别规定=特别条件下的任职资格要求”，例如：主板IPO 的董监高任职资格=公司法基本规定+主板IPO 董监高任职资格特别规定。 一、公司法基本规定 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

2017全国股转公司培训试题(含答案)

2017全国股转公司申请挂牌公司 高管培训试题 一、单选题（每题2分，共30题） 1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经（ a ）审议后后及时向全国股份转让系统公司报备并披露？ A 董事会 B 监事会 C 股东大会 D 董事长 2.股票转让时间段为？（d ） A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00 3.以下哪个说法是错误的？（ b） A 挂牌公司应股东大会召开之后2个转让日之内披露股东大会决议的公告 B 挂牌公司所有的董事会、股东大会决议均需要披露 C 挂牌公司所有的三会会议决议均需要向主办券商报备

D 挂牌公司年度股东大会需要两名律师见证 4.以下哪种情况需要披露临时公告？（c ） A 对子公司投资1000万 B 公司股份限售 C 协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过50% D 协议转让下，挂牌公司股票当日换手率超过10% 5.以下哪项不属于必须披露的定期报告？（a） A 季度报告 B 半年度报告 C 年度报告 D 临时公告 6.临时报告应当由谁发布？（c） A 董事长 B 控股股东、实际控制人 C 董事会 D 股东大会 7.离职董监高所持有的挂牌公司股份锁定期限是（b）

A 3个月 B 6个月 C 9个月 D 12个月 8.以下哪些事项必须经股东大会审议通过？（c） A 为公司关联方提供担保 B 购买理财产品 C 股票发行 D 以上均需提交 9.挂牌公司采取何种股票转让方式，应由（d ）确定。 A.挂牌公司股东大会决议 B.挂牌公司主办券商 C.挂牌公司董事会决议 D.全国股转公司 10.股票采取做市转让方式，成交价以（ a ）为准。 A.做市商申报价格 B.投资者申报价格 C.价格优先 D.时间优先

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定 （一）《公司法》的规定 1、任职资格 《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、禁止行为 《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

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公司董监高的任职资格和禁止行为的规定 （一）《公司法》的规定 １、任职资格 《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; （五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形：（一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近1２个月内受到证券交易所公开谴责; （三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、禁止行为 《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： (一）挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

上市专题研究 董监高的义务责任及案例分享

上市专题研究54：董监高的义务责任及案例分享 第一部分：基本规定 一、董监高的基本义务 1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。【主要规定在公司法的148条和149条】 2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。比如： 1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。 2）董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。比如： 1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

新三板董监高人员任职资格及注意事项

新三板董监高人员任职资格及注意事项 一、关于董监高人员的任职资格问题 1、董事、监事、高管人员的任职资格 根据公司法第一百四十七条的规定，担任公司董事、监事、高管的人员，不得有下列情形之一：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称管理办法）第二十三条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外，还不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、关于董事任职的要求 根据证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的相关规定，“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”根据该条规定，本所律师建议，在公司董事会成员（包括独立董事）中，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不要超过公司董事人数的一半。

董监高任职要求

董监高任职要求 中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求） （6）在职国家公务员。（公务员法规定） 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法） 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定： 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事； 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）； 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

董监高任职资格声明与承诺书

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 第一部分声明 一、基本情况 1. 挂牌公司全称： 2. 挂牌公司股票简称：股票代码： 3. 本人姓名： 4. 别名： 5. 曾用名： 6. 国籍： 7. 拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）： 8. 专业资格（如适用）： 9. 身份证号： 二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明： 三、是否在其他公司任职？ 是□否□ 如是，请填报个公司的名称、注册资本、注册号、主要业务、以及本人在该公司的任职的情况。

四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有限的法院判决、裁定所限制？ 是□否□ 如是，请详细说明： 五、是否曾经担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事、高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明： 六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人？ 是□否□ 如是，请详细说明： 七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明：

八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？ 是□否□ 如是，请详细说明： 九、是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违约处分？ 是□否□ 如是，请详细说明： 十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明： 十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品？ 是□否□ 如是，请详细说明：

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董监高任职要求 一、中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求） （6）在职国家公务员。（公务员法规定） 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法） 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定： 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事； 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）； 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

上市专题研究：董监高的义务责任及案例分享精编版

上市专题研究：董监高的义务责任及案例分享 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】

上市专题研究54：董监高的义务责任及案例分享 第一部分：基本规定 一、董监高的基本义务 1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。【主要规定在公司法的148条和149条】 2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。比如： 1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。 2）董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。比如： 1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。 3）其他规范：控股股东、实际控制人、受让股份的股东需自上市之日起锁定三年；控股股东在定期报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、以及对交

2017新三板董秘资格考试模拟卷

2017年董秘资格考试模拟卷（一） 一、单选题 1、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:（） A.监事会成员不得少于三人 B.监事会中应有公司职工代表,且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事 D.监事会决议应当经半数以上监事通过 2、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是: （） A.经理由董事会决定聘任或解聘错误 B.董事会成员可以兼任经理 C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度 3、《公司法》第一百四十一条中规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起( )时间内不得转让? （） A.半年 B.1年 C.2年 D.3年 4、某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。根据《公司法》规定,办理初始登记时,分别登记为75万股04(高管锁定股)和25万股00(无限售流通股)。当年该董事在二级市场卖出10万股,除此以外没有其他股份变动发生。请问,第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股 A.7.5 B.10 C.12.5 D.15 5、挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。（） A.每10个交易日 B.每月 C.每季度 D.每年 7、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 8、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的( )后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少( ),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后( )内,不得再行买卖该公众公司的股票。（） A.5%，10%，2日

关于董监高任职资格规定的总结

关于董监高任职资格规定的总结 关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定，本篇中对此进行了梳理，公式如下：“公司法基本规定+任一特别规定= 特别条件下的任职资格要求”，例如：主板IPO的董监高任职资格=公司法基本 规定+主板IPO董监高任职资格特别规定。 一、公司法基本规定 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。