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大小股东利益冲突的表象透析及

公司大股东与小股东协议

公司大股东与小股东协议问题补充:这是协议内容！麻烦看一下！甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就乙方委托甲方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行: 一、委托内容 1、该出资在乙方任职公司期间占甲方资本总额的（8）%,即甲方按照乙方出资额等额赠股给乙方； 2、该出资在乙方自公司正式离职的当月占甲方资本总额的（4）%,即甲方增股失效；以下简称“代表股份”的名义持有人（甲方出资300万占公司总投资的43%）,并代为行使相关股东权利,甲方自愿接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利.乙方人员所出资的详细情况: 姓名:出资额:120000元二、委托权限乙方委托甲方代为行使的权利包括:由甲方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利. 三、乙方的权利与义务 1.乙方作为上述投资的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方仅得以自身名义将乙方的出资向公司出资并代乙方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所

形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）. 2.在委托持股期限内,乙方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受.在甲方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由乙方承担；在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由乙方承担.自乙方负担的上述费用发生之日起五日内,乙方应将该等费用划入甲方方指定的银行账户.否则,甲方有权在乙方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除. 3.作为委托人,乙方负有按照北京公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并承担其出资额限度内一切投资风险.因乙方未能及时出资而导致的一切后果（包括给甲方造成的实际损失）均应由乙方承担. 4.乙方作为“代表股份”的实际所有人,有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但乙方不能随意干预甲方的正常受托经营活动. 5.乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时,有权解除对甲方的委托并要求转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前30日书面通知甲方. 四、甲方的权利与义务 1.作为受托人,甲方有权以名义股东身份参与北京公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利. 2.未经乙方事先书面同意,甲方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益.

宏伟公司财务管理目标与利益冲突案例

宏伟公司财务管理目标与利益冲突案例宏伟公司是一家从事IT产品开发的企业。由三位志同道合的朋友共同出资100万元，三人平均分配股权比例共同创立。企业发展初期，创始股东都以企业的长远发展为目标，关注企业的持续增长能力，所以，他们注重加大研发力度，不断开发新产品，这些措施有力的提高了企业的竞争力，使企业实现了营业收入的高速增长。在开始的几年间，销售业绩以每年60%的递增速度提升。然而，随着利润的不断快速增长，三位创始股东开始在收益分配上产生了分歧。股东王力、张伟倾向于分红，而股东赵勇则认为应将企业取得的利益用于扩大再生产，以提高企业的持续发展能力，实现长远利益的最大化。由此产生的矛盾不断升级，最终导致坚持企业长期发展的赵勇被迫退出，出让持有的1/3股份而离开企业。但是，此结果引起了与企业有密切联系的广大供货商和分销商的不满，因为许多人的业务发展壮大都与宏伟公司密切相关，他们深信宏伟公司的持续增长能力将为他们带来更多的机会。于是，他们威胁如果赵勇离开企业，他们将断绝与企业的业务往来。面对这一情况，企业两位股东提出他们可以离开企业，条件是赵勇必须收购他们的股份。赵勇的长远发展战略需要较多投资，这样做将导致企业陷入没有资金维持生产的境地。这时，众多供应商和分销商伸出了援助之手，他们或者主动延长应收账款的期限，或者预付货款，最终使赵勇又重新回到了企业，成为公司的掌门人。经历了股权风波后，宏伟公司在赵勇的领导下，不断加大投入，实现了企业规模化发展，在同行业中处于领先地位，企业的竞争力和价值不断提升。思考题： 1. 赵勇坚持企业长远发展，而其他股东要求更多分红，你认为赵勇的目标是否与股东财富最大化的目标相矛盾 2. 拥有控制权的大股东与供应商和客户等利益相关者之间的利益是否矛盾，如何协调 3．像宏伟这样的公司，其所有权和经营权是合二为一的，这对企业的发展有什么利弊 4．重要利益相关者能否对企业的控制权产生影响

小股东权益保护方法

有限公司大股东"欺负"小股东的常见招数及小股东防范策略内容提要：无论您是否成为股东，或在成为股东的路上，你都需要关注这篇文章。因为这篇文章所述内容是您成功股东后所要面对的问题。初创型及成长型企业的组织形式大多为有限责任公司，基于有限责任公司的人合性特点导致公司管理在有限责任公司形式下更多的倾向于意思自治。人合性使股东之间大多系亲属、朋友等相互存有信任基础的个体，而在纷杂的社会关系中，一旦赖以存在的信任基础被动摇，则会对基础之上的利益分配产生影响，表现在公司内部为失去信任的公司控股股东在各方面压制小股东。小股东如何维护自身利益，又该采取何种措施？笔者在实践经验中总结了一下方法，仅供参考！控股股东在公司存续期间会通过法律规定的资本多数决制度即控股股东按照其所持有的出资比例对公司重大事项行使表决权，做出对小股东不利但合法的股东会决议或不召开股东会议并作出损害小股东权益的行为。最常见的方式有以下几种：一、拒不分配利益【案例】李赢与刘仁原系大学同学，毕业后共同成立北京春雨卖萌科技有限公司，李赢出资比例为70%，刘仁出资比例为30%，双方口头约定每季度分配红利，自公司成立后每季度如有利润均按照出资比例分配。因双方对于公司发展理念不统一，导致双方关系破裂，刘仁在一年内多次要求对公司的净利润予以分配，但李赢拒绝分配。在实践中，不同公司类型对利润的分配时间不同，有公司季度分红，有公司按照单个项目分红，而大多公司对利润分配方式约定不清或未作出约定。依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第六款的规定，“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。公司分配利润时，必须遵守法定的程序要件，由股东会通过分配利润的决议。只有同时具备利润分配的实质要件即客观存在净利润与形式要件即股东会决议分配净利润，公司的净利润分配行为方能生效，股东的股利分配请求权才能成为现实权利。而在资本多数决的情况导致小股东不可能通过股东会决议来分配利润。且在实践中，公司的财务负责人一般为控股股东所熟悉，小股东一般无法获知是否产生利润。公司法虽然规定了小股东可以“公司盈余分配纠纷”为由向人民法院提起诉讼，人民法院亦以利润分配为公司内部治理须通过股东会决议为分配前提而驳回小股东的诉讼请求，促使客观上小股东无法实现分配利润的目的。鉴于此，小股东在公司设立之初应明确利润的分配方式，股东之间约定公司应在一定时间（季度或月）内向股东提供加盖公章的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）或其他财务报表（如存在两套账的情形），以便小股东尽可能在可获取的范围内收集或保存涉及公司的相关材料。一旦发生争议，控股股东在短时间内很难重新做账，且已经提供的财务报表或另外可能存在的账目不便更改，短时间内大幅提高营业成本的机会减少，小股东可据此作为证据或者谈判的筹码，来解决现实的利益分配问题，利益分配也仅仅是矛盾爆发的第一层面。如果小股东未能存有任何涉及公司财务的证据，则建议以知情权保护自己的合法权益。二、剥夺小股东的知情权在公司实际经营过程中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人，小股东想要从财务部门获得财务报告或会计账目异常困难，而想要分配利润必须依据财务报表等文件。在上述案例中，小股东刘仁如果不能够通过司法程序获得利润，那么控股

血液透析与血液透析滤过的区别

血液透析与血液透析滤过的区别 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020

血液透析与血液透析滤过的区别血液透析与血液透析滤过的区别随着医疗技术的进步，病人对透析方式有越来越多的选择，从以往血液透析，逐步发展到血液滤过、血液透析滤过。三者之间到底有哪些区别和联系，无论是对医生还是病人来说，都有必要详细了解一下，以便做出更适合自身的选择。 1 血液透析定义及作用机制血液透析是根据膜平衡的原理将病人血液与含一定化学成分的透析液同时引入透析器内，在透析膜两侧流过，分子透过半透膜做跨膜移动，达到动态平衡。病人体内积累的小分子有害物质得以清除，人体所需物质也可由透析液得到补充。血液透析主要是依靠半透膜两侧的溶质浓度差所产生的弥散作用进行溶质清除，其清除率与分子量成反比，对尿素、肌酐等小分子物质有较高的清除率，而对中分子物质的清除效能较差。血液透析具有以下优点：（1）迅速清除血钾，纠正酸中毒（2）价格比较便宜，可以被广大患者及家属接受。血液透析适应证（1）急性肾衰竭；（2）慢性肾衰竭；（3）急性药物或毒物中毒：（4）其他①顽固性心力衰竭伴有严重的液体潴留及难治的致死性高钾血症、肾衰竭或BUN明显升高；②肝脏疾病，如肝硬化腹水。血液透析相对禁忌证相对禁忌证有：（1）严重感染可引起播散；（2）出血；（3）严重心功能

不全伴有休克、低蛋白血症、严重的低氧血症；（4）严重低血压或休克。临床急性并发症（1）失衡综合征：失衡综合征是在透析中或透析结束后数小时出现的暂时性中枢神经系统及骨骼系统的急性医源性症状的总称。其原因目前普遍认为主要是由于血液中溶质浓度（主要是尿素）急速降低，使血液和脑组织间产生渗透压差，低钠透析液造成的钠平衡失调和透析液碱化剂的组成，血液pH的变化和HC O3在血液与脑脊液间的浓度差也是不可忽视的原因。高效能透析器的使用，超滤量过大、过快等都是造成失衡综合征的因素。（2）透析低血压：透析中出现显着血压下降以致休克，使透析不可能充分进行。（3）心律失常。（4）高血压（5）肌肉痉挛。（6）突然死亡。血液透析并发症的原因及处理（1）低血压在血液透析的并发症中，低血压的发病率为30%,其发生机制未完全阐明。但它受多种因素的影响，其中最重要的是由于低蛋白所致的循环血量不足，除水量过多或过快，超过细胞外液向血浆再充盈的速度，使循环血量急剧下降，产生低血压。另外，患者在透析中清除肝素、肌酐等溶质，血浆渗透压迅速下降，驱使水分移向组织间液或细胞内，有效循环血容量减少，导致血压下降。还有内分泌神经功能紊乱，透析膜的生物相容性等都对血压有影响。（2）高血压常见原因有失衡综合征、输入高张溶液过多或过快、精神紧张、交感神经兴奋以及超滤太快或过多，激活肾素-血管紧张素-醛固酮系统，使外周血管收缩，

处理公司董事、高管、员工在业务过程中利益冲突的制度

利益冲突交易的一般准则是，满足以下条件就可以被视为正当： (1)按照公司的程式，内部人向有关公司机关作出了充分的信息披露; (2)由无利害关系的有权决策人做出了批准; (3)交易价格是公平的; (4)股东在得到相关的事实之后以多数决确认交易。前两个条件是联合关系，将公司中的利益冲突交易进行了一个筛选，将一个合同的双方意志同受一个人控制，变成了正常的两个意思表示一致的交易。这类似于通过某一种程序或机制，将不清晰的交易变成了可以辨别的情形，也被称为“安全港规则”。防范利益冲突的原则和规范：（1）股东平等原则，是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。股东平等原则要求不得在公司成员间实行不公平待遇，反对以强凌弱，因而构成了公司法防范利益冲突的基本原则，其他具体规范无不以之为前提条件。我国《公司法》将股东平等原则表述为“同股同权，同股同利”原则.同股同权主要指相同一股具有同一表决权，同股同利则主要体现为按持股比例分配股利、分配剩余财产等规定；（2）董事等高级管理人员对公司的忠实义务，包括：关于忠实义务的一般规定，关于处置公司资产的规定，关于竞业禁止和自我交易的规定，关于限制转让公司股份的规定；（3）股东的知情权和质询权；（4）股东的召集临时股东会请求权、委托表决权和诉权；（5）股东大会和监事会对管理人员的监督；（6）持续信息公开制度。对控股股东和管理人员的控制权进行了一定程度的约束，大致包括：（1）规定了辨认控股股东的标准，要求上市公司章程中写入控股股东的基本义务；（2）关联交易的信息披露，包括在年度报告、中期报告、会计报表附注等报表中披露关联交易的有关信息；（3）表决权排除，要求上市公司在公司章程中制订有关联关系股东和董事的回避和表决程序，要求“关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度”；（4）将控股股东占用公司资产作为批准配股的排除要件；（5）禁止上市公司以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；

中小股东如何在公司经营中保护自己的权利

公司与投资人应增强法律意识文/许振梁、俞永在法制社会中，作为公司和投资人除了关注市场经济环境外，还要特别注意增强法律意识。一、公司应注意的法律意识公司有独资、合资、股份制等，成立时要有出资人及出资证明，经营范围、税务、消防、卫生等许可证明，以及雇佣员工劳动合同和工商登记。所以在筹备成立公司时，一定不能草率从事，否则公司成立不合法就不能经营运作，甚至会受到行政处罚。公司又分股份有限责任公司和无限责任公司（中国只有有限责任公司），有限公司以注册资金为限承担责任（无限公司则以出资人的全部财产，包括家庭财产承担责任）。公司又分上市公司和非上市公司，上市公司是到相关证券交易所融资，发售公司股票，并在证券交易所进行股票交易买卖，但必须符合一定条件，并须得到证监会批准。非上市公司则不能把公司股票上市交易，而只能在公司内部股东之间和合作单位之间进行股票转让，而向社会公众不特定对象转让股票不得超过200人，否则就构成擅自发行股票、非法筹资等，需承担刑事责任公司成立后，面对社会，面对客户、消费者，也有一系列问题需注意。如：经营范围不能超越注册登记的范围，产品或服务质量要保证，税收交付应遵守规定等，否则将承担相应的法律责任，并影响公司的信誉。上市公司则要按时公布经营业绩，按规定分红派息，禁止内幕交易等等，否则也会受到相应的处罚甚至被迫退市。二、投资人应注意的法律意识中国在目前投资渠道有一些，但并不多，且收益也不一定大，最安全最稳妥的当属存银行得利息，虽然存款利率在提高，但若物价不断增高，收益相对不大，甚至会出现负利率。而投资于黄金、外汇、房产等，则需较大量的资金，且要熟悉这些方面的行情和相关信息；投资邮市、古董，这需要有这方面的专业知识；买卖股票虽然简

股东与非股东的利益冲突与平衡

法　商　研　究2002年第6期(总第92期)股东与非股东的利益冲突与平衡闫小龙邓胜涛 (闫小龙,中南大学法学院博士研究生湖南　长沙　410083; 邓胜涛,长江证券公司资产保全部律师湖北　武汉　430015) 摘要:现代公司法已突破股东利益等同于公司利益的传统观念,把股东利益和非股东利益纳入其规制范围。为实现公司的平稳和持续发展,我国公司立法应当在经营决策、风险承担、公司收购等方面,完善协调股东利益与非股东利益的制度设计。关键词:股东非股东利益冲突利益平衡公司是由股东投资形成的。长期以来,人们把股东等同于公司,股东利益等同于公司利益。股东与公司之间的矛盾冲突,仅表现为股东自我利益与整体利益(公司利益)的冲突。①随着公司大型化、国际化的发展,公司在社会生活中举足轻重。公司不仅是一个经济性组织,而且是一个社会性组织。公司从单纯的股东投资获利的工具,成为股东、债权人、雇员等利益相关者的共同利益载体。股东利益是公司利益的重要组成部分而非全部。伴随着股东利益与公司利益的分离,股东与非股东的利益冲突与平衡日益凸显。一、股东利益与公司利益的分离在回答“公司是谁的”这一问题上,传统公司法认为,股东是公司的所有者,公司应为实现股东利益的最大化而运营。正如英国学者帕金森所说:“通说认为,股东享有要求公司为他们的利益而运作的权利……因为他们是公司的成员或者所有者。法律尊重股东决定公司宗旨的权利……由于股东投入了资本,他们应当被视为公司的所有者。”②相应在公司机关的设置上,股东大会居于各机关的中心,是公司的最高权力机关。近代意义上的股东大会、董事会、总经理是三位一体的公司法人治理结构,其表述的一个最为基本的理念是:股东是公司组织中的“人民”,由股东这些人民组成的股东大会,是公司组织中的最高权力机关,他们是选择并控制公司董事的“市民”;这些被股东选举的董事相当于国家权力机关中的议员,他们是股东的代表并为股东的利益而工作,股东大会有权来罢免那些“不称职的”的董事;董事会选择公司的最高管理者,最高管理者再选择公司的“中层领导人”来对公司进行管理。③既然公司属于股东所有,公司经营的目的就是要实现股东利益的最大化。美国法官在Dode v.Ford Motor Co.一案中指出:“公司是为股东的利益而组成和经营的。董事的权力须为此目的而行使。”④进入20世纪以来,公司的发展趋于国际化、社会化,大公司富可敌国,雇佣人数数以万计,在当地社区乃至一个国家具有重要的社会影响。设在美国的政策研究所指出,当今世界上最大的100家组织中有51家属于全球性公司。目前,从事跨国界经营活动的公司有4万家,其

如何保护中小股东的利益

如何保护中小股东的利益目前，中小股东的切身利益受到的关注越来越大，因为在经济的活动过程中出现了许多问题！中小股东的利益往往难以得到保障，这就会给广大的投资者带来很大的损失，影响经济正常运行的秩序，引发众多的经济纠纷！所以，我们必须加大力度保护中小股东的利益，使整个投资市场有序、健康地发展！首先，建立健全公司和经济体系，从根本上保护投资者的利益。一.建立消除大股东占用上市公司资金的有效制度。大股东占用上市公司资金的现象大量存在，极大地损害了中小投资者的利益。要建立使大股东通过占用上市公司资金得不到任何利益的制度，从根本上消除大股东占用上市公司资金的现象。二.建立抑制上市公司的圈钱动机的有效制度。具体制度设计上建议在公司章程中增加相关规定：在股东大会上除得到大股东同意外还必须经除大股东以外的其他过半数表决权股东的同意。通过这样的制度安排，当公司提出再融资需求后，大股东和中小股东在确定再融资方案时，必然会考虑到再融资方案对公司股价及自身利益的影响和保荐机构的承销意愿，将大股东和中小股东的利益统一起来，达到抑制上市公司圈钱动机的目的。三. 强化高级管理人员的激励机制和约束机制。高级管理人员是影响公司经营业绩的重要因素之一，要提升公司的经营业绩，除选聘具有较高素质的高管外，制定对高管具有较好激励效果的激励机制。在强化激励机制的同时必须强化约束机制。四.强化高管与投资者的沟通机制。除公司的法定信息披露义务外，与高管的定期沟通能使投资者对公司的经营情况有更具体的了解，有助于投资者作出正确的判断，利益得到保护。对于中小股东来说，若发现自己的利益受到侵害时，自己也要通过合法途径来维护自己的利益。一、通过虚假陈述民事赔偿诉讼进行维权。证券市场虚假陈述是指信息

血液透析与血液透析滤过区别

血液透析与血液透析滤过的区别血液透析与血液透析滤过的区别随着医疗技术的进步，尿毒症病人对透析方式有越来越多的选择，从以往血液透析，逐步发展到血液滤过、血液透析滤过。三者之间到底有哪些区别和联系，无论是对医生还是病人来说，都有必要详细了解一下，以便做出更适合自身的选择。 1 血液透析 1.1 定义及作用机制血液透析是根据膜平衡的原理将病人血液与含一定化学成分的透析液同时引入透析器内，在透析膜两侧流过，分子透过半透膜做跨膜移动，达到动态平衡。病人体内积累的小分子有害物质得以清除，人体所需物质也可由透析液得到补充。血液透析主要是依靠半透膜两侧的溶质浓度差所产生的弥散作用进行溶质清除，其清除率与分子量成反比，对尿素、肌酐等小分子物质有较高的清除率，而对中分子物质的清除效能较差。血液透析具有以下优点：（1）迅速清除血钾，纠正酸中毒（2）价格比较便宜，可以被广大患者及家属接受。 1.2 血液透析适应证（1）急性肾衰竭；（2）慢性肾衰竭；（3）急性药物或毒物中毒：（4）其他①顽固性心力衰竭伴有严重的液体潴留及难治的致死性高钾血症、肾衰竭或BUN明显升高；②肝脏疾病，如肝硬化腹水。 1.3 血液透析相对禁忌证相对禁忌证有：（1）严重感染可引起播散；（2）出血；（3）严重心功能不全伴有休克、低蛋白血症、严重的低氧血症；（4）严重低血压或休克。

1.4 临床急性并发症（1）失衡综合征：失衡综合征是在透析中或透析结束后数小时出现的暂时性中枢神经系统及骨骼系统的急性医源性症状的总称。其原因目前普遍认为主要是由于血液中溶质浓度（主要是尿素）急速降低，使血液和脑组织间产生渗透压差，低钠透析液造成的钠平衡失调和透析液碱化剂的组成，血液pH的变化和HCO3在血液与脑脊液间的浓度差也是不可忽视的原因。高效能透析器的使用，超滤量过大、过快等都是造成失衡综合征的因素。（2）透析低血压：透析中出现显著血压下降以致休克，使透析不可能充分进行。（3）心律失常。（4）高血压（5）肌肉痉挛。（6）突然死亡。 1.5 血液透析并发症的原因及处理（1）低血压在血液透析的并发症中，低血压的发病率为30%,其发生机制未完全阐明。但它受多种因素的影响，其中最重要的是由于低蛋白所致的循环血量不足，除水量过多或过快，超过细胞外液向血浆再充盈的速度，使循环血量急剧下降，产生低血压。另外，患者在透析中清除肝素、肌酐等溶质，血浆渗透压迅速下降，驱使水分移向组织间液或细胞内，有效循环血容量减少，导致血压下降。还有内分泌神经功能紊乱，透析膜的生物相容性等都对血压有影响。（2）高血压常见原因有失衡综合征、输入高张溶液过多或过快、精神紧张、交感神经兴奋以及超滤太快或过多，激活肾素-血管紧张素-醛固酮系统，使外周血管收缩，心输出量增加等。患者在透析中发生的高血压，很少能自行缓解，对降压药物反应也较差。有些病人甚至被迫停止透

股东与经营者的冲突与协调

股东与经营者的冲突与协调 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-

1. 如何理解股东和经营者之间的冲突和协调又如何理解股东和债权人之间的冲突和协调１．股东和经营者间的冲突经营者的目标是增加报酬，休闲时间，避免风险．但往往其目标和股东不完全一致，经营者可能为了自身的目标而背离股东的利益．（１）道德风险，经营者会为了自己的目标，避免提高股价的风险，不努力实现企业财务管理的目标．（２）逆向选择，经营者为了自己的目标，挥霍股东的财富．２股东和经营者之间的协调（１）监督，股东和经营者由于分散或远距离，往往存在信息不对称，股东可以通过注册会计师对财务报表进行审计，监督经营者的行为．（２）激励，股东可以通过让经营者分享企业增加的财富来鼓励他们采取符合股东最大利益的行动．通常，股东会同时采取这两种方式来协调自己和经营者的目标．监督成本，激励成本和偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约．股东要权衡轻重，力求找出能使三项之和最小的解决方法，它就是最佳的解决办法．３．股东和债权人的冲突债权把资金借给企业目的是到期时收回本金和约定的利息收入，公司借款的目的是用它扩大经营，投入有风险的生产经营项目，两者的目标并不一致．股东得到资金后可以通过经营者为了自身利益而伤害债权人的利益，常用方法：

第一，股东不经债权人的同意，投资于比债权人预期风险更高的新项目．如果计划失败，对债权人来说，超额利润肯定拿不到，发生损失却有可能要分担．第二，股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而指使管理当局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失．如果企业破产，旧债权人和新债权人要共同分配破产后的财产，使旧债券的风险增加＼价值下降．４．股东和债权人的协调债权人为了防止其利益被伤害，除了寻求立法保护，如破产时优先接管，优先于股东分配剩余财产等外，通常采取以下措施：第一，在借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途，规定不得发行新债或限制发行新债的数额等．第二，发现公司有损害其债权意图时，拒绝进一步合作，不再提供新的借款或提前收回借款．财务管理的目标就是实现股东财务最大化，如果一家公司只有股东，没有别的因素，那么我们应该可以说企业财务管理的目标是比较一致的。但是，这只是比较理想化的想法，一般来说，企业应该包括三个方面，经营者、股东和债权人，而且这三方面的目标应该说并不是完全一致的。一、股东和经营者

血液透析滤过技术规范及操作规程

血液透析滤过操作规范（一）物品准备血液透析滤过器、血液透析滤过管路、安全导管（补液装置）、穿刺针、无菌治疗巾、生理盐水、一次性冲洗管、消毒物品、止血带、一次性手套、透析液等。（二）开机自检 1．检查透析机电源线连接是否正常。 2．打开机器电源总开关。 3．按照要求进行机器自检。（三）血液透析滤过器和管路的安装 1．检查血液透析滤过器及管路有无破损，外包装是否完好。 2．查看有效日期、型号。 3．按照无菌原则进行操作。 4．安装管路顺序按照体外循环的血流方向依次安装。 5．置换液连接管安装按照置换液流向顺序安装。（四）密闭式预冲 1．启动透析机血泵80 ～100 ml/min，用生理盐水先排净管路和血液透析滤过器血室（膜内）气体。生理盐水流向为动脉端→透析器→静脉端，不得逆向预冲。 2．将泵速调至200 ～300 ml/min，连接透析液接头与血液透析滤过器旁路，排净透析器透析液室（膜外）气体。 3．机器在线预冲通过置换液连接管，使用机器在线产生的置换液，按照体外循环血流方向密闭冲洗。

4．生理盐水预冲量应严格按照血液透析滤过器说明书中的要求；若需要进行闭式循环或肝素生理盐水预冲，应在生理盐水预冲量达到后再进行。 5．推荐预冲生理盐水直接流入废液收集袋中，并且废液收集袋放于机器液体架上，不得低于操作者腰部以下；不建议预冲生理盐水直接流入开放式废液桶中。 6．冲洗完毕后根据医嘱设置治疗参数。（五）建立体外循环（上机） 1．血管通路准备（1）动静脉内瘘穿刺 1）检查血管通路：有无红肿，渗血，硬结；并摸清血管走向和搏动。 2）选择穿刺点后，用碘伏消毒穿刺部位。 3）根据血管的粗细和血流量要求等选择穿刺针。 4）采用阶梯式、纽扣式等方法，以合适的角度穿刺血管。先穿刺静脉，再穿刺动脉，动脉端穿刺点距动静脉内瘘口 3 cm 以上、动静脉穿刺点的距离10 cm 以上为宜，固定穿刺针。根据医嘱推注首剂量肝素（使用低分子肝素作为抗凝剂，应根据医嘱上机前静脉一次性注射）。（2）中心静脉留置导管连接 1）准备碘伏消毒棉签和医用垃圾袋。 2）打开静脉导管外层敷料。 3）患者头偏向对侧，将无菌治疗巾垫于静脉导管下。 4）取下静脉导管内层敷料，将导管放于无菌治疗巾上。 5）分别消毒导管和导管夹子，放于无菌治疗巾内。 6）先检查导管夹子处于夹闭状态，再取下导管肝素帽。 7）分别消毒导管接头。

血液透析和血液透析滤过的区别

血液透析与血液透析滤过得区别血液透析与血液透析滤过得区别随着医疗技术得进步,尿毒症病人对透析方式有越来越多得选择,从以往血液透析,逐步发展到血液滤过、血液透析滤过。三者之间到底有哪些区别与联系,无论就是对医生还就是病人来说,都有必要详细了解一下,以便做出更适合自身得选择、 1血液透析 1、１定义及作用机制血液透析就是根据膜平衡得原理将病人血液与含一定化学成分得透析液同时引入透析器内,在透析膜两侧流过,分子透过半透膜做跨膜移动,达到动态平衡。病人体内积累得小分子有害物质得以清除,人体所需物质也可由透析液得到补充。血液透析主要就是依靠半透膜两侧得溶质浓度差所产生得弥散作用进行溶质清除,其清除率与分子量成反比,对尿素、肌酐等小分子物质有较高得清除率,而对中分子物质得清除效能较差。血液透析具有以下优点:(1)迅速清除血钾,纠正酸中毒(2)价格比较便宜,可以被广大患者及家属接受。１。2血液透析适应证 (1)急性肾衰竭;(2)慢性肾衰竭;(3)急性药物或毒物中毒:(4)其她 ①顽固性心力衰竭伴有严重得液体潴留及难治得致死性高钾血症、肾衰竭或BUＮ明显升高;②肝脏疾病,如肝硬化腹水、

1。3血液透析相对禁忌证相对禁忌证有:(1)严重感染可引起播散;(2)出血;(3)严重心功能不全伴有休克、低蛋白血症、严重得低氧血症;(4)严重低血压或休克。 1。4临床急性并发症 (1)失衡综合征:失衡综合征就是在透析中或透析结束后数小时出现得暂时性中枢神经系统及骨骼系统得急性医源性症状得总称、其原因目前普遍认为主要就是由于血液中溶质浓度(主要就是尿素)急速降低,使血液与脑组织间产生渗透压差,低钠透析液造成得钠平衡失调与透析液碱化剂得组成,血液ｐH得变化与ＨCＯ３在血液与脑脊液间得浓度差也就是不可忽视得原因。高效能透析器得使用,超滤量过大、过快等都就是造成失衡综合征得因素。(2)透析低血压:透析中出现显著血压下降以致休克,使透析不可能充分进行。(3)心律失常、(4)高血压(5)肌肉痉挛。(６)突然死亡。１。5血液透析并发症得原因及处理 (１)低血压在血液透析得并发症中,低血压得发病率为３0%,其发生机制未完全阐明。但它受多种因素得影响,其中最重要得就是由于低蛋白所致得循环血量不足,除水量过多或过快,超过细胞外液向血浆再充盈得速度,

企业委托代理问题与利益冲突

企业委托代理问题与利益冲突摘要：作为现代产权制度的重要内容以及重要的经营和管理模式，委托代理制度不仅有效地优化了企业治理结构，有利于使经理人员才能得到最大限度地发挥，而且有利于实现所有者即委托人收益的最大化。但由于委托人与代理人利益的不一致性和信息的非对称性，委托代理关系往往导致“代理问题”而要解决这一“代理问题”，必须尽快建立新型的激励约束机制。关键字：委托代理关系、利益冲突、激励 1 .委托代理关系的概念所谓委托代理关系，是指这样一种契约关系，在该契约下，一个人或一些人（委托人）授权另一个人（代理人）为实现委托人的效用目标最大化而从事某些活动，其中包括授予代理人某些决策权利，利用报酬激励吸引代理人，并对代理人进行约束监督等。委托代理关系广泛存在于一切组织中，存在于企业的每一个管理层级上。 2. 委托代理关系产生的原因委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。 3. 代理关系问题与利益冲突传统的委托代理问题是指由于企业所有权与经营权的分离产生的股东与管理层之间、股东与债权人之间的代理问题，委托代理问题的存在必然带来相应的委托人与代理人之间的利益冲突。斯蒂格利茨认为，委托代理关系描述的是这样一种经营行为，在这里“一个个人一一委托人，可以设计一个用来激发另一个个人一一代理人按委托人的利益而行为的报酬体系。” 与委托代理问题有关的利益冲突是财务管理目标更深层次的问题，委托代理问题的存在及其

大股东与小股东利益制衡问题研究

万方数据

大股东与小股东利益制衡问题研究作者：卢洁琼，严也舟作者单位：武汉工程大学管理学院,湖北,武汉,430205 刊名：现代企业教育英文刊名：MODERN ENTERPRISE EDUCATION 年，卷(期)：2010(14) 参考文献(4条) 1.从企业内部控制的角度优化公司治理[期刊论文]-山西高等学校社会科学学报 2007(11) 2.公司治理评价与指数研究 2007(05) 3.公司治理新阶段:合规、创新与发展[期刊论文]-南开管理评论 2007(05) 4.对我国独立董事制度移植效应的分析--从制度互补性的角度[期刊论文]-华南师范大学学报（社会科学版）2007(05) 本文读者也读过(9条) 1.唐宗明.奚俊芳.蒋位大股东侵害小股东的原因及影响因素分析[期刊论文]-上海交通大学学报2003,37(4) 2.张晖.赵涛.Zhang Hui.Zhao Tao制约大股东侵害小股东利益的模式比较及启示[期刊论文]-中州学刊2005(2) 3.宋小保.SONG Xiao-bao大股东控制与负债融资的相互作用分析[期刊论文]-淮阴工学院学报2008,17(6) 4.芦峰大股东侵害的根源及完善治理措施分析[期刊论文]-广西社会科学2008(6) 5.罗媛股份有限公司小股东表决权保护问题研究[学位论文]2008 6.何艳.张芬发达国家如何保护小股东利益?——论两种公司治理模式下小股东保护体系[期刊论文]-北方经济2007(2) 7.肖艳大股东和经理合谋的经济分析[期刊论文]-华中科技大学学报(社会科学版)2004,18(4) 8.程玲玲上市公司大股东侵占行为的现状研究[期刊论文]-中国乡镇企业会计2008(2) 9.彭爽论股份有限公司内部大股东与小股东之间的制衡[期刊论文]-湖南经济管理干部学院学报2002,13(4) 本文链接：https://www.wendangku.net/doc/083693946.html,/Periodical_xdqyjy201014102.aspx

浅析股东与债权人的利益冲突及协调

浅析股东与债权人的利益冲突及协调摘要：本文对股东与债权人的利益冲突及协调办法做了分析研究。关键词：股东债权人利益冲突协调办法随着现代市场的不断完善，债务融资的优势日渐凸显，在债务融资条件下，不但可以降低筹资成本，减轻企业税负，还能充分利用债务融资的杠杆效应增加企业财富，并且企业原有的控制权结构基本不受影响，也不会引起控制权的稀释。因此越来越多的企业开始使用债务方式来筹措企业运营的资金。这样股东与债权人的关系成为社会关注的一个重点。股东作为公司的出资者，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。债权人作为公司的预付款者，有到期收回贷款本息的权利。这样来看，公司的部分经营所得实际上是由股东和债权人共有的，如果二者都以各自利益为出发点，就会为争夺这部分利益而产生冲突。而这种冲突使股东与债权人利益冲突会产生相应的代理成本并带来非效率投资问题，使企业偏离企业价值最大化的目标，进而造成企业资源，社会资源的浪费。这样协调好二者关系，使双方达到共赢成为亟待解决的问题。 1 股东与债权人的利益冲突形成的原因负债融资是指企业通过商业信用、银行借款或发行债券等方式取得资金使用权的一种融资方式。在企业筹资活动中，负债占有越来越重要的地位，当企业向债权人借入资金后，两者也形

成一种委托代理关系。债权人贷款给企业是为了获取利息收入并能保证本金到期安全收回，而企业借款的目的是用它扩大经营投入有风险的生产经营项目，获取高额的利润，两者的目标并不一致。股东作为企业的管理者以及财产的拥有者，他会试图将企业的经营扩大，这样就会使得企业的盈利建设与企业的扩大项目上，而债务人他们追求的就是在企业有条件偿还账务时及时给于偿还，他们不管企业的后期经营。股东-债权人利益冲突发生于股东追求股权价值最大化、而不是企业价值最大化时。因为当股权价值最大化和企业价值最大化出现矛盾时，股东为使自身效用最大，就有可能损害债权人的利益，将债权人的财富转移到自己名下时双方冲突便会出现。 2 股东与债权人冲突带来的问题 2.1 股东与债权人冲突产生的代理成本问题可以说有的理论认为企业就是一种契约的组合，由于存在着企业信息的不对等或者合约的不完备等这样就会导致公司利益主体之间的目标不相同，这样就会存在利益的冲突，必然会产生一定的代理成本。尤其是公司的股东和债权人之间的利益矛盾必然就会引起负债代理成本的产生，负债代理成本包括：①负债影响企业的长远投资导致企业的财富积累损失即机会成本；②由债权人和股东/经理（即企业）承担的监督和约束支出；③破产成本和重组成本。 2.1.1 破产是企业的最后选择，由于他的现有企业资金不足于支撑企业的后续发展它就会破产，可以说破产无论对债权人

大股东与小股东的关系

中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析【摘要】:首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中小股东利益冲突的建议。【关键词】:大股东;中小股东;利益关系;上市公司对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。一、大股东与中小股东利益冲突的表现由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。首先,表现在选举董事会和监事会时的冲突。上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人。其次,表现在股利分配上的冲突。上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益. 最后,表现在公司并购中的利益冲突。上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过程中产生控股股东与中小股东的利益冲突更为明显。二、大股东与中小股东利益冲突的原因分析 1.大股东与中小股东的权利不对等。从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制，在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波动,而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小股东各自基于自身利益的策略, 形成了事实上的小股东向大股东让渡一部分权力。 2、大股东控制权的私有收益也就成为其侵占中小股东利益的动机,而控制权与收益权的分离度更增大了大股东的侵害动机控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小股东利益的基础。随着大股东控制权的增长,即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了大股东的私有收益,因而,公司的资源配置效率降低,其总收益小于最大收益。

浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护

浅谈我国上市公司中小股东的权益现状及对他国经验借鉴中小股东一般是指在公司中持有较少，不享有控股权，处于弱势地位的股东。其相对概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要是指在社会公众股股东。中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分。公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第127条规定了“同股同权，同股同利”的股份平等原则。每一股份所有者的权利和义务是相等的。因此，中小股东和大股东同为公司股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益冲突和矛盾，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时“大股东举手，小股东掏钱”的现象还较为普遍。大股东对小股东侵害行为的根源在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大对控股股东的行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到保护投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立，国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东一直上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变化变得毫无意义，使股东大会流于形式。从而出现股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益，我们应该切实解决上述两个根源性问题。 ——中小股东权益的保护，纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：●累积投票权制度累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表达权制度，最早起源于美国《伊利诺伊州宪法》的规定。美国伊利诺伊州于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权而且此类董事或经理人不得以任何其他方式选举。该州随后即在公司法第28条规定了累积投票权制度。1955年后改为两种可选择性的立法：一是强制主义累积投票制；二是许可主义累积投票权制。日本1950年修改的《日本商法典》赋予小股东累积投票权制度，其第256条之三规定“⑴为选任2人以上的董事而召集股东大会时，除章程另有规定外，股东可以向公司提出累积投票的请求。⑵前款请求，应于开会日5日前书面提出⑶有第一款请求时，对于选任董事的决议，各股东每股与应选董事数相同的表决权。”我国台湾地区也规定了累积投票权制度。 1950年和1974年《日本商法典》的两次修订也反映出由强制主义向许可主义的转变表明累积投票权制度的立法政策随着现代企业制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。 2002年中华人民共和国证券监督委员会颁布《上市公司治理准则》规定：“控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 ●强化中小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 ⑴请求权的强化。我国《公司法》第101条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应在2个月内召开临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理程度如5%或3% ⑵自行召集权。我国《公司法》规定，股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的有副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

股东与经营者的冲突与协调

1.如何理解股东和经营者之间的冲突和协调？又如何理解股东和债权人之间的冲突和协调？１．股东和经营者间的冲突经营者的目标是增加报酬，休闲时间，避免风险．但往往其目标和股东不完全一致，经营者可能为了自身的目标而背离股东的利益．（１）道德风险，经营者会为了自己的目标，避免提高股价的风险，不努力实现企业财务管理的目标．（２）逆向选择，经营者为了自己的目标，挥霍股东的财富．２股东和经营者之间的协调（１）监督，股东和经营者由于分散或远距离，往往存在信息不对称，股东可以通过注册会计师对财务报表进行审计，监督经营者的行为．（２）激励，股东可以通过让经营者分享企业增加的财富来鼓励他们采取符合股东最大利益的行动．通常，股东会同时采取这两种方式来协调自己和经营者的目标．监督成本，激励成本和偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约．股东要权衡轻重，力求找出能使三项之和最小的解决方法，它就是最佳的解决办法．３．股东和债权人的冲突债权把资金借给企业目的是到期时收回本金和约定的利息收入，公司借款的目的是用它扩大经营，投入有风险的生产经营项目，两者的目标并不一致．股东得到资金后可以通过经营者为了自身利益而伤害债权人的利益，常用方法：