公司治理实质是一种机制

公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56.85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；

⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一,构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一●谷喜娜公司治理现状析2009年第7期（上）总第328期Ma na gement World·管理世界些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。第三，监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受于董事会和经理层，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。这种情况造成了严重的公司内部人控制，产生了一系列严重后果，上市公司频频发生董事长转移上市公司资产、挪用资金等行为，如啤酒花、诚成文化等上市公司所暴露出来的问题。五、外部环境的极度不佳1.公司治理的法制环境不完善有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也在相当程度上取决于社会法制环境。公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。如《公司法》、《证券法》，其他如中国上市

公司治理的基本原则和标准、国有股流通的有关规定等。可以说，整个市场经济的法律法规和规则无不与公司治理相关。同时，要对相关的违法行为及违法分子给予严惩。我国目前主要是由《公司法》对公司治理进行规范。虽然新的《公司法》对公司治理结构的规定作了修订和完善，但与国外相比，仍然不规范、不完善。2.公司外部治理机制发育不全在我国，以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现在三个方面：一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；二是公司控制权市场对公司实施的监控作用非常有限；三是经理市场不成熟。由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理。在缺乏竞争的市场中，在所有者和经营者之间无法建立起一套有效的信息交换机制，对经理实现激励相容的成本就会很高，经营者冒道德风险的可能性增大。(平高集团有限公司)公司治理现状分析

浅谈公司内部治理的监督机制

浅谈公司内部治理的监督机制 js1103129 工商管理1班施佳伶 [摘要]内部治理是通过设计科学的法人治理结构，恰当地组织董事会、监事会以及相关的审计委员会，使其形成互相配合、协调制衡，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利的公司治理形式。它包括公司内部治理的激励机制、监督机制和决策机制。但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”相当严重。本文仅从公司内部治理的监督机制出发，剖析监督机制的一般原理和一般内容，旨在探讨我国监督机制实施的主要途径，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。 [关键字]内部治理；监督机制；原理内容；实施途径 正文： 目前我国企业已步入公司治理改革新阶段。建立和完善适合中国国情、与国际接轨的公司治理结构与机制，实现企业在微观层次的“入世”，已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。而公司内部治理也是大家讨论的普遍话题。而公司治理内部的监督机制值得引起大家的认识与思考。 所谓监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。因而公司治理监督机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过市场和社会即在公司外部进行的监督两方面的内容，前者称公司内部监督机制，后者称公司外部监督机制。[1]但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”普遍存在，并最终致使公司外部治理与内部治理不能相互转化的。监督机制的弱化是个原因。这对公司内部治理的监督机制的研究提出了新的要求。 一、公司内部监督机制的原理 现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。[2]为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力

公司治理机制

【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监

集团公司治理制度.doc

集团公司治理制度

集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场

化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;

关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知

中国证券监督管理委员会广东监管局文件 广东证监〔2007〕158号 关于进一步加强上市公司治理 长效机制建设的通知 各上市公司： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的要求，我局自2007年4月起动员组织辖区上市公司全面开展了加强公司治理专项活动。截至2007年10月底，辖区除1家上市公司因申请破产重整未参加专项活动外，其余81家须开展治理专项活动的上市公司基本完成了治理自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。 从辖区开展公司治理专项活动的情况看，各上市公司治理意识普遍提高，解决了一批公司治理中存在的突出问题，公司治理总体 1

水平有了明显改善。本次活动中，还涌现了中远航运、美的电器、科达机电等一批治理良好、运作规范的先进典型，他们的经验对于其他上市公司完善治理机制具有积极的借鉴意义。与此同时，辖区上市公司治理也存在一些不容忽视的问题，部分上市公司未能按照中国证监会通知要求的时限完成治理整改工作；一些公司经营运作缺乏独立性，内部治理各层级权责不清，高管人员激励约束机制不健全，规范有效的内部管理和风险控制机制仍未形成，责任追究机制缺失；一些公司资产产权尚不清晰，募集资金运用绩效差；一些公司信息披露不规范，等等。以上问题反映了辖区上市公司治理“形似而神不至”的问题依然比较突出。 为巩固治理专项活动成果，加强上市公司治理长效机制建设，推动辖区上市公司不断完善治理结构，实现长期可持续发展，现就有关事项通知如下： 一、抓紧做好整改提高阶段后续工作，限期落实治理整改任务。截至2007年10月底，辖区上市公司在自查、公众评议和现场检查中发现的公司治理问题，仍有174个问题未整改，占应整改问题的24.58%。各有关上市公司要严格按照证监公司字〔2007〕28号通知的要求，加快推进整改后续工作，确保在年内完成治理整改任务。对相关整改方案涉及重大重组事项需证监会核准的，也应在年底前公布有关方案。上市公司未能在年内落实治理整改任务的，应在年度结束后10个工作日内向我局提交报告，说明情况及原因，并公开披露。对已整改完毕的问题，要建立定期自查机制，确保不反复。对未按时完成整改、整改不彻底或前改后犯的公司，我局要把有关 2

公司治理课后复习题答案(供参考)

第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？ 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点 ①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性 第二章公司治理基本理论与框架 1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80 ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 2.解释公司治理的架构。P32 （1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。 （2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 （3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则

公司治理、内部控制和风险管理制度建设情况报告

附件7： 公司治理、内部控制和风险管理制度建设情况报告一、公司治理 （一）组织架构图 股东会 执行监事 董事会 风险控制管理委员会 审计薪酬委员会 总经理 副总经理 个人担保部企 业 担 保 部 市 场 开 发 部 风 险 控 制 部 综 合 管 理 部

（二）职能部门名称、职责 经总经理办公会讨论，我公司下设个人担保部、企业担保部、市场开发部、风险控制部、综合管理部5个职能部门。 个人担保部负责对个人贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；企业担保部负责对企业贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；市场部负责公司担保业务的市场开拓；风险控制部负责公司担保业务的审核、风险预警；综合管理部负责公司行政办公、人事工作、财务核算和后勤管理。 （三）公司治理结构建设情况 公司依据《融资性担保公司治理指引》的要求，建立了以股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。 公司股东会共6人，分别是安达市天翼锻压工程技术有限公司法定代表人梁洪钟、大庆市澳顺汽车销售有限公司法定代表人姚兰、闫军、刘剑峰、寇松涛、冷洪波。公司股东会的主要职责为：决定公司的重大事项，包括决定担保公司的经营方针和重大投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司年度财务预决算方案，对公司增资、减资等重大事项作出决议等。

公司设立董事会，选举闫军为董事长、公司法定代表人，选举姚兰、梁洪钟、寇松涛、冷洪波为董事。董事会向股东会负责，董事会职权依据法律、法规和公司章程确定。其职权为负责召集股东会会议，执行股东会决议，向股东会报告工作，决定公司的经营计划，制定年度财务预决算方案，决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理，制定公司基本管理制度等。董事会下设风险控制管理委员会和审计薪酬委员会。各专门委员会就公司业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向董事会提供专业意见，并依据董事会授权对相关情况进行监督和检查。 公司设一名监事，由刘剑峰担任，监事向股东会负责，履行对董事会和高级管理层监督的职责，监事职权依据法律、法规和公司章程确定，包括检查财务会计状况，对董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章程的行为进行监督，防止董事会、高级管理层的行为损害公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益，定期向股东会报告董事、高级管理人员的履职情况等。 公司的高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人等组成。总经理由董事会聘任，向董事会负责，总经理依照法律、法规、公司章程和董事会授权，组织开展经营管理活动。高级管理层应当根据公司发展战略，建立内部规章制度和风险管理措施，拟订经营计划并经董事会批准后组织实施。高级管理层应当按有关规定建立完善的公司内部控制体系，确保公司安全稳健运行。

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理

论公司内部治理的监督机制

论公司内部治理的监督机制 内容摘要：内部治理是通过设计科学的法人治理结构，恰当地组 织董事会、监事会以及相关的审计委员会，使其形成互相配合、协调制衡，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利的公司治理形式，它包括公司内部治理的激励机制、监督机制和决策机制。但由于公司外部治理的衰微导致我国内部治理的“形式化”相当严重。本文仅从公司内部治理的监督机制出发，剖析监督机制的一般原理和一般内容，旨在探讨我国监督机制实施的主要途径，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。 关键词：公司内部治理，监督机制原理，内容实施，途径 所谓监督机制是指公司的利害相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。因而公司治理监督机制的内容包括所有者通过公司内部实施的监督，与通过市场和社会即在公司外部进行的监督两方面的内容，前者称公司内部监督机制，后者称公司外部监督机制。[1]但由于公司外部治 理的衰微导致我国内部治理的“形式化”普遍存在，并最终致使公司外部治理与内部治理不能相互转化的。勿庸讳言，监督机制的弱化是个中原因之一。这对公司内部治理的监督机制的研究提出了新的要求，本文欲在该领域作一些粗浅的尝试，以期有所裨益于我国公司治理结构理论。

一、公司内部监督机制的原理 现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。[2]为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立 了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括： 首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关——股东会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。 其次，股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。[3]董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决

企业集团的治理机制

企业集团的治理机制 目前，中国的公司治理制度呈现出“外部治理内部化、内部治理外部化”特征，其根源可归结为中国公司治理由“行政型治理”向“经济型治理”的过渡过程。因此，当前中国公司治理中存在的“内部人控制”问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说，问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。所以，在关注如何建立结构合理、功能完善的企业内部治理制度的同时，研究如何构造区别于政府直接治理企业的市场化外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台，成为理论和实践界探索的重点。 一般说来，外部治理机制的主要实施主体为银行（即外部债权人）、企业集团（即关联法人）和证券市场（即分散股东的集合）。大量的理论研究和实证分析表明，银行、股票市场存在着融资倾向严重、治理职能发挥不力的情况。银行、资产管理公司的分立切断了银行积极干预企业的通道，国有股流通、机构投资者培育都尚待时日，充分发挥企业集团，尤其是国有大型企业集团的治理功能日益成为人们关注的焦点。 一、国有资产管理体制改革的困境

我国传统的中央集权型经济体制的主要缺点在于：缺乏竞争的动力、协调机制的僵化。缺乏竞争的动力即吃大锅饭问题，这个问题比较明确。对中央集权体制下的经济协调机制的批评，一是中央集权太多、管的太死，对微观管的太多；二是企业自主权太少，没办法根据市场环境的变化灵活的调整决策，导致供求脱节，丧失自我发展功能。这两方面结合起来，及中央过度集权与企业依赖政府，就压制了市场。简政放权、让市场机制发挥经济调节的作用，也就成为改革的最明确特征和目标。 人们在强调市场机制时，常常忽略了另外一个方面，即社会主义传统经济中，非政府的正规组织也是很弱的。在中央集权体制下，不仅缺少市场，同样缺少真正的企业。市场不起作用，是因为政府直接管理企业，政府直接管理的结果，是政府必须建立系统的科层组织；因此，非政府的正规组织便无法发展，表现在经济协调系统上的组织框架方面，则是在政府与市场之间缺少整合程度较高的公司型企业。 市场经济中的公司型企业与计划经济中的政府系统，都不是一个单一组织，而是一个多层级的体系。这样，我们就能揭示出一个非常重要的、但常常为人们所忽略的事实：中国经济中的企业，常常只相当于西方所说的企业的一个基层单位，之所以如此，源于两种经济体制在中观决策层次上的

公司治理机制对企业竞争力的影响

在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制。二是监督与制衡机制，即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被其他公司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者的一种机制 公司治理结构及机制优劣与否与股东利益息息相关，人们往往关心在所有权与经营权分离的情况下由于道德风险而产生的内部人控制问题，可以得出的结论是，公司治理结构的发展历史一直紧紧围绕股东利益这根红线，优良的治理机制的确有效保护了股东的权益，但对股东利益的关注使人常常忽视这样一种现象：好的治理机制使企业具有竟争力，促成公司利益最大化最终使股东利益最大化，事实上，公司治理机制的发展并不偏废于任一方面，它既强调分权制约，也注重激励功能，并只是消积的保护股东权益，在所有与经营分离的情况下，挑选最优秀的代理人，在激励约束机制的作用下，代理人忠于职守，亦被有效的监督；公司因此保持长盛不衰，富于竞争力，公司治理结构闪光之处正在于此。 当董事会有效行使其职能时，机构成本便会降低，股东的财富便会增加。反之，董事会的无效运转将增加机构成本，减少股东的财富。具有高质量的董事会能够创造出最好的业绩。一个公司治理结构的独立性、责任感和总体质量决定一个公司未来业绩好坏的目标。 完整的公司治理机制可以分为内部治理与外部治理两部分 内部治理机制包括公司治理结构以及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业内部的文化氛围等等。外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等等。 公司治理机制是一个整体，内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要的环境条件，二者缺一不可。在一般情况下，外部治理是通过内部治理起作用的。 企业竞争力决定于企业治理机制企业是向社会提供产品及服务的经济组织,企业竞争力最终体现在企业向社会所提供产品及服务的质量与价格之上。企业的产品及服务有竞争力,企业才会有竞争力。

公司治理学教学大纲(国贸)

《公司治理学》课程教学大纲 课程编号：课程类别：专业选修课程 学分：3 先修课程： 适用专业：国际贸易 一、课程的地位和作用（性质和任务） 《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。 二、课程的教学目标 通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。 三、课程内容和基本要求 第一章公司治理学：新兴学科的诞生 1.教学基本要求 （1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征： （2）明确公司治理理论的历史发展线索； （3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法； （4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。 2.教学内容 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵； （3）公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。 3.案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第二章公司治理：理论框架与基本问题

公司内部治理

公司内部治理 公司内部治理机制是公司治理最核心的问题，主要包括两个方面：股东与公司管理层之间的关系；控股股东与一般股东之间的关系。 （一）股东与公司管理层之间的关系 实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。在所有者和经理人相分离的情况下，经理人的行为可能会偏离企业所有者的目标，去追求经理人自身利益的最大化，甚至不惜损害企业所有者的利益。 为了使经理人最大程度地为股东（所有者）的利益努力工作，就需要设计企业的最优内部治理结构。具体可从聘选、激励和监督三方面着手。 科学的聘选机制是最佳内部治理结构形成的前提。竞争上岗、公开聘任管理人员是保证经理人能力、努力程度和其行为符合企业目标的重要条件。有专家指出，在董事会内部设立独立选聘委员会，有助于改进管理服务市场的效率。科学聘选机制的形成有赖于外部经理人服务市场的存在。运作良好的经理人服务市场可防止经理人员对企业进行无效运作，因为这样将使他们面临失去工作的威胁。 合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键。合理的激励机制要解决的是激励经理人工作的努力程度问题。专家们指出：管理层和董事薪资与公司业绩挂钩的薪酬体系有助于刺激他们提高公司

业绩；在董事会内部设立独立薪酬委员会，通过最小化经理人员自我提薪的风险，有助于改进薪酬体系的效率。改善激励机制，主要有两种途径：一是产权改革。产权理论认为，产权明晰企业的产权人有较强的激励动机去提高企业的绩效，产权的核心是公司剩余的占有权，因此，产权改革应包括经理人对剩余利润的分享，这可以通过分红、股票激励等形式实现。二是引入市场竞争。不少经济学家认为，企业绩效主要与市场结构、市场竞争程度有关，他们认为，竞争是企业改善绩效的根本保证，激励机制只能在竞争的条件下才能发挥作用。 有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证。监督机制着重解决经理人为谁工作的问题。一般地，监督机制越有效，越能使经理人最大程度地努力为股东利益工作，企业绩效就越好。公司内部的监督机制包括股东、股东会、董事会以及监事会对经理人员的监督： 1.股东的监督主要表现为两种形式：一是在股东会上通过投票否决各类议案，或者通过投票来替换被认为不称职的董事会成员，进而替换被认为不称职的经理人员；二是在预期公司业绩下滑时，通过股票二级市场或其他渠道转让股票/股权，从而退出企业。股东会作为公司的最高权力机构，对公司管理层的监督具有最高的权威性和最大的约束性。公司股东会有权选举和罢免公司的董事和监事，有权查阅公司的账目。但股东会作为监督机构也有其弱点，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权，这就在一定程度上削弱了股东会的监督职能。

公司治理与内部控制关系

公司治理与内部控制关系 一、公司治理与内部控制内容比较 1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。 2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为

公司治理

一、公司治理学的学科性质： 1.公司治理学是一门交叉学科 2.公司治理学是一门应用学科 3.公司治理学是一门新兴学科 二、公司治理学的特点： 1.科学性 2艺术性 3.技术性 4.文化性 5.演化性 三、公司治理学研究方法： 1实证分析方法和规范分析方法 2.制度分析法 3.比较分析法 4.实验研究方法 四、公司治理涉及的当事人 1.债权人、经营者、雇员 2.供应商、客户和社区、政府 五、公司治理边界 1.财产边界 2.组织边界 3.法人边界 六、专用性资产和公司治理边界 1.交易维度差异和专用性资产 2.公司的治理边界 七、公司治理边界的主要内容： 1主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系 2.董事和董事会作为股东代表在互相博弈以及与其他当事人的博弈均衡中实现公司治理 3.除以上两点，接管威胁，代理权争夺、财务结构等博弈形态也成为公司治理的一些内容 八、公司治理边界的主要类型； 1.有限责任与集团子公司的治理边界 2.集团母公司的治理边界 3网络经济中的公司治理边界 九、公司治理机制设计的主要原则： 1.激励相容原则 2资产专用性原则 3.等级分解原则 4，效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 十、股东权益的概念： 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益 十一、普通股股东的权利： 1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2.监督决策权 3优先认股权

4.股票转让权 十二优先股股东的权利 1.利润分配权 2.剩余财产清偿权 3.管理权 十三、股东权益与债权人权益的比较 1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同 3.两种权益的偿还期限不同 十四、股东会议的表决制度 1.举手表决 2.投票表决 3.代理投票制 十五、中小股东权益的维护： 1.累积投票权制度 2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3.类别股东表决制度 4.建立有效的股东民事赔偿制度 5.建立表决权排除制度 6.完善小股东的委托投票制度 7.引入异议股东股份价值评估权制度 8.建立中小股东维权组织 十六、股东利益至上理论的局限性： 1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素也日益构成企业价值增值的重要因素。 2.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营绩效相关的风险 3.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱。 4.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变成社会的企业 十七、利益相关者理论的不足 1.将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标实际上将导致公司无目标 2.企业利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。 3.强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有利益相关者负责任，相当于让他们对谁都不负责任 十八、董事的权利、义务 权利： 1.出席董事会会议 2表决权 3董事会临时会议召集的提议权 4.参与行使董事会职权的权利 义务： 1.董事的勤勉义务

2020年公司治理第9章 公司外部治理机制课后练习

1 / NUMS1 《公司治理》 第9章公司外部治理机制课后练习 一、单项选择题共 3 题 1、下列不属于恶意并购应变措施的是（）。 A . 诉诸法律 B . 减少注册资本 C . 资产重组与债务重组 D . 毒丸计划 参考答案B 2、下列不属于网络组织微观治理机制的是（）。 A . 学习创新 B . 激励约束 C . 决策协调 D . 信任机制 参考答案B 3、证券市场的作用不包括（）。 A . 融资机制 B . 套期保值 C . 价格机制 D . 并购机制 参考答案B

二、名词解释题共 3 题 1、 M＆A 参考答案企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权，债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。 2、机构投资者 参考答案机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。 3、主银行制度 参考答案主银行制度是指一个企业可以从许多银行获得贷款，也允许银行持有股份有限公司的股份，若其中一个银行是企业的主要贷款银行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业的债权人和股东，该承担起对企业监督的主要责任的制度。机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。 三、简答题共 5 题 1、论述公司治理机制设计的主要原则？ 参考答案（1）激励相容原则。这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。（2）资产专用性原则。资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途。（3）等级分解原则。等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。（4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。 2、简述主银行制度对企业的相机治理主要体现在哪几个方面？ 参考答案（1）主银行监督的相机性原则。（2）主银行监督的一体化原则。（3）主银行的求助原则。 3、简述企业并购行为以及二者的区别？ 参考答案企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的

公 司 治 理 机 制

公司治理机制（一） 公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅 一、公司治理机制得一些基本理论问题 （一）企业及其利益相关者 企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。 1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。她们 构成了企业得利益相关者群体。 2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政 3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。 4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机 制就应当包括内部与外部两部分。） 5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。要素 所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。 （二）公司治理问题得由来及其涵义 由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。 1、公司治理得涵义： （1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应

公司治理与内部控制关系研究

公司治理与内部控制关系研究 摘要：现代企业的所有权与管理权的分离，造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此，对公司治理与内部控制的研究就应运而起。文章研究二者间的关系以便为我国企业改进管理的方法和措施提供理论支持。 人是有限理性的，由于分工和专业化可以减少重复学习、重复投资，增加劳动者的熟练程度，减少自给自足条件下由一种工作转换到另一种工作的时间，故分工和专业化可以减少人的有限理性的局限性，大大提高生产率，为人们提供大量的经济剩余。然而分工和专业化意味着合作和交易的必要性。由于人的有限理性和机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生的生产剩余，使得人们在分配分工和专业化产生的经济剩余时会出现讨价还价的现象，产生巨额的交易费用，分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用，企业和市场这两种制度安排就被创造出来用以协调分工和专业化以减少交易费用。企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。 一、公司治理与内部控制内容比较 1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人