管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析
目录
一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）
(1)
二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (2)
三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (4)
四、恒源祥2001年反向MBO (6)
五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (7)
六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (9)
七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (11)
八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (13)
九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (15)
十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (17)
一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）
（一）公司简介
粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限
粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程
1、设立持股平台
2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购
（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
（3）原第一大股东美的控股退出
2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。
（四）融资方式－股权抵押贷款
美托投资第一次协议受让美的控股7.25%的股份时，先以现金支付了10%的首期持股费用，然后采取股权抵押获得的融资来支付其余的90%的持股款。美托投资收购粤美的股权后，首年现金分红即为2152万元，投资收益率达7%。公司分红成为粤美的管理层分期偿还收购款的主要资金来源。
特点：以股权抵押贷款融资用于股权收购，与《贷款通则》规定的借款人不得将贷款用于股权性收益投资相悖。但因《上市公司管理办法》尚未颁布加之正处于国有股改制的时代背景下，相对地，对管理层用于收购资金来源的关注并不强调。
二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055）
（一）公司简介
方大集团股份有限公司，同行业中首家同时有A、B股的上市公司，为我国目前规模最大的从事新材料产品开发、生产、经营的高新技术企业。集团董事长熊建明在MBO前就是公司股东。方大集团前身是深圳方大建材有限公司，成立于1994年3月，股东是方大集团和熊建明。后经股份制改组后股东变更为方大集团、香港集康公司、粤海公司等公司持股。而持股8.56%的香港集康国际有限公司亦是由熊建明持有98%的股份。本次MBO特点之一就是不涉及国有股权转让。
（二）MBO时间和期限
方大集团管理层收购启动于2001年，历时半年左右。
（三）实施过程
1、设立收购平台
方大集团管理层收购平台公司分别是邦林公司（其中熊建明持股85%）和时利和公司，时利和公司是方大集团除熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的公司，成立时间为2001年6月12日。
（2）协议收购
2001年6月20日，经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司，占总股本16.498%，每股转让价格3.28元（低于每股净资产3.45元），转让总金额为16039.2万元人民币。
2001年9月，经发公司将其所持有的4711.2万股方大集团法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币（低于每股净资产3.45元），转让总金额为14510.496万元。
此后，经发公司不再持有方大集团的股份，而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。熊建明通过此次收购后，成为公司实际控制人。
3、融资方式
根据公司董事会公告，本次收购人受让公司法人股的资金由收购方自行解决。根据公司公告内容不难看出，深圳方大融资主要来源于以下三个方面：（1）贷款融资。2001年8月4日第一大股东邦林科技以其所持有的方大集团法人股4890万股（占总股本的16.49%）向银行进行质押贷款，质押期为3年；2001年11月12日第二大股东深圳市时利和投资有限公司以其所持久有的方大集团法人股共计4200万股（占总股份的14.17%）向银行进行质押贷款，期限为三年。通过股权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。
（2）转让股票收益。根据中国证监会《关于核准方大集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》，由香港集康（熊建明控股）所持有的公司非上市外资股2535.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。
（3）现金分红。按照2001年公司股本结构，邦林公司可以获得现金分红600万元，投资收益率为3%；时利和公司可以获得471万元，投资收益率为3.2%；其中熊建明个人可以获得720万元。
特点：方大集团是完全的管理层收购，因不涉及国有产权转让故无需国有资产管理部门审批，大大缩短了收购完成时间。整个MBO过程中，公开透明和规
范成为其成功的主要因素。
三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066）
（一）公司简介
宇通客车的前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司，1997年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州市国资局变更为宇通集团。
（二）MBO时间和期限
宇通客车的MBO 始自2001年，完成于2004年，其中可以分为两个阶段。第一阶段是在2001年3月~2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO批文，但是财政部迟迟不予核准。第二阶段是2003年12月~2004年12月，由于中央政府限制国有企业MBO 的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通客车管理层加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
（三）实施过程
1、设立收购平台
2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司（简称“上海宇通”），其中21人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。
2、协议收购
2001年6月21公告，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局协议将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的15．44%）转让给上海宇通，双方签订股权转让协议及股权委托管理协议，上海宇通代为持有宇通集团所持公司股份。协议转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元，另10.2%的股权转让给河南建业投资管理有限公司。本次股权转让的受让资金均由受让方自筹。
（3）完成收购
根据2004年上海宇通编制的《收购报告书摘要》：
2001年6月15日,上海宇通与郑州市国资局签署股权转让协议及股权委托管理协议，并约定由上海宇通受让郑州市国资局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批，呈报期间上海宇通代为持有目标股权。2001年8月6日和8日,上海宇通向郑州市国资局支付了约定的全部股权转让款。
因财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款, 2003年12月3日上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。2003年12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,2003年12月21日,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登了拍卖公告。按照公告日期,郑州拍卖总行于2003年12月29日对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(2003)208号《资产评估报告》确定的评估值人民币159,764,200元。为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求,上海宇通联合宇通发展参加竞拍。通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。根据郑州市二七区人民法院据此做出的司法裁定,宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
3、融资方式
公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车利润分享权
以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的37.39%，按此分红速度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。可见派现无疑是此次管理层收购资金的重要来源。
特点：宇通客车管理层收购案例创新性地利用司法拍卖手段规避的财政部门审批。
四、恒源祥2001年反向MBO
（一）公司简介
反向MBO又称为公司紧缩型MBO，指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，从母公司的角度实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作。
“恒源祥”创建于1927年，创立之初是由几个自然人股东合伙开办的一个批发兼零售绒线的小商号，后发展成为中国驰名商标，实施MBO前其所有权归“万象集团”(600823，现世茂股份)所有。收购方代表刘瑞旗原为恒源祥经销商，在MBO当中形成以刘瑞旗为核心的管理层团队。
（二）MBO时间和期限
恒源祥MBO开始于2000年，主要分为两个阶段：第一阶段是“世茂投资”收购“万象集团”，第二阶段为“恒源祥”与“万象集团”分离。
（三）实施过程
1、设立收购平台
2001年2月，刘瑞旗注册上海恒源祥投资发展有限公司并担任公司法定代表人。
2、“世茂投资”收购“万象集团”
2000年8月31日，上海万象（集团）股份有限公司大股东上海黄浦区国资局将26.43%股权转让给来自福建的私营企业上海世茂投资公司，后者成为其第
一大股东，黄浦区国资局以16.14%的持股比例居第二位。
3、“恒源祥”与“万象集团”分离
2000年10月，刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与“万象集团”、“世茂”洽谈收购“恒源祥”。2001年1月，“万象集团”与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。
2001年2月23日，刘瑞祺注册成立恒源祥投资发展有限公司，与其战略合作伙伴一起，以9200万元收购账面价值只有4000多万元的恒源祥品牌及7家相关子公司。收购完成后，刘瑞祺持有“恒源祥”51%股份，3位合作伙伴占39%，黄浦区国资局占10%。
（四）融资方式
本次用于收购的资金来源十分明确，即来自于一直给恒源祥供货的江浙民营企业的老板。通过多年与刘瑞旗的合作，他们获得了丰厚的利润的同时，对刘瑞旗作为企业家的能力和个人信誉也给与了充分的肯定。在作为收购平台的上海恒源祥投资发展有限公司中，刘瑞旗占多数股份，其他则由这些民企老板持有。
五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407）
（一）公司简介
山东胜利集团股份有限公司于1996年上市，主要以生产塑胶管道及其相关产品以及石油、石油制品的生产和销售的企业。公司由山东省胜利集团公司作为独家发起人采取定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）MBO时间和期限
此次MBO收购，是由作为收购平台的山东省胜利投资股份有限公司成立开始的。至2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。
（三）MBO过程
1、MBO实施过程图解
2、第一步：成立收购主体－胜利投资
胜利投资是2002年7月经山东省政府批准设立的投资类股份公司。该公司由43名自然人以现金出资发起设立，注册资本1.1亿元，其中由上市前、现任高管人员共5人各持股350万股，并列为第一大股东，占注册资本3.18%，其他37名自然人股东分别持股345.75万股与60万股不等，这43名自然人涵盖了胜利股份高管人员、资深员工、业务骨干等。
3、第二步：协议收购
2002年9月17日，胜利股份发布公告，公司第三大股东胜利集团将其代表山东省国资局所持有的1641万国家股（占总股本6.85%）经财政部批复同意，一次性全部转让给胜利投资，转让价格确定为截止2002年6月30日每股净资产2.27元。紧接着，胜利投资又与原第一大股东胜邦集团于11月10日达成协议，胜邦集团将持有胜利股份的社会法人股2588万股（占总股本10.8%），也以每
股净产值2.27元的价格转让给胜利投资。
上述两项收购过户完成后，胜利投资将持股4229万，占总股本17.65%成为胜利股份的第一大股东，从而完成此次MBO收购。
（四）融资方式
从公司对股权转让信息的公告内容看，公司称胜利投资用于本次股权转让的资金为发起人注册资金，而胜利投资的注册资金额为1.1亿元。如此大笔的现金出资，这其中不难猜测必有某种方式进行融资。
特点：此案例为2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》颁布以来的首例获批的MBO。但鉴于《上市公司收购管理办法》实施日期为2002年12月1日，故未编制收购报告书也未公告独立董事的意见。另外，因涉及到国有股的问题，所以财政部的批复成为股权转让是否成功的关键。财政部最后批准的国有股的转让价格由最初拟以2.24元/股，后改为2.27元/股来，我们不难看出涉及国有产权转让的合理定价很关键。
六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO
（一）公司简介
苏州精细化工集团是当地国有企业中的佼佼者。据介绍，在国家重点发展的精细化工基地苏州，苏州精细化工集团地位举足轻重，目前已形成精细化工、农用化工、基础化工原料三大系列40多个品种、关联度为100％的同心多元化工产品链。苏州精细化工MBO涉及国有产权转让，值得一提的是本次收购过程中通过信托融资的创新举措。
（二）MBO时间和期限
2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。
（三）MBO过程
1、MBO实施过程图解
2、设立信托基金
2003年5月15日，苏州信托计划成立。根据《苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托计划》的内容，苏州信托规模为1.25亿元，时间为3年，年收益率5%。本次信托计划以贷款方式运用于苏州精细化工集团有限公司管理层收购项目。
借款人将所持改制后的苏州精细化工有限公司100％股权为贷款提供质押担保，同时借款人以自筹资金持本信托计划并占1％以上比例，该部分应分配的信托利益在三年信托期限内暂存苏州信托单设账户。
3、发放指定贷款
根据信托计划，本信托计划将以指定用途贷款方式发放给精细集团管理层（其中徐建荣借款1.125亿元，占全部借款的90％；顾一平借款0.125亿元，占全部借款的10％）。
4、购买国有股权
目前改制方案已经市有关部门审核批准，相关部门出具同意改制的意见和批复。管理层以信托融资资金购买国有股权从而完成MBO。
（四）融资计划
苏州精细化工收购的资金来源于信托融资，但信托融资过程中管理层仍是提供了担保。
特点：本次MBO创新在于通过信托方式融资，不仅帮助管理层解决了资金问题，还可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。
七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200）
（一）公司简介
江苏吴中为在上海证券交易所上市公司，主营服装和医药两大类业务。本次MBO收购目标为上市公司控股股东吴中集团的股权。收购方为15名自然人，其中11人为上市公司的高管人员。MBO前，收购人当中有11位直接持有上市公司股份，但所有收购人在MBO前均未持有吴中集团的股权。
（二）MBO时间和期限
江苏吴中MBO实施时间为2003年，是在2002年颁布的《上市公司收购管理办法》实施之后，本次MBO根据前述办法的规定，参与收购的15名自然人推选陈雁男为代表，编制并公告了收购报告书。本次收购经董事会会议决议，独立董事就本次收购的资金来源、政府审批及对上市公司股东权益的影响等发表了明确意见。董事会还聘请了律师出具法律意见，财务顾问出具核查意见。
（三）MBO过程
1、MBO实施过程图解
2、签署改制重组协议
2003年12月16日，以陈雁男为代表的十五位自然人分别与苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、苏州市润业风险投资管理有限公司签署了《改制重组协议书》。
根据《改制重组协议书》,改制后的公司(即江苏吴中集团有限公司)将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建,公司注册资本拟为1亿元人民币。公司股份设置为：苏州市吴中区校办工业公司占20%(集体股)、陈雁男等十五位自然人占51%(自然人股)、苏州市吴中区校办工业公司占29%(含自然人朱天晓9%的公司股份,纳入期股管理)。
据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5247.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照收购净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定,陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的受让上述权益所应支付的价款应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈
雁男等十五位自然人将以个人现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。
上述改制完成后，陈雁男等十五位自然人实现对江苏吴中的间接控制，本次MBO完成。
（四）融资方式
根据律师核查并发表法律意见陈雁男等十五位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款,该收购人除了合计出资现金833.99万元外,还以抵押和相互担保的形式向上海浦东发展银行苏州分行借款合计3361万元用于本次收购。
特点：由于受《贷款通则》禁止将银行贷款用于股本权益性投资的规定，江苏吴中借助专业对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取管理层(自然人)贷款以资产买卖的方式受让改制前“吴中集团公司”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，而非“股本性权益”。
八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237）
（一）公司简介
铜峰电子于1996年上市，是原电子工业部确定的中国“电工三膜”生产、研究、开发基地，以开发、设计、制造、销售一体化的电容器专业生产商。
（二）MBO时间和期限
自2003年吸引外部股东起，直至2004年获得大股东授权管理时止，历时共一年。
（三）MBO过程
1、MBO实施过程图解
2、第一步：吸收外部股东加盟
2003年2月13日公告公司持股变动情况，2003年1月14日，上海泓源聚实业有限公司（两名自然人各持股50%）以每股4.85元的价格受让安徽铜峰电子(集团)公司（以下简称“铜峰集团”）持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。本次股权转让于2003年4月3日获财政部门同意的批复。本次股权转让完成后，“铜峰集团”仍为上市公司第一大股东(持股比例31.1%)。
3、第二步：设立持股平台和增持铜峰电子股份
铜陵市天时投资有限责任公司是铜峰集团和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金于2003年6月出资组成的民营性质的投资公司，注册资本壹仟万元,经营范围为产业投资(除金融投资)，股东为陈升斌、程荣顺、马永新、周效毛、颜世明。
随后，天时投资于6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。上述拍卖完成后，天时投资合计持有铜峰电子7.9%的股份，成为铜峰电子第三大股东。
4、签署授权协议完成MBO
根据公司2004年3月25日公告内容，2004年3月22日泓源聚公司与天时投资签署了《授权协议》(泓源聚公司及天时投资分别持公司股份数为15%及7.9%)。该协议签署后,泓源聚公司授权天时投资代理行使其在铜峰电子3000万股法人股的投资经营表决权,期限为五年。双方还约定，授权期间若铜峰电子净资产收益率低于8%,则泓源聚公司有权终止授权协议并据付剩余累计管理费用。若铜峰电子每年净资产收益率高于10%并且净利润增长超过30%,则泓源聚公司支付天时投资股份增值部分的10%作为管理费用。
至此，天时投资获得铜峰电子的实际控制权。
（四）融资方式
根据公司公告，天时投资设立时注册资金来源于职工置换费和奖励基金。但收购资金主要来源于现金分红。
特点：证监会2004年1月13日颁布并实施的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。虽然该法规于2006年9月1日被《上市公司收购管理办法》所废止，但铜峰电子MBO以“授权投资经营表决权”规避了当时仍旧有效的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，成为本次MBO中的一大亮点。虽然铜峰电子MBO后因泓源聚公司与铜峰集团股权转让纠纷过程中，所持公司股份被司法冻结而使铜峰电子MBO功败垂成，但其创新性地采用授权投资经营表决权方式完成控制权转移仍被视MBO典型案例。
九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557）
（一）公司简介
康缘药业前身为连云港中药厂，属于医药制造业，于2002年9月18日上市。康缘药业2004年被动MBO实则是第一大股东股权转让，管理层被动取得公司的控制权。
（二）MBO时间和期限
康缘药业大股东于2004年完成股权转让，退出上市公司。管理层从而被动获取上市公司控制权，成为第一大股东。
（三）MBO过程
1、增持股份
天使大药房的实际控制人是康缘药业董事长肖伟等4位高管，天使大药房增持前持有公司2.57%的股份。上海联创是康缘药业第二大股东，2004年2月5日，其与“天使大药房”签订《股份转让协议》,上海联创将所持有的康缘药业777.00万股股权（占上市公司8.46%）转让给天使大药房。本次股权转让完成后，天使大药房成为公司第二大股东，合计持有公司11.03%的股份。
2、第一股东股权转让
2004年7月3日，公司股东持股变动报告显示，第一大股东恒瑞集团将持有的公司27.65%的国有股分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为“康缘药业”截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。
本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有“康缘药业”的股份，“康贝尔医疗”和“金典科技”均持有9.5%，成为并列第二大股东；“康居房地产”持有8.65%，为第四大股东。而天使大药房成为公司第一大股东，康缘药业成为自2003年3月MBO叫停以来首家通过主管部门认可的MBO案例。
3、MBO实施过程图解
2
特点：巧用股权性质进行控制权集中，收购非流通股股权无需国资委审批；第一大股东所持国有法人股分拆转让给非管理层控制公司；被动式的MBO通过第一大股东退出公司被动取得公司控制权。
十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297）
（一）公司简介
大连美罗集团有限公司是美罗药业的控股股东，其前身为全民所有制企业大
连市医药公司，成立于1948年9月，是新中国最早成立的国营医药商业企业。BMO前，美罗集团为大连市政府全资所有企业。
（二）MBO时间和期限
美罗药业MBO起于2004年1月控股股东美罗集团改制，至2004年末管理层改组完成后，本次MBO结束。
（三）MBO过程
1、MBO实施过程图解
2、美罗集团国有股改制
根据公司2004年1月12日公告，2004年1月8日公司第一大股东美罗集团为进一步深化产权制度改革,大连市人民政府决定对美罗集团进行改制,同意将美罗集团100%国有股股权分别转让给以下受让方：
（1）将大连美罗集团有限公司40%的股权转让给西域投资(香港)有限公司；
（2）将大连美罗集团有限公司37%的股权转让给大连凯基投资有限公司；
（3）将大连美罗集团有限公司15%的股权转让给大连海洋药业有限公司；
（4）将大连美罗集团有限公司8%的股权转让给哈药集团股份有限公司。
2004年1月7日,大连市财政局、经贸委代表大连市人民政府与以上四家受让方签署了《股权转让协议》,股权转让总金额为人民币5767.25万元,各受让方按照受让比例承担相应的股权转让款。
2004年7月10日，国资委和商务部已批准上述股权转让。
3、管理层改组
在新的《公司章程》中，美罗集团不设股东大会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。而新公司的董事长正是原美罗集团董事长、“美罗药业”董事长兼总经理张成海；在新公司10个股东中，有4人来自美罗集团。据了解，受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自“美罗药业”的高层人士，他们在上市公司10人的董事会中占有9席。“西域投资”的主业是金融，包括为购并提供财务咨询和融资服务，该公司有可能在MBO中扮演着融资者的角色，由其担当大股东角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融资风险的能力；“大连海洋药业”不仅其注册时间、地点均与“大连凯基”有着惊人的相似，而且两者持有美罗集团的股权之和超过了“西域投资”，可轻易实现联合控股的目的。
特点：从集团入手，降低收购成本。按照国资管理规定，上市公司国有股转让在不低于净资产的基础上根据盈利能力和市场表现合理定价。而实践中能获国资委审批通过的上市公司国有股转让都在净资产值基础上存在不同程度的溢价，平均溢价幅度超过了30%，相比较直接对上市公司股权进行收购，间接收购控股股东美罗集团的代价更小，如收购方直接收购“美罗药业”上市公司股权，其代价至少要超过4亿元，而四家受让方仅以5767.25万元的代价便完成收购美罗集团股权，同时也获得“美罗药业”7290万股国有法人股的控制权。
企业战略管理案例分析3,4
[案例3] “老牌”企业的竞争 海清啤酒成功的在中国西部一个拥有300万人口的C市收购了一家啤酒厂，不仅在该市取得了95%以上市场占有率的绝对垄断，而且在全省的市场占有率也达到了60%以上，成了该省啤酒业界名副其实的龙头老大。 C市100公里内有一金杯啤酒公司，3年前也是该省的老大。然而，最近金杯啤酒因经营不善全资卖给了一家境外公司。 金杯啤酒在被收购后，立刻花近亿的资金搞技改，还请了世界第四大啤酒厂的专家坐镇狠抓质量。但是新老板清楚的很，金杯啤酒公司最短的那块板就是营销。为一举获得C市的市场，金杯不惜代价从外企挖了3个营销精英，高薪招聘20多名大学生，花大力气进行培训。 省内啤酒市场的特点是季节性强，主要在春末和夏季及初秋的半年多时间。一年的大战在4、5、6三个月基本决定胜负。作为快速消费品，啤酒的分销网络相对稳定，主要被大的一级批发商控制。金杯啤酒没有选择正面强攻，主要依靠直销作为市场导入的铺货手段，由销售队伍去遍布C市的数以万计的零售终端虎口夺食。 金杯啤酒的攻势在春节前的元月份开始了，并且成功地推出了1月18号C市要下雪的悬念广告，铺还有礼品附送。
覆盖率和重复购买率都大大超出预期目标。但是，金杯在取得第一轮胜利的同时，也遇到了内部的管理问题。该公司过渡强调销售，以致把结算流程、财务制度和监控机制都甩在一边。销售团队产生了骄傲轻敌的浮躁，甚至上行下效不捞白不捞。公司让部分城区经理自任经销商，白用公司的运货车，赊公司的货，又做生意赚钱，又当经理拿工资。库房出现了无头帐，查无所查，连去哪儿了都不知道。 面对竞争，海清啤酒在检讨失利的同时，依然对前景充满信心。他们认为对手在淡季争得的市场份额，如果没有充足的产量作保障，肯定要跌下来；而且海清的分销渠道并没有受到冲击，金杯公司强入零售网点不过是地面阵地的穿插。 如今，啤酒销售的旺季，也就是决胜的时候快到了，您认为海清啤酒应该怎样把对手击退，巩固自己的市场领导地位呢？ [问题] （1）运用SWOT分析法，分析海清啤酒面临的环境。 （2）如何评价金杯啤酒的竞争战略？ （3）海清啤酒应采用什么用的战略？ 分析： 1、运用SWOT分析法，分析海清啤酒面临的环境。 （1）优势S：产品市场占有率高（市内：95%以上；全省：60%以上）；有一定的生产加工能力； （2）劣势W：销售队伍不太雄厚，市场没有细分，产品没有特色； （3）机会O：拥有很高的客户群，产品在当地拥有
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)
参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)
一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。
企业知识管理经典案例分析
企业知识管理案例分析 案例1 安达信 安达信(Arthur Anderson, AA) 公司主要从事会计与审计、税务、商务顾问、咨询服务等业务，因为它为客户提供的服务99.5% 基于知识，因此，知识是企业最重要的资源，贯穿于决策和管理过程的始终。公司面临的最大挑战是如何将所有信息组合成一个中心知识库。该公司对知识管理的定义是:“ 促进个人和组织学习的过程”。在实施知识管理时，该公司的一些重要理念还包括： ? 知识与学习密切相关； ? 在将知识与管理结合时，遇到的最大问题是知识不容易管理，因为它存储在人们的头脑中； ? 知识管理策略应该与公司的商业策略密切结合。 目标 ? 帮助员工表达他们的思想； ? 帮助知识经理们更好地组织知识； ? 不断充实知识管理系统，使其容更加丰富，鼓励员工使用它； ? 力求使企业的所有知识都变成可以查询和获取的显性知识。 计划的实施 安达信成立了一个专门的知识管理委员会，负责制定具有竞争优势的策略。每一条服务线和每一个产业部门都有责任保证知识的共享。同时，每一条服务线和每个产业部门都配备了一名知识经理，共计60 名，其中一些人全职负责知识管理工作。 ? CIO 与CKO 的职责 前者关注技术，后者的工作集中于知识处理、调查和评估用户对知识产品的使用情况。但无论工作重点如何，两者总是紧密地结合在一起进行合作。在企业部，并不是所有的信息都能被上载到网上去，需要对它们进行评估，有价值的信息才能上载。 ? 技术平台
安达信的知识管理系统基于普通的软硬件平台（Windows 、Lotus Notes 和PC 机）。所采用的三大技术是：群件技术、Internet/Intranet 、数据库和指示系统（Database & Pointer System）。其中使用最频繁的技术是以下三种： ① Lotus Notes 确保信息能够安全地在全球围传播； ②语音允许人们能够在任何情况下进行交流； ③知识基地提供最佳实践数据库。 实践 安达信的知识管理项目获得了以下成果： ①全球最佳实践项目（GBP ） ②网上安达信 所有员工都是部网的用户，网上提供的信息主要包括三个方面:公告（例如，金融市场产业）、相关资 源（例如，有关会议和有关公司其他投入产出的结果）以及网上对话与讨论。 ③电子知识蓝图 ④ 全球最佳实践基地（Global Best Practice Base ） 汇集了各类项目报告，共 2 万多页（同时有光盘版）。在总部有25 个人监督它的使用情况，并对容进行整理。该项目的定量和定性工具能够帮助人们构建事件的框架，并按优先次序排列。 ⑤ 商务咨询顾问 提供安达信所有的商务咨询方法（被制作成光盘），并提供50?100种工具，咨询人员可以将其作为辅 助工具。 ⑥ 专家向新手传递知识知识管理的难点之一是专家如何将自己的经验和知识传递给新手，在安达信，新手通过全球培训数据库获得知识。 经验教训 ? 引入Lotus Notes 时，并没有提供全球最佳实践数据库的能力，但事实证明这个数据库很有用，因此安达信应该与Lotus 协作，提供能满足全球最佳实践需求的产品信息。 ? 应该尽早采用委员会或小组方式推进知识共享的策略，在知识创新、评估以及监督等方面充分发挥知识经理的
企业战略管理经典案例
海尔作为中国的世界名牌，是我们的骄傲，它能够在短短二十几年的时间里，从一个濒临倒闭的冰箱厂发展成为世界第四大白色家电制造商，这是中国企业的奇迹，海尔的发展模式值得其他的企业研究和学习，从海尔的发展战略中也许我们会有很多的收获！ 张瑞敏，中国的杰克.韦尔奇，在接手青岛冰箱厂以后，以他的智慧使它得到了腾飞，也让中国多拥有了一个世界500强企业，张瑞敏的理念就是：追求卓越，实施名牌战略。 海尔在发展过程中经历了四个发展阶段：名牌战略阶段（1984-1991）,多样化战略阶段（1992-1998），国际化战略阶段（1999-2005），全球品牌战略阶段（2006年至今），在每个阶段海尔都以其自己的方式进行建设，在竞争激烈的家电行业赢得一席之地！ 一下是对这几个阶段的分析：
一，名牌战略 特征：只干冰箱一个产品，探索并积累了企业管理的经验，为今后的发展奠定了坚实的基础，总结出一套可移植的管理模式。 张瑞敏在一次对全员工的大会上说过“要做就做最好的”，他决心以世界一流名牌为目标而努力。而世界一流企业的共同点是都将体现本国文化的一流品牌。家电行业的优秀品牌=高质量的产品+优质的售后服务，从这里可以看出，海尔的名牌战略不是以价格为竞争武器进入市场的，而是通过获得消费者的信任，以高质量，高附加值提高其产品的市场占有率。 分析 分析是指宏观环境的分析，P是政治，E是经济，S是社会，T是技术。在分析一个企业集团所处的背景的时候，通常是通过这四个因素来进行分析企业集团所面临的状况。
政治法律环境： 在海尔1984年的时候，青岛冰箱厂是众多冰箱企业的一员，当时中国的政治生活稳定，国家的政治生活衣发展经济为目标，国家对企业的发展特别是国有企业的发展提供必要的政策财政支持，在税收政策上也给与帮助。同时也因为市场经济制度的不够完善，使市场有一定的混乱，家电行业也未处于垄断之中。 经济环境： 当时的国民经济处于快速发展的时期，人民生活水平不断的提高，可支配收入也有了很大程度的增加，城镇居民也有强烈的消费愿望，渴望改善自己的生活水平，同时社会经济也面临着通货膨胀的压力。 社会环境：
中小企业管理案例分析
一、张明晖的提拔 本案例可以分析中小企业在进行组织结构设计时应注意的问题。 组织职权设计时， 1、要以事为中心，因事设机构、设岗位、设职务、配备适宜的管理人员，做到人与事的统一。 2、权责对等、适度授权 3、中小企业应该采取扁平的组织结构。管理幅度大一些，管理层次少一些 4、在部门化过程中要注意的问题是：现实性；弹性；最少化；均衡性；统一指挥。 5、应该处理好集权和分权的关系，做到集权和分权相平衡。应根据组织的发展阶段和需要决定 集权还是分权。 二、美特斯邦威的虚拟经营之道 本案例可以说明中小企业可以采用虚拟运作或虚拟经营的方式实现自身的发展壮大。 （一）选择题： 1．下列关于所给材料中“哑铃式结构”的表述，不正确的一项是( C )． A，在“哑铃式结构”中，企业将某些业务外包给社会上具有业务优势的厂商。 B，在“哑铃式结构”中，企业应集中力量打造核心竞争优势， C，在美转斯邦威的“哑铃式结构”中，企业本身要突出的是设计、研发和销售功能，被外包的是生产制造功能。 D，在美特斯邦咸的“哑铃式结构”中，企业的生产制造和销售都被虚拟化了。 （二）分析问答题：见举例分析题（一） 启示：虚拟运作使得中小企业能够充分借用企业外部力量，以增强自身实力、提高企业竞争力。 三、均瑶走出“中国制造”发展新路 本案例可以用来说明中小企业可以采取怎样的品牌战略。中小企业在自身创建名牌的条件还不是十分成熟的条件下，应该如何走出一条适合自己的发展道路？ （一）选择题： 1.下列对均瑶走出"中国制造"发展新路的概述中，哪一项是不正确的？（D ） A、均瑶通过和世界知名品牌合作，选择“借壳”世界品牌的方式来推销自己的产品，可以省时.省力的获 得巿场份额. B、均瑶通过成为世界知名品牌的特许经销商.可以节省大量市场推广的资金. C、要想成为国际品牌的合作者，均瑶应该注重提升自身的研发创意水平. D、通过和国际品牌合作，均瑶的产品以"质优价廉"的特点不断获得市场的青睐. （二）分析问答题： 1.均瑶是怎样走出传统的"中国制造"发展模式的？请试从经营模式和品牌战略两方面来分析. 在经营模式上，均瑶通过获得国际赛事或大型活动特许经营授权的方式，为知名品牌设计、生产和销售产品； 均瑶通过借用品牌（或称商标许可）的方式，使得国际品牌成为自身产品的核心竟争力，从而借助品牌附加值提升产品价格，扩大市场份额，最终实现利润的增长. 2、上迷案例对中小企业实施品牌战略有哪些启示？ 中小企业应该重视品牌的作用，应重视通过实施品牌战略来提升产品的附加值和扩大市场份额，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地，求得生存和发展.同时应该认识到，品牌的创建和维护需要长期的时间积累和大量的资源投入，在时机还不成熟的情况下，可以通过借用品牌、与知名品牌合作的方式获得品牌效应，从而实现自身的发展.
管理沟通经典案例分析
2011-2012第一学期管理沟通期中考试试题： 案例： 韩鹏的竞聘 韩鹏，2001年7月，毕业于辽宁工业大学电子工程专业，应聘到了大连MV商业集团公司工作。由于在三个月的试用期内，韩鹏工作富有激情，并且具有较强的交际能力，很快便得到集团领导的赏识。2001年10月，新入职员工的岗位分配时，按照韩鹏个人的第一志愿，他竞聘到了集团营销部工作，负责集团内部报刊和广告方面的工作。 进入营销部后，韩鹏一如既往地努力工作，善于钻研，经常向部门内部的前辈和其他科室的领导请教工作方法以及业务方面的问题，从而使其业务能力不断提升，工作开展得有声有色，业绩也很突出，受到了营销部主管领导的好评。 随着工作时间的延续，韩鹏觉得目前的机关工作不利于自己以后的职业发展，于是他协调各方面关系，终于得到了集团下属公司领导的认可，也得到了一次工作调动的机会。 2005年2月，韩鹏调至集团下属最大的分公司营业部大连A区营业部担任服务经理助理职务。韩鹏在这个职务上如鱼得水，很快便成为营业部的骨干。2005年10月，韩鹏被任命为营业部服务经理，全面负责营业部的顾客服务工作。一直积极要求上进的他工作更加努力，希望自己能够得到更大的提升。 正在韩鹏希望自己能够有更大的发展空间时，2007年3月，MV集团公司决定拓宽业务领域，成立国际名品经营公司，面向集团内部招聘一名总经理和两名业务经理。韩鹏认为自己的工作能力和经验能够适合国际名品公司业务经理的要求，决定再一次挑战自己，便报名参加竞聘业务经理。 2007年3月20日，MV集团国际名品公司岗位竞聘大会在集团总部大楼会议室举行，集团总裁、总部机关各部门的领导和集团各分公司总经理出席了会议。参加业务经理竞聘的除了韩鹏外，还有MV集团大连B营业部的业务经理徐志强和2004年刚刚加入MV集团的国内某名牌大学毕业生王嘉实。由于认真准备了讲稿，加之对自己的沟通能力、应变能力以及工作经验充满自信，韩鹏认为此次竞聘成功的概率很大，至少自己比入职不满三年的王嘉实的工作经验丰富很多，胜算也大得多。 由于竞聘的顺序是按照姓名的拼音排序，所以韩鹏第一个走上了讲台。整个演讲过程都很顺利，下一个环节是答辩。 为了给自己原来的部下鼓劲，营销部孟总第一个提问：“韩鹏，你在刚才的演讲中提到自己工作能力很强，能讲一讲你是如何提升自己的工作能力的吗” “作为入职集团近五年的大学生，我对领导安排的每一项工作都仔细思考，认真执行，同时经常到图书馆借阅各种与工作相关的业务书籍，时常向老领导和经验丰富的员工请教工作方法，从理论和实践两个方面不断提升自己的业务能力，所以即使我不是业务能力最强的一个，但我一定是进步最快的一个!”韩鹏满怀信心地答道。 “你刚才提到零售企业的顾客服务工作十分重要，甚至对公司的经营业绩起到举足轻重的作用，能深入地说一说服务的主要作用吗”为进一步考察韩鹏的工作能力，集团总裁继续提问。 “我从2005年2月到现在一直从事服务工作，处理的棘手问题很多，我认为服务工作开展的好坏将直接影响公司的经营效益，同时对公司的持续发展起着很重要的作用。就拿我工作的大连A营业部来说吧，两年内我处理的顾客投诉问题我自己都不知道有多少起了，客服部的工作很重要，工作开展也很难，有些顾客如不给予经济补偿就百般纠缠。我们营业部
企业战略管理案例分析
企业战略管理案例分析 “菁菁校园”是一所新型的私立学校，专门为大学生、高中生提供暑期另类课程如登山、探险、航海等集体项目的专业培训，以及为在职人员提供团队合作课程培训。该学校的创办人刘岩是个成功的企业家，他热爱登山，并坚信这是一项锤炼个运气质，同时学习集体协作精神的完美运动。（优势1：定位） 在刘岩看来，那个学校是个非赢利性的企业，然而不管如何得自己坚持自己的运转。因为假如没有充裕的资金，学校就不可能进展。学校开办以来，学生的数目逐年增多。（优势2：有成长的市场，学生认可） 学校的课程要紧分两类，一类是一般课程，一类是专门课程。一般课程是学校的起家项目，针对大中学生的集体训练开设。每年暑假，总是有大批学生报名参加登山、探险等充满新奇感的这类项目。尽管这部分的收入占了整个学校全部营业收入的70%，然而这种项目并不赢利（劣势1：无利润，反映经营治理问题）。专门课程是应一些大公司的要求，专门为此公司开办的短期团队合作培训（与一般课程具有关联性）。这部分课程是最近才设立的，深受各大公司经理们的欢迎，在非正式的反馈中，他们都认为在这些课程里获益专门多，他们所属的公司也情愿连续扩大与菁菁校园的合作。同时，这类课程为学校带来丰厚的利润。（机会1：说明专门课程市场有需求，并能获利）然而，在实施专门课程的时候，刘岩和他的好友们也有疑虑：这种课程的商业化倾向专门重，假如过分扩张，可能会破坏“菁菁校园”的形象。另外，专门课程的学员多是中高级经理，他们的时刻专门紧，因此，假如课程一旦设立下来，就不能改动，因此总是会遇到与一般课程的冲突。 在学校成立初期，刘岩并没有专门关注治理问题，他觉得专门简单：每年暑假开始，学校就招生开课，到暑假终止就关门。然而随着知名度的提高和注册学生的不断增多，学校变得日益庞大复杂，治理问题和财政状况开始受到关注。最明显的是学校暑期过于繁忙，设施不足，而淡季则设备人员闲置。他还发觉无法找到足够的技术熟练、体会丰富的从事短期的工作的指导老师，然而要常年聘请他们花销实在太大。（劣势2：资源不足、治理问题）与此同时，在社会上显现了相似的竞争者，（威逼1：显现替代品）学校面临内外两方面的评估和战略方向的重新确定。 在这种情形下，你认为“菁菁校园”的以后在哪里？ [问题] 1．你认为“菁菁校园”的以后应如何定位？ 2．“菁菁校园”的项目组合如何进展？ 3．你认为“菁菁校园”的运营治理应如何改进？ 分析：1、即使一般课程占学校全部营业收入的70%，仍不赢利，学校的运转难以坚持，同时显现了相似的竞争对手，因此，以后的定位应充分利用品牌的优势，实现范畴经济，分散风险；引入市场化竞争机制，保持学校的活力和竞争力。才能保持品牌。 2、通过客观评判项目组合，具有一定的关联性，项目组合的进展应以一般课程为基础，适当增加专门课程，逐步过渡到以开设专门课程为主。 （1）公司战略层次上：宜采纳多元化战略。 （2）竞争战略层次上：宜采纳差异化集中化战略。 （3）职能战略层次上：宜采纳整体营销战略和人才开发战略。 3、问题：暑期过于繁忙，设施不足，而淡季则设备人员闲置。无法找到足够指导老师。解决方案： （1）引入先进的技术和运营治理方式，使人、财、物有机结合，合理分配资源，提高有限资源利用率。 （2）合理设定项目组合、制定完善的教学打算，使淡旺季节相对平稳进展。解决设施设备不足。如解决课程编排上的冲突。 （3）聘请、培训、借用和调配教学、治理人员，建立相对稳固教职工对伍。 （4）特色经营，提高服务质量：现实说明一般课程难以坚持学校的运转，因此应针对自己的市场定位突出特色。 （5）加强营销力度：应加大对学校的宣传力度，要建立有效的招生部门，积极加强与企业的合作等。如利用举办或承办各种竞赛，进行商业运作。 （6）合理设计收费标准，操纵成本。力求盈亏平稳，略有盈利。
管理层收购的难点及对策研究
管理层收购的难点及对 策研究 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 （３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。
（４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 ２．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产５０％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的
现代企业管理案例分析题[1]
德国大众公司的动态薪酬体系 德国大众是当今世界排名第五的跨国大型汽车工业公司，在美国《财富Fortune》杂志按营业额评选的世界500强中排名前30位，总部设在德国沃尔夫斯堡，在我国的一汽-大众和上海大众分别占有49%的股份。 大众的人力资源管理的核心即两个成功。第一个成功是指使每个员工获得成功，人尽其才，个人才能充分发挥；让员工提合理化建议，增强主人翁意识，参与企业管理。第二个成功是指企业的成功，使企业创造出一流的业绩，使企业像雪球一样越滚越大。 两个成功互为前提，相辅相成，在员工实现自身价值的同时，最大限度地保证企业成功。他们认识到员工应当自由支配一生中的工作时间，对每个员工都应有灵活的安排，通过使员工与其所能适应的工作位置相匹配，实现员工的自身价值，最大限度地激发员工的积极性和创造力；防止辞退现象，保证位置的存在，要做到公司不景气时不发生辞退现象，不能遇到困难就辞退职工了事。大众公司强调要建立社会市场经济，企业要承担应有的社会责任。企业要建立动态的薪酬制度，以适应经济状况的变动，使企业成为在市场经济海洋中“有呼吸的企业”。 构建动态薪酬体系 所谓动态薪酬体系，一是根据公司生产经营和发展情况，以及其他有关因素变动情况，对薪酬制度及时更新、调整和完善；二是根据调动各方面员工积极性的需要，如调动管理人员、科研开发人员和关键岗位员工积极性的需要，随时调整各种报酬在报酬总额中的比重，适时调整激励对象和激励重点，以增强激励的针对性和效果。这其中包括基本报酬、参与性退休金、奖金、时间有价证券、员工持股计划、企业补充养老保险等六项。 基本报酬：保持相对稳定，体现劳动力的基本价值，保证员工家庭基本生活。 员工参与性退休金：1996年建立，员工自费缴纳费用，相当于基本报酬的2%，滞后纳税，交由基金机构运作，确保增值。属于员工自我补充保险。 奖金：1997年建立，一为平均奖金，每个员工都能得到，起保底奖励作用；二是绩效奖金，起进一步增强激励力度作用。使员工能分享公司的新增效益和发展成果。 时间有价证券：1998年建立。 员工持股计划：1999年建立，体现员工的股东价值。 企业补充养老保险：2001年建立，设立养老基金。企补充养老保险相当于基本报酬的5%。 实行以岗位工资为主的工资制度
管理学经典案例20篇
管理学经典案例20篇 1安通公司的投资决策 安通公司是一家特种机械制造公司。该公司下设10个专业工厂，分布在全国 10个省市，拥有20亿资产，8万员工，其中本部员工 200人。本部员工中60% 以上技术管理人员，基本都是学特种机械专业的。该公司所属企业所生产的产品 由政府有关部门集中采购，供应全国市场。 改革开放以来，安通公司的生产经营呈现较好的局面， 在机械行业普遍不景气的 情况下，该公司仍保持各厂都有较饱和的产品。但是，进入 90年代以后，国内 市场开始呈现供大于求的趋势。 政府有关部门的负责人曾透露，如果三年不买安 通公司的产品，仍可维持正常生产经营。面对这样的新形势，安通公司领导连续 召开两次会议，分析形势，研究对策。 第一次会议专门分析形势。 刘总经理主持会议， 他说，安通公司要保持良好的发 展趋势，取得稳定的效益，首先必须分析形势，认清形势，才能适应形势。我们 的产品在全国市场已经趋于饱和。 如果不是有政府主管部门干预和集中采购， 我 们的生产能力一下子就过剩 30%，甚至更多。我们应该对此有清醒的认识负责 经营的李副总经理说，改革开放以来，全公司的资金利润率达到了 8%左右，局 全国机械行业平均水平之上。 但是现在产品单一， 又出现供大于求的趋势， 今后 再保持这样的发展水平很难。目前，公司本部和各厂都有富裕资金和富余人员， 应该做出新的选择。分管技术工作的赵副总经理说，总公司和各厂的产品特别是 有一部分产品通过近几年引进国外先进技术，基本是能满足国内市场目前的需 要，总公司和各厂的专业技术力量很强， 如果没有新产品持续不断开发出来， 单 靠现有老产品很难使本行业有较大发展， 专业人员也要流失。其他的副总们也都 从各自的角度分析了安通公司所面临的形势， 大家都感到这次会议开得及时， 开 得必要。 他说，我们上次会议全面分析了形势， 使我们大家头 这就是总公司要适应新形势，必须研究自己的发展战 略。分管经营的李副总说，我们应该充分利用富余人员和富 余资金， 寻找新的门 路，发展多种经营。要敢于进入机械行业外的产品。现在， 国家不是提倡发展第 三产业吗，我们应该利用国家的优惠政策，开展多种经营，取得更好的经济效益。 分管技术的赵总谈到，安通公司的产品虽然经过引进国外先进技术， 已经升级换 代，但是和国际先进水平比还有相当差距。 我们现在应该充分利用技术力量和资 金，进一步引进技术， 开发新产品，为国内市场作一些储备， 以适应未来市场的 需要，同时争取把产品打到国际市场上去。 其他各位老总也都一致认为， 安通公 司必须发展，不能停滞不前。大家认为，安通公司是一个专业化很强的企业，虽 然现在主产品是供大于求的趋势，但现在特别是将来还是有比较稳定的市场的， 这个主业绝不能放松，但是单靠这个主业要想过得富裕是不行的， 要不断地开辟 第—次会议仍有刘总主持。 脑更清醒，认识更加一至,
《企业战略管理》-理论与案例(第三版)答案全解
哼思考题及参考答案 第一章 1.战略管理的性质是什么？ 2.什么是战略管理？ 3.企业战略管理与企业职能管理的区别与联系是什么？ 4.什么是战略？ 5.企业存在什么样的战略层次？ 6.大型企业与小型企业在战略过程和战略管理系统设计方面有什么不同？ 7.在战略管理中，各级战略管理者的职责是什么？ 8.战略经营单位的概念对企业组织设计有什么样的影响？ 第二章 1.分析一下新近出现的能够对钢铁企业产生显著影响的政治、法律、经济、社会、人文、技术等方面的变化趋势有哪些?假设以一个钢铁企业为对象，外部环境中哪些是可以利用的机会，哪些是威胁? 2.解释影响一个企业的产业竞争环境的五种基本力量?以美国易拉罐行业为例，分析产业竞争五种基本力量对行业造成的影响。 3.以家电产业为对象，分析一下其内部的竞争结构和格局。 4.分析在我国彩电行业中，许多企业的高层经理人员宣布进入个人电脑市场和开发数字电视的言论和行为。 5.从哪些渠道可以获得关于外部环境的信息? 6.分析一下现有的定性和定量预测技术适用于哪些外部环境预测? 第三章 1.从企业哪些方面确定企业所具有的优势和劣势？以一个实际企业为对象，分析它所具有的优势和劣势。 2.企业独特竞争能力所包括的内容有哪些？ 3.企业资源与企业能力的关系如何？ 4.企业资源与能力若成为独特竞争能力需具备的特征是什么？ 5.企业各财务比率指标所说明的问题是什么？ 6.经验效益所揭示的战略意义是什么？如何运用经验效益进行竞争？ 7.价值链分析的目的是什么？ 第四章 1.企业使命的战略作用是什么？ 2.企业使命与企业文化建设有什么样的关系？ 3.企业外部环境、企业内部条件和能力、战略、战略目标之间有什么样的互动关系？ 4.分析一个实际企业的战略目标构成及按重要程度而做出的排序。 5.战略目标、短期战术目标、日常目标、个人目标之间有什么样的关系？ 第五章 1.在采用每种公司战略时应注意哪些问题？ 2.为什么大多数企业倾向于采用发展战略？ 3.在实行复合多样化战略时，是否公司所具有的不同的业务越多越好？如何确定合适的复合多样化程度？ 4.以一个实际企业为研究对象，鉴别出它所采取的战略。 5.请比较一下企业实行发展战略不同方式的优缺点。 第七章 1.分别说明三种一般竞争战略的应用条件以及存在的风险。 2.企业如何摆脱处于产业中中间或中庸地位的不良境地？ 3.分析分散型产业为何分散？如何在这样的产业中进行竞争？
粤美的管理层收购案例.
粤美的管理层收购案例 案例目标 本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。 一、案例资料 2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。 这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。 这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。
（一）奥美的简介 1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 1、改制上市 （1）白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。 （2）上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到
企业管理案例分析题及解题思路(二)
企业管理案例分析题及解题思路（二） 6．康涅狄格互助保险公司的苏·雷诺兹 苏·雷诺兹今年22岁，即将获得哈佛大学人力资源管理的本科学位。在过去的两年里，她每年暑假都在康涅狄格互助保险公司打工，填补去度假的员工的工作的空缺，因此她在这里做过许多不同类型的工作。目前，她已接受该公司的邀请，毕业后将加入互助保险公司，成为保险单更换部的主管。康涅狄格互助保险公司是一家大型保险公司，仅苏所在的总部就有5000多人。公司奉行员工的个人开发，这已成为公司的经营哲学，公司自上而下都对员工十分信任。苏将要承担的工作要求她直接负责25名职工。他们的工作不需要什么培训而且具有高度的程序化，但员工的责任感十分重要，因为更换通知要先送到原保险单所在处，要列表显示保险费用与标准表格中的任何变化；如果某份保险单因无更换通知的答复而将取消，还需要通知销售部。苏工作的群体成员全部是女性，年龄从19岁到62岁，平均年龄为25岁。其部分人是高中学历，以前没有过工作经验，她们的薪金水平为每月420美元到2070美元。苏将接替梅贝尔·芬彻的职位。梅贝尔为互助保险公司工作了37年，并在保险单更换部做了17年的主管工作，现在她退休了。苏去年夏天曾在梅贝尔的群体中工作过几周，因此比较熟悉她的工作风格，并认识大多数群体成员。她预计除了丽莲·兰兹之外，其他将成为她下属的成员都不会有什么问题。丽莲今年50多岁，在保险单更换部工作了10多年。而且，作为一位“老大太”，她在员工群体中很有分量。苏断定，如果她的工作得不到丽莲的支持，将会十分困难。苏决心以正确的步调开始她的职业生涯。因此，她一直在认真思考：一名有效的领导者应具备什么样的素质？ 问题：影响苏成功地成为领导者的关键因素是什么？为了帮助苏赢得和控制丽莲，你有何建议？ 试题答案根据评分标准，分析题得较高分的关键是；要对问题进行有效地识别，即要判断所给的案例是属于管理知识的什么围。如此题，有关苏的提问明显属于领导理论的围，因此，应考虑运用领导的理论给予合适的解释。 参考答题要点:苏的特点是：有较好的专业背景，有一定的工作经验，但缺乏担任领导的经验。因而在委任为主管以后，其关键是如何积累领导经验，干出成果，树立威信。丽莲明
管理学15个经典案例分析
管理学案例分析题 某建筑公司，经过几十年的发展，已经成为当地知名的建筑龙头企业。总结企业成功的经验，许多管理人员归结为天时、地利、人和，如国家经济的持续发展、与当地政府、银行的良好关系，几十年形成的固定客户和良好的信誉，良好的员工素质等等。在2008年北京奥运景气鼓舞下，公司确立了打破地区界限，成为全国乃至世界知名建筑企业的远景和使命。当企业树立这样的远景和使命并为之努力时，发现曾经作为优势的“天时、地利、人和”似乎不在。例如，就在前不久，日本一家建筑企业在与公司谈判时，让公司在两天内给出一个项目的报价。由于公司没有既懂建筑专业又精通日语的人员，没有能够及时报价，很遗憾地没有抓住公司项目。 请分析该公司的内外部环境，以及应采取的措施。 （1）天、地、人是对公司内外部环境的概括描述。从案例中可以看出公司过去的成功来自天时、地利、人和，构成了公司的竞争优势。当公司重新确立了“成为全国乃至世界的建筑企业”时，从案例中可以看出在政府、银行关系方面、在地理方面、在人员素质要求等方面，都发生了变化，所谓的天、地、人已经不再成为优势。 （2）因此公司要真正认清所处的内外部环境，确定公司的使命和愿景，并围绕天、地、人等制定相应措施。具体措施应围绕培育公司的核心竞争力方面：具有建立电子商务网络和系统的技能；迅速把新产品投入市场的能力；更好的售后服务能力；生产制造高质量产品的技能；开发产品特性方面的创新能力；对市场变化作出快速反应；准确迅速满足顾客定单的系统；整和各种技术创造新产品的技能等方面。 某地方生产传统工艺品的企业，伴随着我国对外开放政策，逐渐发展壮大起来。销售额和出口额近十年来平均增长15%以上。员工也有原来的不足200人增加到了2000多人。企业还是采用过去的类似直线型的组织结构，企业一把手王厂长既管销售，又管生产，是一个多面全能型的管理者。最近企业发生了一些事情，让王厂长应接不暇。其一：生产基本是按定单生产，基本由厂长传达生产指令。碰到交货紧，往往是厂长带头，和员工一起挑灯夜战。虽然按时交货，但质量不过关，产品被退回，并被要求索赔；其二：以前企业招聘人员人数少，所以王厂长一人就可以决定了。现在每年要招收大中专学生近50人，还要牵涉到人员的培训等，以前的做法就不行了。其三：过去总是王厂长临时抓人去做后勤等工作，现在这方面工作太多，临时抓人去做，已经做不了做不好了。凡此种种，以前有效的管理方法已经失去作用了。 请从组织工作的角度说明企业存在的问题以及建议措施。 （1）从案例中给出的信息看，企业明显采用的是直线型组织结构形式，这种组织结构优点是：直线型组织结构的优点：结构比较简单，所有的人都明白他们应向谁报告和谁向他报告。责任与职权明确。每个人有一个并且只能有一个直接上级，因而作出决定可能比较容易和迅速。缺点：是在组织规模较大的情况下，业务比较复杂，所有管理职能都集中由一个人承担，是比较困难的。 （2）显然当企业已经发展成为2000多人时，直线型组织结构制约企业的正常发展。如同案例中王厂长面临的困境，要一个人管所有的事情，已经没有效果和效率了。 （3）企业需要采用适合企业发展的组织结构形式，例如管理进行专业化分工的直线-参谋型组织结构，考虑设立生产计划部门、人力资源部门以及后勤部门。这样就可以发挥直线-参谋型组织结构的优点，即各级直线管理者都有相应的职能机构和人员作为参谋和助手，因而能够对本部进行有效管理，以适应现代管理工作比较复杂而细致的特点，而每个部门都是由直线人员统一指挥，这就满足了现代组织活动需要统一指挥和实行严格的责任制度的要求。 随着我国加入WTO，企业面临新的机遇和挑战。某国有大型企业为了适应来自国内外的竞争，以及企业长期健康发展，认识到要转变观念，加快建立现代企业制度的步伐，同时需要苦练内功提高自身管理水平。而培训是先导。过去，企业搞过不少培训，但基本上是临时聘请几个知名专家，采用所有员工参加、上大课的培训方式，在培训过程疏于控制。培训过后，有人认为在工作中有用，有的人认为没有什么用，想学的没有学到；也有人反映培训方式太单一，没有结合工作实际等等。 如果你是公司负责人力资源管理工作的副总经理，你该如何管理公司的培训工作。 （1）虽然企业认识到培训是先导的重要性的认识。但正如案例中所显示的企业在培训方面还存在许多问题，如培训内容和方法的单调单一、培训过程控制和培训效果评估不够等。为了保证培训的有效性，应当从以下几方面进行考虑。（2）针对案例中的问题，应采取的措施有：首先要对培训工作进行管理；其次要确保培训内容多样性。培训内容应包括政治思想教育、业务知识和管理等方面的内容；第三要采用多种培训方法，包括系统的理论培训、职务轮换、参观考察等。 （3）总之，在培训过程中，一般要着重解决以下问题：培训工作要与企业目标相结合；上级管理者要支持和参与培训