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资产收购法律意见书范本

某省某集团公司资产收购法律意见书

致：某省某集团公司

某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。

接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。

本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：

1.所提供的文件、资料的原件是真实的；

2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；

3.文件上的所有签名印鉴是真实的；

4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。

5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：

1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。

2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。

3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

一.本次资产收购的整体方案

某省某集团拟定了《某省某集团公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),某省A集团有限公司(以下简称＂A集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,兰州市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。本次资产收购(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组,

注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。

根据该《重组实施方案》,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司(以下简称＂某城建＂)%的股权转让给兰州市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。

截至2003年6月30日,根据某省某会计师事务所有限公司《审计报告》,某省某集团欠公司人民币203,万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。

某省某会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,万元,母公司为人民币76,万元。本次收购的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的%。

经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。

二.本次资产收购的主体资格

本次资产收购的交易主体

出售方：兰州某集团有限公司

法定代表人：王某,职务：董事长；

注册资本：50,000万元人民币；

公司类别：国有独资；

住所：某省省兰州市某某路34号；

经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。

《企业法人营业执照》注册号：

成立日期：1997年10月8日,前身为某省某集团总公司。

2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业

执照》。

收购方：某省某集团公司

法定代表人：李某,职务：董事长；

注册资本：97,万元人民币；

公司类别：股份有限公司；

住所：某省省兰州市某某路34号；

经营范围：农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；农用车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。

《企业法人营业执照》注册号：,已通过工商2002年度检验。

本次资产收购的相关主体

某省A集团有限公司；

法定代表人：张某职务：董事长；

注册资本：200,000万元人民币；

企业类型：有限责任公司；

住所：兰州市某某北路12号；

经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

《企业法人营业执照》注册号：

某省省兰州市国有资产管理局

负责人：徐某职务；局长

办公地址：兰州市某某路169号

经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方某省某集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。某省某集团系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定》＂),经破产企业监管组同意是允许的。A集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。

三.资产收购的标的

根据《资产收购协议》,本次资产收购的标的为某城建%的股权。

拟收购资产的基本情况

某城建基本情况

某城建注册于某省省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：,注册资本：人民币18亿元,A集团出资人民币亿元,占注册资本的%；某省

某商社出资人民币亿元,占注册资本的%,法定代表人：于其华,注册地址：某省省兰州市城关区某城中十一区1-1号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。

某城建的设立与存续

1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司(A集团前身,以下称＂A集团＂)出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。1999年3月9日,A集团城建开发总公司注册资本变更［某省法律服务网版权所有］为33106万元。2003年10月31日,A集团城建开发总公司改制、更名为某省某城市建设有限责任公司。

经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。

某城建主要资产

根据《评估报告》,某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下：

经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为A集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及

土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在《资产收购协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。

某城建重要债权债务

本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显着影响的合同：

(1)建设工程施工合同

2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向某城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：约18700平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,元。

2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)6、7、13＃楼建设工程；工程总建筑面积：约15500平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,674,元。

2003年7月18日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某城9、10组团3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：297天；合同价款：15,959,元。

2003年7月15日,某城建作为发包方与承包方兰州C建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城9、10组团14-16

＃楼建设工程；工程总建筑面积：约平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：306天；合同价款：8,883,元。

2003年7月18日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城9、10组团21-23＃楼建设工程；工程总建筑面积：约平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：296天；合同价款：11,605,400元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市D建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团1-2、11-13＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：190天；合同价款：11,383,元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市外E安工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团3-5、14-15＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：211天；合同价款：10,993,元。

2003年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光某城三区一组团6-10＃楼建设工程；工程总建筑面积：约平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：201天；合同价款：9,479,

元。

(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议

2002年12月31日,某城建与某省省工商行政管理局(以下称＂省工商局＂)签订《阳光某城某苑二期商品房买卖协议书》,省工商局以收购某城建阳光某城某苑二期商品房的方式与某城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向某城建支付总价款540万元。

2002年12月31日,某城建与省工商局签订《阳光某城某苑地下停车场买卖协议书》,省工商局收购某城建2号和1号地下停车场车位共70个,总价款490万元,车位交付时间为：2号停车场车位须于2003年1月31日前交付；1号停车场车位须于2003年12月31日前交付。某城建已按协议约定的时间向省工商局交付2号地下停车场车位。

2002年11月,某城建与某省某大学医院(以下称＂大学医院＂)签订《商品房买卖合同》,大学医院收购某城建阳光某城欣欣家园第7、10、11、12、15号楼商品房共计242户,总价款11772万元,商品房交付时间为：7、10、11、12号楼商品房应在2003年8月31日前,15号楼商品房应在2003年10月31日前。某城建已按合同约定的时间向大学医院交付了上述7、10、11、12号楼商品房。

2003年2月27日,某城建与大学医院签订《商品房买卖合同》,大学医院收购某城建阳光某城一组团商品房共计176户,总价款7540万元,商品房交付时间为2004年5月31日前。

2002年,某城建与某省某大学经贸(以下称＂大学经贸＂)有限公司签订《商品房买卖合同》,大学经贸收购某城建阳光某城18号楼2、3单元6

层以上(除2单元602、702)共计22套,总价款11,895,457元,商品房交付时间：2003年2月28日前。根据双方于2003年签署的《补充协议》,上述商品房的交付时间已延长至2003年12月31日。

2003年3月31日,某城建与某省某投资管理有限公司(以下称＂某公司＂)就阳光某城1、2组团的合作开发事宜签订《协议书》,某城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,某公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,某公司向某城建支付总价款元。

(3)借款合同

2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中国工商银行兰州市某支行分别签订编号为开字工行某支行2001年001号、开字工行某支行2002年0001号、开字工行某支行2003年0001号《房地产借款合同》,借款本金分别为8000万元、4000万元、6000万元,借款期限分别为36个月、24个月、36个月。为保证前述开字工行某支行2001年001号借款合同、开字工行某支行2002年0001号借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,双方签订抵押合同,编号分别为2001开发抵字第001号、2002年某开字第0001号,抵押物：市中国用(1999)字第

0200106号面积分别为140亩、平方米的国有土地使用权。

2002年10月31日,某城建同中国银行兰州分行签订编号为2002年贷字0000202号《借款合同》,借款本金：4500万元,借款期限：1年,借款用途：某苑项目扫尾工程建设。同日,为保证前述借款合同的履行,双方签订编号为2002年抵字号《抵押合同》,抵押物：某城建位于市城关区某村以南土屋村内面积为平方米的土地使用权。

2003年6月30日某城建同中国银行某省省分行签订编号为2003年甘中银司字5025号《人民币借款合同(短期)》及编号为2003年甘中银司外字026号《外币借款合同》,借款本金分别为人民币700万元、美元300万元,借款期限均为一年。为保证前述借款合同的履行,A集团同中国银行某省省分行分别签订编号为2003年甘中银司保字5024号的《保证合同》及编号为2003年甘中银司外保字026号的《保证合同》。

2003年3月20日、10月24日,某城建同中国银行兰州分行分别签订编号为2003年BOCJNGSB字号《人民币借款合同(中/长期)》、2003年BOCJNGSB字号《人民币借款合同(短期)》,借款本金分别为7000万元、1,800万元,借款期限分别为24个月、12个月。为保证前述2003年BOCJNGSB字号借款合同的履行,A集团同中国银行兰州分行签订了编号为2003年BOCJNGSBD字号《抵押合同》,抵押物：A集团阳光某城面积为64815平方米的土地使用权。

2003年3月28日,某城建同兰州市商业银行签订编号为03-013号《借款合同》,借款本金：2,200万元,还款期限：2003年10月24日。为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行签订了《保证合同》。根据某城

建2003年11月11日出具的《说明》,某城建正同借款银行办理前述借款的展期手续。

2003年9月30日,某城建同中国建设银行兰州市某区支行、某省A集团有限公司签订编号为重组2003-01号《借款债务转移协议书》,某城建承接中国建设银行兰州市经七路支行9913、9949、9927(展)、2002-1234-006、2002-1234-0005、2002-1234-016,2002-1234-015号借款合同及中国建设银行兰州市市中区支行2000-96号借款合同项下贷款本金共计3亿元及其相关利息的还款义务。

还款期限及数额为：2004年8月7日归还2000万；2004年8月31日归还3000万；2004年9月30日归还1亿元；2006年9月28日归还亿元。

2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同兰州市商业银行分别签订编号为2002年兰商银借字第0040号《借款合同》、2003兰商银借字第0001号《银行借款合同》、2003年兰商银借展字第0002号《借款展期合同》,借款本金分别为：3000万元、650万元、5000万元,借款(展期)期限均为1年。为保证前述合同的履行,A集团、某商社、A集团分别同兰州市商业银行签订编号为2002年兰商银借抵字第040号《抵押合同》、2003年兰［某省法律服务网版权所有］商银借保字第0001号《保证合同》、2003年兰商银借抵字第0002号《抵押合同》,抵押物分别为：市中国用(1999)字第0200107号面积为平方米的土地使用权、市中国有(1999)字第00002号面积为56250平方米的土地使用权。

2003年8月28日,某城建同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003

年商行承兑第0001号的《最高额借款(承兑)协议》,兰州市商业银行市中支行向某城建提供为期2年、债权最高额不超过4200万元的借款和银行承兑汇票。为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003年商行市中支行借抵字第0001号的《最高额抵押合同》,抵押物：市中国用(1999)字第00003号面积为平方米的土地使用权。

(4)保证合同

单位：人民币万元

本所律师认为,上述《建设工程施工合同》、《大宗商品房买卖合同及联合建房协议》、《借款合同》的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规,合法有效。上述《保证合同》中,某城建因为某城提供担保而签订的《保证合同》不违反中国现行法律、法规,合法有效。因A集团拟收购国股权而将成为某省某集团控股股东,某城建将成为某省某集团控股子公司,故某城建为A集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保,这种状态如持续到A集团收购国股权完成,成为某省某集团控股股东后,则将违反法律有关规定。根据A集团承诺,前述某城建为A集团及某家电配送中心提供的担保将于2003年11月30日前解决。

某城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现某城建尚未了结或可预见的标的超过200万元的重大诉讼、仲裁。

根据某城建承诺及相关政府执法部门的书面证明,某城建近年来依法纳税,遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规,未受到前述行政执法部门的行政处罚。

基于以上事实,本所律师认为,A集团对所持有的某城建%的股权拥有

合法所有权和处置权。本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵,A集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在《资产收购协议书》生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续,则对本次资产收购不构成实质障碍。

拟收购资产的价格确定

某省某会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字〔2003〕第21800号)

显示,某城建截至2003年10月31日的资产总计：人民币337,万元；负债合计：人民币157,

万元,净资产：人民币180,000万元。

某省B有限责任会计师事务所出具的《评估报告》(甘正信评报字〔2003〕第200053号)显示,某城建2003年10月31日为基准日的资产评估价值为：人民180,万元,拟收购的某城建%股权的评估价值为：人民币163,000万元。

公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币163,000万元。

经对上述事项的核查,本所律师认为：上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产收购的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。

四.资产收购的相关协议

公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订《资产收

购协议书》,资产收购的各方当事人已对《资产收购协议书》(草案)达成了一致意见。

《资产收购协议书》(草案)

各方当事人：

(a)兰州某集团有限公司

(b)某省某集团公司

(c)某省A集团有限公司

(d)某省省兰州市国有资产管理局

主要条款

(a)某城建的基本情况：注册资本：人民币180,000万元、股东及持股比例：丙方出资人民币164,000万元,占%；某省某商社出资人民币16,000万元,占%。根据某省某会计师事务所有限公司及某省B有限责任会计师事务出具的基准日为2003年10月31日的《审计报告》及《评估报告》,某城建的资产总计：人民币337,万元；负债合计：人民币157,万元；净资产：人民币180,000万元；净资产评估值为人民币180,万元。

(b)资产收购的标的及价格：收购标的为现由A集团持有的某城建%的股权。根据《评估报告》,各方确认,该收购标的价格为人民币163,000万元。

(c)资产收购的方式：

集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的某城建%的股权；

2.市国资局将上述受让之某城建%的股权划拨给某省某集团；

4.某省某集团受让某城建%的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对某省某集团的债权。

(d)股权交割：协议书生效后,收购标的股权交割应于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,某城建

%的股权应变更至某省某集团名下,某省某集团应实际持有某城建%的股权。

(e)生效条件：

1.协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

2.某省省国资委对本次资产收购审核批准；

3.某省某集团第一次债权人会议通过和解协议草案；

4.某省某集团股东大会做出同意本次资产收购的决议；

5.企业监管组同意本次资产收购。

(f)《资产收购协议书》(草案)除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。

经兰州市某包装厂申请,兰州中院于2003年9月23日受理公司破产还债案。兰州中院于2003年9月23日发出《关于成立监管组的通知》(〔2003〕兰民破字第1号),该通知依据最高人民法院《破产规定》第十

八条之规定成立企业监管组。

经对上述事项的核查,本所律师认为：《资产收购协议书》(草案)所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示,内容符合《公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,条款的设置符合《中华人民共和国合同法》的规定。最高人民法院《破产规定》第十八条规定：＂人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。＂破产企业一旦依法成立企业监管组,其原管理组织即不能正常履行管理职责。《资产收购协议书》(草案)的生效条件中设定企业监管组同意是符合最高人民法院《破产规定》的。

五.本次资产收购的授权和批准

本次资产收购已经获得的授权和批准

某省某集团董事会于2003年11月16日作出同意将拟划拨取得的某城建%的股权转让给某省某集团,用以抵偿所欠某省某集团之欠款的决议；

集团股东会于2003年11月11日作出同意将持有的某城建%的股权转让给市国资局的决议。

本次资产收购尚需获得的授权和批准

某省某集团董事会作出本次资产收购的决议；

某省省国资委对本次资产收购审核批准；

某省某集团股东大会作出同意本次资产收购的决议；

企业监管组同意本次资产收购。

经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收购所需的授权和批准符合《公司法》、最高人民法院《破产规定》。相关当事人已经获得了必要的授权。

六.本次资产收购的实施

根据《资产收购协议书》(草案)第条规定：＂乙方(某省某集团)受让某城建

%的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对甲方(某省某集团)的债权。＂第条规定：＂……在2003年12月31日前,上述某城建%的股权应变更至乙方(某省某集团)名下,乙方应实际持有某城建%的股权。……＂

《资产收购协议书》(草案)第十五条将第三款：＂乙方(某省某集团)第一次债权人会议通过和解协议草案；＂

规定为《资产收购协议书》生效的条件之一。

七.关联交易和同业竞争

关联交易

本次资产收购的交易对方为某省某集团。兰州市国有资产管理局

资产收购协议范本

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/307985742.html, 资产收购协议范本合同编号：当事人双方资产转让方：企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

鉴于：第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。合同正文第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下： 1、土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。 2、房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。 3、固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。

4、无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。 (详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。) 第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。第四条履行条款(资产交付条款)： 1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。 2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

法律意见书写作方式及范例

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法律意见书写作方式及范例一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

资产收购协议

资产收购协议甲方（收购方）苏州市中信轿车维修有限公司乙方（出让方）：苏州辰睿汽车服务有限公司丙方（担保方）杨健鉴于甲方因业务发展需要拟收购乙方公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2016年10月日签署本协议。第一条协议各方收购方：××××公司（以下简称“中信公司”或“收购方”），是一家依据中国法律设立的专业从事汽车修理、维护的有限公司，公司的住所位于苏州市枫桥路605号，该公司将作为收购本协议项下乙方核心业务及资产的主体，扩大经营规模。出让方：苏州辰睿汽车服务有限公司（以下简称“辰睿公司”或“出让方”），是一家依中国法律设立的有限公司，公司的住所位于苏州市高新区珠江路100号。公司欲出售本协议项下的核心业务及资产，退出汽车修理市场。第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为辰睿公司主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括修

理车辆的设备设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；存货：主要指属于辰睿公司主营业务正常销售且包装良好的各类商品；相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售推广渠道（网站、及其他销售渠道等）、及业务运营系统（管理制度、信息系统、业务流程等）、加盟许可资格及会员等。第三条收购价格固定资产作价转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；存货作价转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购乙方购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。存货合计作价【】万元（大写：【】万元整）；相关资源作价相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。以上合计总收购价格为【】万元（大写：【】万元整）。第四条新公司注册设立在签署本协议后，甲方立即启动新公司注册设立事宜。新公司设立后，将作为收购本协议项下辰睿公司核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

资产收购协议书范本

编号： ___________ 资产收购协议书甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日甲方：乙方：鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产（下称目标资产）转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。

一、目标资产甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产（包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。资产具体详情见资产清单。二、债权债务处理甲方的债权债务（包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。三、转让价款及支付方式 1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。 2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。四、资产交付 1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。 2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。 3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。五、陈述与保证 1、甲方的陈述与保证（1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。（2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。（3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。 2、乙方陈述与保证（1）严格按照约定履行自己的义务。 2）已履行相关资产转让的法律手续。六、人员安排 1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

公司设立法律意见书范文(标准版)

(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment

公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。一、股份公司各发起人的主体资格二、股份公司的设立方式三、股份公司的发起方式四、股份公司发起人与股份公司的关系五、股份公司章程（草案）六、股份公司的组织机构七、股份公司的股份设置和股本结构八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况十、股份公司的涉讼状况十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。（2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

资产收购协议通用范本

内部编号：AN-QP-HT788 版本/ 修改状态：01 / 00 The Contract / Document That Can Be Held By All Parties Of Natural Person, Legal Person And Organization Of Equal Subject Acts On Their Establishment, Change And Termination Of Civil Rights And Obligations, And Defines The Corresponding Rights And Obligations Of All Parties Participating In The Contract. 甲方：__________________ 乙方：__________________ 时间：__________________ 资产收购协议通用范本

资产收购协议通用范本使用指引：本协议文件可用于平等主体的自然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务。资料下载后可以进行自定义修改，可按照所需进行删减和使用。甲方：_____ 乙方：_____ 丙方：_____ 鉴于：乙方和丙方于_____年_____月_____日签定《关于共同组建_____相关事宜的协议书》（下简称“组建协议”），约定甲方在成立后分两期购买乙方的部分资产。其中第一期资产在甲方成立后三个月内接收；第二期资产暂交甲方无偿使用，在_____年_____月_____日后分两批由甲方接收。甲方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，甲方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下：第一条资产收购

资产收购合同协议范本模板

当事人双方：资产转让方：___________________________企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：___________________________企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 鉴于：第一条甲方企业性质：___________________________，注册资本__________________元，主营业务___________________________，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：__________________，注册资本__________________元，主营业务 ___________________________，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下： 1、土地使用权位于__________________市__________________平方米国有土地使用权，使用年限_________年，土地使用权证号：__________________。 2、房屋所有权位于__________________市__________________平方米的房屋所有权，房产证号： __________________。 3、固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。 4、无形资产所有权

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。第一节尽职调查工作流程尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配； 5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。第二节初步评价取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。（二）制定尽职调查方案尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述； 2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。（三）抽样与重点尽职调查项目的确定尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

法律意见书范文

律师法律意见书范文一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

公司资产收购协议书范本

公司资产收购协议书范本一、目标公司资产的详细陈述 1．资产范围（附清单）； 2．资产有无设定抵押、担保情形； 3．如系国有资产，有无有关部门批准文件； 6.1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。在承租期间，未经甲方同意，乙方无权转租或转借该房屋;不得改变房屋结构及其用途，由于乙方人为原因造成该房屋及其配套设施损坏的，由乙方承担赔偿责任。三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。四、过渡期条款 1．双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准； 2．卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产； 3．为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少； 4．双方对于收购协议所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 ⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。五、双方权利义务 1．卖方：A，办理有关产权证照转户手续； B．资产移交期限； C．分批移交，移交时间表。 2．买方：A，付款日期； B．付款方式； C．机关日期和方法。

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。六、现有职工安置问题 _________________________________ 七、违约责任 ________________________________ 八、生效条件 _________________________________ 乙方应自觉遵守培训校方的各项规定与要求。凡因违规违纪而受到校方处分的，视同在甲方内的违纪，甲方将按规章制度处理。收购方：______________________ 被收购方：____________________ ________年________月________日 _________公司将以公司近_________年的盈利作为偿还债务的主要来源。另外，还包括近期从其债务人处追讨来的欠款。股东：出资：元(即占投资总额的 50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)。感谢您的阅读，祝您生活愉快。

新三板收购法律意见书(样本)

上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书上海某某律师事务所地址：上海市徐汇区****室电话：021-6155**** 邮编：200031

目录前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)

上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书前言上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书模板

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7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

资产收购合同通用范本

内部编号：AN-QP-HT524 版本/ 修改状态：01 / 00 The Contract / Document That Can Be Held By All Parties Of Natural Person, Legal Person And Organization Of Equal Subject Acts On Their Establishment, Change And Termination Of Civil Rights And Obligations, And Defines The Corresponding Rights And Obligations Of All Parties Participating In The Contract. 甲方：__________________ 乙方：__________________ 时间：__________________ 资产收购合同通用范本

资产收购合同通用范本使用指引：本协议文件可用于平等主体的自然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务。资料下载后可以进行自定义修改，可按照所需进行删减和使用。第一条合同双方（1）买方：（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：（2）卖方：（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：第二条收购标的甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：（1）位于，包括该现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。

（2）... 上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。第三条收购价格收购资产的价款（以下简称价款）最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币万元（大写元）。第四条收购价款的支付甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性分期支付给乙方，付款时间为年月日前。第五条乙方承诺：乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。

收购股份法律意见书

关于收购**有限公司28.57%股权的法律意见书 **集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下：一、关于****的股权状况经法律部核查，****的股权情况如下： 1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。 2、****现有股东为：（1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%；（2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。 3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设臵抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。二、**公司的管理现状收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财

务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。三、股权受让审批立项情况 2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。 2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。 2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。 2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。四、受让股权评估情况 2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。五、**公司内部决策情况 **公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。 2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。 2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。 **公司的决策程序符合其章程的规定。

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础导读：一、刑事法律意见书的种类根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法律意见书案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。二、刑事法律意见书的格式和主要内容刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目：法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

公司并购意向书

篇一：并购意向书并购意向书甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方；甲方和乙方同意受让本意向书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下：一交易标的

丙方将其持有****有限公司（以下简称目标公司）80%的股权转让给甲方；甲方根据第 2.1条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币元。丁方将持有目标公司20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。二价格的确定 2.1各方一致同意并确认该股权转让价格以××××评报字（）号《资产评估报告》及年月日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。 2.2 目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。三保密条款为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。四排他协商条款没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判；否则，视为被并购方违约并承担违约责任。五交易程序 5.1 各方同意，自本意向书签订之日起购方提供目标公司的详细资料、信息等情况及全部法律文件。

5.2 并购方有权委托律师等专业机构对目标公司的情况进行尽职调查，被并购方应当予以协助，保证调查工作的顺利进行。 5.3 各方同意在确定目标公司资产价值后日内，签订正式的《股权转让合同书》；根据法律的规定，办理相关的转让手续，完成产权的变更。六被并购方的承诺及保证被并购方就本次的股权转让有关的事宜承诺并保证： 6.1 被并购保证其所持有的目标公司的股权享有完整、合法的权利，不存在担保权利及第三方享有的其他权益。若有任何人基于对股权上存在的担保权利向并购方提出追索，则并购方由此而遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由被并购方承担。 6.2 被并购方签署本意向书及履行本意向书项下义务已经履行了目标公司的内部程序。 6.3 被并购方提供的与本意向书有关的任何文件，在任何方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。七费用负担 7.1 各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。 7.2 因履行股权转让协议而产生的税费，各方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。八交易的终止及缔约过失责任的承担

资产转让协议书范本

资产转让协议书范本本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国（以下称中国）_________订立：转让方：_________（以下称甲方），其法定地址为：_________；受让方：_________（以下称乙方），其法定地址为：_________。鉴于： 1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_________（定义见下文）的全部资产； 2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务； 3.乙方有意向甲方购买_________的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产； 4._________国有资产管理局已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二； 5._________国有资产管理局于_________年_________月_________日作出批复，对于_________的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于本协议附件二； 6._________广播电视局于_________年_________月_________日作出批复，批准甲方将_________的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二； 7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方

之间资产转让的顺利完成。就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：第一条定义 1._________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。 2.转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。 3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。 4.评估基准日：_________年_________月_________日。 5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________国有资产管理局确认。 6.相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。第二条资产转让 1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。 2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。