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公司治理模式比较与借鉴

【原文出处】南开学报：哲社版

【原刊地名】津

【原刊期号】199906

【原刊页号】41～50

【分类号】F31

【分类名】工业企业治理

【复印期号】200001

【标题】公司治理模式比较与借鉴

【作者】何自力

【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071

【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各

国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机

制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理

要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为

公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学

习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。

国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。

【关键词】公司治理/国有企业改革

【正文】

随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对

公司治理咨询题谈谈自己的看法。

一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景

关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组

成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董

事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员

受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排

，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商

和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理

是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差

异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎

么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡

机制。

将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题

并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

人员进行有效的监控，经理人员可不能牺牲股东利益以实现自身的利益。因而能够讲，这时不存在公司治理咨询题

。公司治理咨询题的显现要紧与公司所有权与操纵权相分离有关。从全然上讲，公司治理旨在克服所有权与操纵

权相分离情形下，公司运营可能显现的代理咨询题。按照托付—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中

股东与经理之间的关系确实是一种托付—代理关系。在代理关系存在的情形下，如果公司股票发行高度分散化，

单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效操纵，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公

司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的酬劳和奖金；实行没有

效益但能够增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。如此，为了爱护股东的利益不受

损害，对经理人员进行有效的监督和操纵就显得十分必要。而对经理人员进行监控，确实是公司治理。

从公司治理咨询题提出的背景也能够讲明这一点。从国际角度看，关于公司治理咨询题的争辩要紧是在80年代

中期兴起的，其缘故要紧有以下几点：

第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在

美国占据主导地位。那时，大公司大差不多上由私人家族所操纵，卡内基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、

摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的操纵，财团的整个运营完全体现了大伙儿族股

东的意志，全然不存在所谓的“代理成本”咨询题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的

持续增大，股票持有出现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直

到最终丧失对财团的操纵权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于

对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与操纵权相分离”的命题，这一命题由卡内基家族、洛克

菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。

在“两权分离”的情形下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为

关键的咨询题，而关于公司治理的争辩恰恰是围绕这两个咨询题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸

易赤字、低下的投资率和劳动生产率、与日本和德国日益加剧的贸易摩擦等，严峻困扰着美国经济，美国经济

在世界经济中的相对地位明显下降，经济竞争力今不如昔。这种状况引起了人们对美国公司所有制结构和公司

治理方式的反思。再者，与美国经济不景气、大量公司亏损甚至倒闭形成鲜亮对比的是，美国大公司经理阶层

的收入却持续攀升，日益膨胀，并没有因经济增长乏力而有所下降。据统计，美国大公司经理人员收入的增加

与公司绩效之间缺乏正有关性。美国学者克里斯蒂尔对美国150家大公司经理酬劳的研究发觉，当每股的收益上

升10%，经理人员基础薪水和年度奖金就上升13.4%，而当每股收益下降10%，经理人员的基础薪水和年度奖金却

上升4.1%，甚至每股收益下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。此外，美国公司经理酬劳的水平也相当高。

1983～1993年美国经理的酬劳增长了70%，而同期大多数公司职工的收入却在下降。大公司总经理的收入超过1

000万美元的已不罕见。关于经理人员收入水平脱离公司实际经营状况而持续膨胀的现象，许多学者认为与公司

治理失效以及对经理权力失控有直截了当关系。

第二，日本泡沫经济破灭，经济陷入连续衰退。日本经济自50年代中期至70年代初，坚持了近二十年的高

速增长，到80年代末，日本的人均GNP超过了美国，位居发达资本主义世界之首。长期以来，人们一直把以主银

行—相互持股—终身雇佣制和年功序列制为要紧内容的公司治理结构和经营模式看作日本“经济奇迹”的要紧

缘故。然而，90年代初日本泡沫经济破灭，大量企业倒闭，许多金融机构破产，失业人数激增，经济陷入长期

连续衰退之中。面对严峻的经济衰退，人们开始反思日本的经济体制，专门是重新评判日本公司的治理结构，

公司治理结构改革成为人们关怀的焦点。

第三，前苏联和东欧向市场经济过渡过程中显现严峻的“内部人”操纵咨询题。80年代末，前苏联和东欧国

家纷纷实行“休克疗法”，以便实现由打算经济向市场经济的迅速过渡。作为改革的一个重要组成部分，他们

大力推行国有企业私有化，妄图将西方发达国家的企业制度和治理模式移植过来。然而，事与愿违，私有化后

的企业完全被企业原有治理人员所操纵，股东全然无法对企业的经营施加任何阻碍，企业自身也难以按照现代

企业的运营规则运行，经济效率低下。公司治理机制不健全、不成熟，是过渡经济存在的普遍咨询题，因而也就

成为人们极为关注的咨询题。

由公司治理咨询题提出的国际背景能够看出，该咨询题的核心是如何对公司的经理阶层进行有效的监督和操纵

，以便使经理人员不偏不倚地实现企业价值最大化和社会福利最大化。美国、日本、前苏联和东欧等国的公司

在运营中存在的咨询题，从全然上讲，差不多上由于没有处理好股东与经理人员之间的关系，或没有找到股东对经理

人员实施有效操纵的方法和途径造成的。因此，关于公司治理的涵义，不论对其讲明有多少种，只要抓住监督

和操纵经理人员的行为这一本质，就能准确地把握其内涵。本文后面的分析均以此为基点。

二、公司治理的模式

公司治理是一种监督和操纵经理行为的机制，在不同的历史时期和不同的国家，公司治理机制又有所不同

，从公司制度演进的角度，能够将其划分为以下三类模式：

1.私人股东主导的公司治理模式

该模式的要紧特点是：(1)从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票要紧被少数私人家

族所持有，持股比例一样在50%以上。(2)从持股的稳固性看，股东持股的目的要紧是对自己的投资行使直截了当的

操纵，而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳固性专门强。(3)从持股形式看，长期性、投资性持股是要紧

形式。大股东大都采取“参与制”式持股，即私人资本以其所开办并直截了当把握的股份公司作为“母公司”，去

购买不的公司的股票，把握一定的股票操纵额，使其从属于自己，成为自己的“女儿公司”；各“女儿公司”

又用同样的方式操纵更多的公司，使其成为“孙女公司”等等，如此逐级操纵，就形成了庞大的资本联合体。

(4)从权力结构看，要紧设置股东大会、董事会、总经理等三个机构，由于股票持有专门集中，大股东往往支配着

股东大会和董事会，有关公司运营的各项重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的

落实和贯彻，职业经理只负责公司的日常治理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。(5)从外部操纵机制

看，资本市场已有初步的进展，存在流淌性较强的股票市场，资本市场的存在为股票交易提供了条件，使大股

东通过购买股票操纵不的企业成为可能。再者，资本市场的存在也为公司通过并购扩大自身规模制造了条件。

由于大股东持股比较稳固，对职业经理的约束要紧来自公司内部强有力的董事会，因此资本市场对公司运营的

阻碍不大。股东主导型治理模式是股份公司产生初期普遍存在的模式，其最差不多的特点是所有权与经营权相分

离，而所有权与操纵权相统一，大股东能够对公司的运营施加直截了当且有力的阻碍，经理人员违抗大股东意志谋

求私利的情形极少发生。在那个地点，所谓“代理成本”几乎可不能产生。

2.经理主导的公司治理模式

该模式的特点是：(1)从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票持有出现高度分散

化态度，每个股东的持股比例都专门小。(2)从持股的稳固性看，由于股东的持股额专门小，不足以对公司经营施加

有效的阻碍，因而比较关注公司短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对公司业绩不满，或发觉所持股票

价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票，因此，持股的稳固性差。(3)从持股形式看，短期性、交易性

持股是要紧形式。(4)从权力结构看，也设有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义上依旧是公司的

最高权益机关，董事会代表全体股东在公司日常经营中对重大咨询题行使决策权，然而公司实际运营的真正支配

者和操纵者是经理阶层。这要紧是因为公司股票持有高度分散，单个股东的持股额不足以对公司运营施加有效

阻碍，对参与公司决策缺乏爱好和能力，即使个不股东试图联络不的股东共同参与决策，也会因为难以承担巨

额的联络成本而无法达到目的。而经理人员则能够凭借自己的职业优势来阻碍和左右公司的决策，专门是当股

东大会开会时，经理人员不但向股东提供事先议定的投票内容，而且还同意许多不愿参与会议的股东的托付投

票书代其投票。如此一来，股东大会便形同虚设，董事会成为橡皮图章，经理人员操纵了公司的决策机构，在

事实上成为公司的操纵者。(5)从外部操纵机制看，资本市场十分活跃并发挥着决定性作用。资本市场活跃表现

为股票市场流淌性专门强，公司操纵权市场(market for corporatecontr ol)专门活跃。在资本市场十分活跃的情

况下，敌意兼并和收购频繁发生，对公司经理人员的职业稳固构成严峻威逼。为了防止“突击者”并购企业，

公司经理人员往往要千方百计提升公司短期赢利率，保持较高的股息和红利分派水平，以幸免股票价格下降。

因为如果股息和红利分派额减少，股东势必抛售手中持有的股票，而抛售股票必定引发股价下降，股价下跌便

会给“突击者”造成可乘之机，公司专门可能因此成为“突击者”的囊中之物。一旦公司被并购，公司经理人员

就会被解雇，其职业经理生涯便会被断送，这对公司经理人员无疑是莫大的打击。以公司操纵权市场为主体的

外部操纵机制的存在，因此对经理人员加大责任心、持续改善治理、增加股东收益产生一定作用，股东也能够

通过它对经理人员进行一定的操纵；然而，过分活跃的资本市场，对公司运营的阻碍具有专门明显的消极效应

，即短视效应。在这种效应的作用下，公司经理阶层往往难以有长远打算，不太重视长期投资，不愿进行设备

更新，公司经营行为具有明显的短期化倾向。

3.法人股东主导的公司治理模式

前述的私人股东主导的治理结构要紧存在于股份公司产生的初期，在上个世纪之交的时候，经理主导型治

理结构显现，到70年代末，该模式达到成熟时期。而自二次大战终止以来，在西方发达资本主义国家，以退休

基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐步崛起，它们以灵活的经

营活动、广泛的业务范畴、新颖的服务方式见长，成为最具竞争力的投资场所，从而吸纳了巨额的社会闲置资

本。在此基础上，这些机构投资者又将资本投向股票市场，成为股票市场的要紧交易者。机构投资者是以法人

而非个人身份投资于股票市场的，这就使大公司的股东身份发生了非个人化的转变，随着股票逐步向机构投资

者手中集中和机构法人持股比例的持续上升，大公司的股东主体亦由大量的个人股东转变为少数机构法人股东

。法人股东的崛起差不多和正在改变着大公司的股权结构，相应地，也对公司治理机制产生了重要阻碍，这种影

响的实质在于推动公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变。现在，法人股东主导型治理模式已成为

发达资本主义国家公司治理的具有方向性的、比较普遍的模式。由于赖以存在和运营的环境和条件不同，法人

股东主导型治理模式又有不同的存在形式，最典型的有三类：美国模式、日本模式和德国模式。

(1)美国法人股东主导型模式

美国法人股东主导型公司治理模式要紧形成于80年代末90年代初。该模式的要紧特点有：（一）从股权结

构看，个人股东与法人股东并存，以法人股东为主体。美国目前最大的法人股东是机构投资者，如退休基金、

商业银行的信托机构、人寿保险公司、共同基金以及各类基金会和慈善机构等。其中退休基金的规模最大，信

托机构次之。战后初期，美国机构投资者的持股比重仅为百分之十几，70年代中期达到30%左右，80年代中期进

一步上升到40%，进入90年代，情形发生了全然性转变，机构投资者持股比重首次超过个人股东而居优势。199

5年，美国机构投资者持有上市交易股票额的比例已超过50%，在最大1000家非金融公司中的持股率已从1987年

的46.6%上升到57.2%，在个不大公司中的持股率则已达到70%以上。美国的退休基金持股比重在所有机构投资者

中是最高的。1995年，退休基金持股总额占全部上市交易股票额的25. 4%，在所有机构投资者持有的股票额中占

45%，居第二位。（注：［美］卡洛琳·布兰卡特：《机构投资者与公司治理》，阿尔文专业出版社1997年英文

版，第19页。）（二）从持股形式上看，机构股东的持股为单向持股，且以星座式持股为主。所谓星座式持股

，确实是每个大公司的股份往往被若干个大法人股东所持有，有关于单个公司而言，这若干个机构法人股东就成

为具有共同利益的股东，它们联合在一起，类似一个星座，集体对公司的运营实行制约和操纵。按照这种持股

形式，大公司能够不受星座中任何一家机构投资者的支配，但却受以星座形式显现的机构投资者集体持股行为

的操纵。（三）从持股稳固性看，法人股东持股比较稳固。机构法人支配的资本大差不多上属于私人托付者的，机

构法人代表其真正的所有者进行证券投资。为了满足托付人的利益要求，机构投资者必须紧密关注股息和股价

的变动，并据此作出保留依旧抛售股票的决策。在持股额较小的情形下，机构投资者难以对公司经营事务施加

阻碍，因而常常以抛售股票的方式表达对公司经营状况的不满。现在，机构投资者持股的稳固性比较差。然而

，随着持股额的增大和持股比例的提升，机构法人持股的稳固性亦相应增强，机构投资者正在逐步向长期投资

者转化。据统计，纽约证券交易所股票的平均周转率约为55%，而大机构股东的股票周转率仅为15%至20%，持股

的平均年限已达2.5年。个不机构股东的股票周转率更低，持股年限也更长。以美国加利福尼亚公共雇员退休基

金为例，该机构90年代初有560亿美元资产投资于股票市场，其持股年平均周转率仅为?10%，股份的平均持有

期已达6至10年。（注：［美］阿尔诺德·萨麦兹：《机构投资》，纽约大学出版社1991年英文版，第186页。

）（四）从内部机构设置看，美国公司设股东大会、董事会、董事会的附属机构以及首席执行官职位。为加大

董事会的监督和操纵职能，美国法律规定公司必须要有一定数量的外部董事，而且要求上市公司必须设置由外

部董事组成的审计委员会、董事提名委员会、以及薪筹委员会，全面负责公司业务的审查、董事任免及董事和

经理人员的收入分配工作。首席执行官与董事会主席职务分设，首席执行官由董事会任命并对董事会负责。（

五）从操纵机制看，“用手投票”机制和“用脚投票”机制并存，而“用手投票”机制的作用越来越大。在持

股占大量的情形下，机构法人股东不再遵循“用脚投票”机制而频繁买卖股票，因为在持股额庞大的情形下，

短期内难以尽数卖出所持股份，再者，大量抛售股份还会引起股市波动，自身利益难保。为了爱护自身的权益

，机构股东转而主动参与公司重大咨询题的决策，对公司经理阶层进行有力的监督和检查，迫使其按照法人股东

的要求和愿望从事日常经营治理。对那些观念保守、治理不力、经营亏损的经理果断地予以解职。自90年代初

以来，由于机构股东的主动干预，美国一系列大公司的首席执行官被强制离职。

(2)日本法人股东主导型模式

日本法人股东主导型治理模式于50年代初开始形成。与美国相比，日本模式有自己的特点：（一）从持股

形式上看，法人是要紧控股者。战后初期，日本公司个人持股的比例曾达到70%，但在以后的经济复原和进展过

程中，股票逐步向法人集中，法人股东取代个人股东而成为大公司股份的要紧持有者。法人持股的比例，1960

年为53.2%，1970年为59.6%，1980年为70.5%。进入90年代，法人持股仍旧占主体地位，1990年法人持股高达7

2.1%。（二）从持股形式上看，法人股东要紧采取相互持股形式。所谓相互持股，确实是在A公司、B公司、C公司

……Z公司之间形成一个相互持股的网络。日本公司法人股东相互持股要紧发生在一群法人之间，因而相互持股

在企业集团中最为普遍。（三）从持股的稳固性看，法人持股具有专门强的稳固性。在相互持股条件下，各个持

股法人不太关注股票的分红，而是着眼于长期利益，着眼于彼此间的长期交易关系和分工协作关系，以保证自

己的投资安全和长期进展，从而使持股行为趋于长期化，不再受股市行情的左右而轻易抛出股票，股票的流淌

性因而大大减弱。（四）从内部机构设置看，日本企业也设置股东大会、董事会和执行机构，股东大会在形式

上是公司的最高决策机构，实际已名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营专家组成的董事会。日本公司内部

注重集体领导和集体负责，重大咨询题均由董事会集体讨论决定。日本公司不设外部董事，所有董事均为内部董

事。（五）从操纵机制看，主银行和经理会发挥着要紧的监督和操纵作用。日本企业的相互持股网络中大都有

一家主银行，主银行与大企业通过相互持股结合在一起，一方面为关系企业提供投资资金，治理流淌资金和进

行票据贴现及外汇结算，另一方面，还对企业经营状况进行监督。当企业经营状况良好时，主银行一样不干预

企业的经营事务，而当企业经营业绩恶化时，主银行就要介入企业进行干预。要紧的干预方式有：重新协商和

安排贷款的偿还，或者延缓还贷，或者减免利息；向企业注入新的资本；撤换不称职的经理，派遣银行治理人

员直截了当进入企业关键岗位；制定企业复原打算。通过这些措施，主银行就成为有关企业有力的监督和操纵者。

再者，基于相互持股，日本企业往往都附属于一个特定的企业集团，企业集团内的最高决策机构是经理会，经

理会由核心成员企业的总经理组成，其要紧职责是：确定集团进展的重大方针和战略，交流信息，和谐成员企

业的利益，约束成员企业的经营行为。日本公司相互持股的目的是实现股东稳固化，相互?支持和相互操纵，

而不太关注股息和红利的高底，因而持股专门稳固。同时，公司进展所需要的资金要紧来自银行贷款而不是发

行股票或债券，股票市场对经理人员的阻碍专门小。因此，日本的资本市场发育专门迟缓，公司操纵权市场极不活

跃，敌意并购专门少发生，有限的兼并也差不多上在协商一致的基础上进行的。

(3)德国法人股东主导型模式

德国模式的要紧特点是：（一）从股权结构看，个人持股与法人持股并存，以法人持股为主，持股法人包

括非金融公司、保险公司、养老金和银行。法人持股比例：1970年为52%，1990年为64%。（二）从持股形式上

看，交叉持股专门普遍，其中银行对大公司的持股强化了公司对银行的依靠，形成了独具特色的银企关系。（三

）从持股的稳固性上看，德国法人股东持股的目的在于保证公司的长远进展，而不在投机牟利，因而持股稳固

性较强。个人股东大都通过银行购买股票并将股票寄存于银行，银行则借助这些寄存的股票参与公司的决策与

治理，而不轻易出售股票，这也使得股票流淌性大大减弱，从而导致德国证券市场功能弱化。在公司融资方式

选择上，证券融资远远弱于信贷融资。（四）从内部机构设置上看，德国实行双重委员会制。双重委员会制就

是在企业治理层设置监事会和理事会两个机构，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，要紧职

责是监督理事会的经营业务，任免理事会成员，向理事会提供咨询等。监事会不仅对理事会的业务活动行使审

核和监督权，而且有权审核公司的帐目，核定公司资产。理事会是执行监事会决议，负责公司日常经营和治理

事务的执行机构。其要紧职责是负责公司经营治理，向监事会提供预算报告，向股东提供有关信息。监事会和

理事会职责分明，成员互不交叉。双重体制的设置，加大了监事会对公司经理阶层的监督和操纵，有助于公司

的运营体现股东的利益和要求。（五）从操纵机制看，全能银行是公司的要紧操纵者。德国银行既是公司的债

权人，又是公司的大股东。作为债权人，德国银行向企业提供短、中、长期贷款，其中长期贷款占到所有贷款

的2/3；作为大股东，德国银行持有公司大量股份，1990年，银行持有公司股份的比例达10%。凭借这两个身份

，德国银行对大公司行使着有力的操纵和监督。德国银行拥有公司的多数股份，依靠托付股票权机制，在公司

股东大会上行使投票权，阻碍或直截了当参与公司的决策活动，使其符合自身的利益。同时，银行把握并行使股票

代理操纵权，这也在专门大程度上使外部公司的并购活动成为不可能，从而确保了银行对企业有效而稳固的操纵

。

三、我国公司治理模式的选择

以上所述公司治理的各类模式各有特色，也各有自己存在和运营的环境和条件，我们应当从我国国情动身

，把国外成功的模式与我国的实际结合起来，建立有中国特色的公司治理模式，而不是简单地照搬外国的模式

。这应当成为我们选择公司治理模式时应当遵循的原则。

在上述模式中，私人股东主导的公司治理模式较好地体现了公司所有权与公司操纵权相统一的原则，所有

者的权益能得到有效的保证，该模式关于促进资本集中，加快企业成长也具有重要的意义。这些优点对我国国

有企业进行公司治理结构改革具有一定的参考价值，只是该模式的所有制基础是私有制，而我国国有企业治理

机制是以公有制为基础的，因此该模式不能成为我国国有企业治理结构改革的目标模式。

经理主导的公司治理模式最明显的特点是所有权与操纵权相分离，经理阶层成为公司的实际操纵者。从我

国目前的具体国情和改革的指导思想来讲，该模式也不能成为我国国有企业治理结构改革的目标模式，理由有

三：其一，该模式自身存在严峻缺陷。在此模式中，股东数量众多而股票持有高度分散化，作为所有者，股东

既无爱好也无力量直截了当参与企业决策，公司操纵权完全被经理所把握，所有者权益失去保证。由于所有者对经

理人员缺乏有效监督和操纵，导致“内部人操纵”的形成和代理咨询题的尖锐化。再者，该模式与活跃的公司控

制权市场相联系，而公司操纵权市场的过渡活跃，致使经理行为短期化以及投机风气盛行，不利于形成规范合

理的公司治理机制。其二，目前我国市场化取向的改革正处于起步时期，商品市场既不完整，也不成熟，竞争

秩序不健全，竞争环境不完善；人力资本市场处于发育之中，企业家队伍较小，素养不高，难以胜任现代大公

司的需要，专门是经理市场受非市场因素制约和限制过严，难以独立运行，更谈不上有效运行；证券市场刚刚

起步，投机性远远大于投资性，股市容量狭小，不能分散风险，且股票流淌性弱，投资者不能自由进入或退出

。专门重要的是，以证券市场为依靠的直截了当融资在公司融资中居于次要地位，证券市场不足以构成制约经理的

有效外部操纵机制。其三，现时期我国大多数国有企业还未完成公司化改革，而是在坚持原有体制格局不变的

情形下，按照放权让利原则进行改革。这种改革有两大弊端，一是过于强调下放企业自主权，忽视监督和操纵

机制的建立；二是过于注重鼓舞机制的短期效应，忽视长期鼓舞机制的建立。其结果是导致国有企业显现事实

上的“内部人操纵”，其表现是：企业经理人员唯我独尊、专横跋扈，轻视企业民主，垄断企业各项重大咨询题

的决策权；经理人员将企业视为己有，利用职务之便不择手段地为亲朋好友或小集团牟取私利，造成国有资产

大量流失；经理人员缺乏使国有资产保值和增值的内在动力，没有责任感，缺乏事业心，赚钞票自己捞，亏损国

家背，旱涝保收，悠哉游哉。明显，若把经理主导型治理模式作为改革的目标模式，只会加剧现存的“内部人

操纵”格局，而不利于这种状况的改善。

鉴于我国目前的专门国情和经理主导型模式自身的缺陷，笔者认为，我国国有企业治理结构改革应要紧总

结和借鉴法人股东主导型公司治理模式的合理成分，把法人股东主导型治理模式作为治理结构改革的目标模式

。

由上述分析能够看出，与私人股东和经理主导的治理模式相比，法人股东治理模式是比较好的一种模式。

从公司制度的进展沿革和企业理论的研究结论看，现代企业制度的权益结构客观上存在着所有权与操纵权相分

离的可能，一旦两权发生分离，经营者就会为追求自己的利益最大化而牺牲所有者的利益，导致所有者的权益

受损。因此，要实现公司运营的高效率并使所有者的权益得到保证，就必须使所有者能够真正把握操纵权，并

对经营者进行有效的约束和制衡。如何样才能使所有者把握操纵权呢？条件有两个，一是股东必须把握足够大的

控股额，二是股东有能力和动力行使操纵权。毫无疑咨询，只要具备了这两个条件，一个有效运转的公司治理机

制就能建立起来。法人股东主导的公司治理机制是对经理主导治理机制的否定，但它不是简单地回到私人股东

主导的治理机制，而是上升到股东主导治理机制的新形状。法人股东主导的治理模式的最大优点是各类法人股

东的持股高度集中，股东对公司董事会实行有力的操纵，相应地，董事会能够以高度的责任感履行股东所给予

的监督和操纵经理阶层的职能，使公司的经营目标与股东的长期利益结合在一起，代理咨询题大大减少，公司控

制权市场只起有限的作用，敌意兼并专门少发生，公司的经营行为具有浓厚的长期化色彩。

四、建立法人股东主导的公司治理机制

我国国有企业治理机制改革的目标模式是法人主导型治理模式，要建立该模式，必须加大改革力度，要紧

做好以下四项工作：

(1)推进银行法人的股东化进程，强化银企联系

银行法人股东化是一种世界性潮流。日本、德国在法律上始终承诺银行持有工商法人企业的股份，此举措

为形成极具竞争力的巨型企业集团奠定了基础；美国在1929～1933年大萧条往常也承诺银行持有公司法人的股

份，它为洛克菲勒财团、摩根财团、梅隆财团、杜邦财团等的崛起提供了机遇。大萧条期间，银行被指控操纵

股市并被剥夺了持股的资格，其代价是与其他具有持股资格的非银行金融机构相比，银行在金融市场上的竞争

地位大大下降，吸取存款的能力和提供信用服务的质量也相应下降，这无疑与银行本来的作用不相符。80年代

初，里根政府放松经济管制，取消了对银行持股所设置的禁令，银行又开始投资于股票市场。我国应顺应这一

潮流，主动推动银行的股东化进程。银行成为国有企业大股东，关于完善国有企业治理结构具有十分重要的意

义：

第一，银行具有参与国有企业监控的能力。银行是企业资金的要紧供给者，作为放款人，为了确保放款的

安全性，银行股东自然要对公司进行监控，专门是银行常常能够通过向企业提供贷款而容易猎取公司的经营信

息，在对公司的经营治理状况了如指掌的情形下，银行能够主动地介入企业运营，对企业运营进行事前、事中

和事后的治理。

其次，银行集股东与债权人身份于一身，有利于对公司经理阶层行使监督与操纵。股权与债权是公司治理

的两个基石，但二者处在分离状态下，往往难以构成对经理人员的强有力操纵。单纯的股权操纵受股份比例、

信息量大小及决策能力的阻碍较大，操纵效应差；单纯的债权操纵具有浓厚的随意性，不利于对企业进行连续

、深入的监控。股权与债权相结合的操纵应是最佳的，它能够发挥两种手段的优势，补偿各自的不足，从而对

公司的经理层构成有力的操纵。

再次，银行依旧是企业所需资金的要紧供应者。近年来，随着我国居民收入水平的持续增加，银行存款余

额持续上升，屡创新高，尽管政府为刺激内需而屡屡降息，可银行存款仍旧只增不减。造成这种状况的缘故是

多方面的，其中文化因素是重要缘故之一。受中华民族勤劳节俭、未雨绸缪悠久文化传统的阻碍，中国老百姓

的储蓄倾向一向专门强，这使得银行储蓄成为居民投资的要紧渠道。文化是一种隐性制度安排，具有专门强的路径

依靠性，专门难轻易改变。银行是现时期企业所需资金的无可替代的要紧供应者，鼓舞银行持股，能够在银企之

间建立紧密的关系，确保银行对企业的资金供应和对企业经营的全面介入和有效监控。

最后，银行持股有助于加快国有企业的改组。目前，高负债是制约国有企业进展的重要因素，而银行是国

有企业的最大债权人，改组国有企业不能绕过银行，更不能牺牲银行权益。为解决国有企业高负债咨询题，有关

部门和学者提出了许多建议和方案，如财政注资方案、核销企业债务方案、企业破产方案、债权变股权方案等

。应该讲，这些方案各有特色，均有较强的实施价值。只是，考虑到我国国有企业改革的目标是要建立法人股

东主导的公司治理模式，而银行持股是建立该模式的前提，因此笔者认为，债权换股权是更为理想的方案。通

过债权换股权对国有企业进行债务重组，能够取得一举两得之功效：一方面，能够大大降低企业的资产负债率

，缓和企业的偿债压力，为企业集中精力强化内部治理，主动开发新产品，努力开拓市场提供机遇；另一方面

，通过债权换股权，银行由企业的债权人变为持股人，银行的股东身份得以确立，银行能够从自身最大利益考

虑，关注企业的长期进展，并主动参与企业的决策和治理。

(2)培养机构投资者，拓宽企业融资渠道

股份公司制度进展的历史表明，公众持股由包括银行在内的机构投资者持股所取代是必定趋势。而要在我

国国有企业中建立法人股东主导的治理模式，必须大力培养机构投资者。目前，我国的机构投资者已有一定的

进展，但进展的规模还不够大，速度还不够快，与国有企业治理结构改革的要求不相适应。退休基金是最有发

展前途的机构投资者，目前我们只承诺退休基金购买政府债券，随着退休基金数额的增大，应当承诺退休基金

向股票市场进行投资。共同基金是一种专事组合证券投资的机构投资者，由于其投资的专业化水平高，投资收

益比较稳固，因而进展势头专门猛。应当从政策上鼓舞共同基金在数量和规模两方面快速进展，以便成为股票市

场投资的主力军。人寿保险在我国刚刚起步，但进展潜力庞大，随着保险业的成长和壮大，它必将成为股票市

场的一支重要投资力量。随着机构投资者的持续成长和壮大，国有企业的股份将逐步由它们把握和操纵，从而

为法人主导的公司治理模式的形成奠定基础。

(3)健全公司内部权力机构，加大董事会的监控功能

通过对股份公司治理机制的比较能够看出，公司治理的效率如何，关键取决于董事会作用的发挥。借鉴国

际体会，结合我国的实际，笔者认为我国应从以下五个方面加大董事会的建设：

第一，在理论上准确界定董事会的权力基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表。目前有一种流行

的观点，认为在现代企业制度中，法人治理确实是公司董事会基于法人财产权行使决策权，对外董事会主席是法

人代表，对内董事会在一切事关公司进展的重大咨询题上拥有决策权。那个观点的可取之处是确信了董事会在公

公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨【作者】吴淑琨/席酉民【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院【正文】一、公司治理模式的一般构架关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。（二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

公司治理模式、比较与借鉴

【文献号】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系 300071 【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发

展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

公司治理模式的选择

上市公司的治理准则第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。一，公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个

从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。公司治理的全球化浪潮自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD 公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关

国外公司治理模式比较分析

我国证券公司治理结构研究

摘要：考察证券公司治理中的激励机制、监督机制和决策机制是否有效是评价证券公司治理结构的基本途径；我国证券公司的治理结构在内部和外部机制上都存在着相当大的缺陷，并具有内部人控制的鲜明特征；股权结构不合理和股东性质单一是造成证券公司治理结构缺陷的核心问题，而改造国有成分是解决这一问题的关键。公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，是现代企业最重要的制度架构。完善的公司治理可以激励董事会和经理层努力实现符合股东、经营者和其他相关者利益的奋斗目标。之所以将公司治理的研究投向我国证券公司，不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求，而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在：证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模，具有资源密集，特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力，成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。一、我国证券公司治理结构的现状我国证券公司从形式上看，治理结构趋于优化，但在制度的具体安排和实际运行上却存在着一定的问题： 1.内部治理机制存在缺陷股东大会流于形式。我国证券公司的股权集中由国有股或法人股控制，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的总额不得超过该证券公司注册资本的20％，但国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。而证券公司的资本来源又主要是上述三类投资者之外的其他法人，且多为小股东。这样，股东大会的参与者又多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能反映中小股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果"不谋而合"。股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对经理层形成约束。董事会治理机制虚置。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生并组成董事会，董事会对股东大会负责，公司经理对董事会负责，董事代表股东利益来监督公司经理行为。由于出资人和债务人身份重叠，证券公司的股东（尤其是大股东）普遍存在虚假出资，利用关联贷款抽逃注册资本的情况，造成股权约束软化。虽然债务是硬约束的，但由债务型股东选出的董事却无法对债权人实施硬性监督，投票权也不得不受公司经理层的左右。再加上专业化分工所造成的信息屏障，公司董事一般不具备一定的金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以准确衡量经理层的工作业绩。另外，我国证券公司的董事会一般每年只召开1～2次，董事会成员不可能通过这1-2次会议就能深入了解公司的经营状况。在我国现有体制条件下，政府对证券公司不合理的行政干预，也是导致证券公司法人治理结构失效的一个重要原因。尤其是一些地方性证券公司，其重组、设立、人事任免甚至一些重大项目决策都要由政府安排。在这种情况下，公司经理主要受政府的行政约束而非股东约束和市场约束，更多的是对政府或其他大股东负责，而小股东的利益则被置于次要位置。[!--empirenews.page--] 2.外部治理机制缺位在外部治理机制方面美国主要依靠股权接管，日本和德国则靠债权银行的监督。而中国证券公司的外部治理机制几乎完全缺位：一方面，股权接管治理机制缺位。资本市场竞争的实质是公司控制权的争夺，而在所有者虚置条件下，公司经理在企业并购后的控制权损失得不到补偿，控制权收益也不能有偿转让，经理层就会消极对待兼并行为，外部治理的激励机制弱化。另一方面，债权治理机制缺位。依据分业经营、分业管理的原则，《商业银行法》规定银行在中国境内不得向证券公司和企业投资，银行不能持有非金融机构和企业的股份，所以银行在我国就不可能起到德、日银行在公司治理中的作用。 3.内部人控制和经理道德风险明显内部人控制是转型经济条件下经理在公司化过程中得到控制权但又不必承担经营失败风险的现象，该阶段的内部人控制是建立在剩余索取权不可转让基础上。证券公司的剩余索取权是归企业股东享有，而国有产权的不可转让性和不可分性使得国家授予代理人的只能是企业经营控制权。金融法规又限制了通过赋予经理层一定的剩余索

各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较陈芳【专题名称】商界导刊【专题号】F511 【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。一、公司治理基本理论公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。二、治理模式差异的原因对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。三、几大治理模式比较 1.美国模式美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

公司治理模式

公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。）英美模式的特点：内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。成因背景：德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

德国的公司治理结构

德国的公司治理结构 S·普瑞格〈德〉瞿强 [1] 摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance）一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－

代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然，这些看法不是没有争论的。公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发

公司治理模式比较与借鉴

公司治理模式比较与借鉴【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业治理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071 【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理咨询题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡机制。将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

国有企业公司治理结构特点资料

国有企业公司治理结构特点

国有企业公司治理结构特点：一、初始状态、约束条件和变迁方式中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。二、所有者到位的制度安排公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未

能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。三、股权单一化及解决的途径中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：

(公司治理)德日公司治理模式

德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的

大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40％，加上银行自有的股票（约为9％），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右。商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

公司治理结构的国际比较

公司治理结构的国际比较 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

【文献号】3-3411 【原文出处】江淮论坛【原刊地名】合肥【原刊期号】199505 【原刊页号】033-040 【分类号】F3 【分类名】工业经济【作者】王刚【复印期号】199511 【标题】公司治理结构的国际比较【正文】在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长期的公司实践和制度演变，构成了形态不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区别，本文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与治理结构的不同类型。一、美国公司的股权结构和治理结构美国是现代市场经济发展最为成熟的国家。在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着

近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步发展起来的。美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电话电报公司股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。近几十年来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。目前美国公民直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。虽然美国商业银行众多，约有１．４万家，