当前位置：文档库 › 公司治理模式的比较与借鉴

公司治理模式的比较与借鉴

【文献号】5-6

【原文出处】南开学报：哲社版

【原刊地名】津

【原刊期号】199906

【原刊页号】41～50

【分类号】F31

【分类名】工业企业管理

【复印期号】200001

【标题】公司治理模式比较与借鉴

【作者】何自力

【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系 300071

【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。

【关键词】公司治理/国有企业改革

【正文】

随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。

一、公司治理的涵义和提出问题的背景

关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排

，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种解释来看，人们对公司治理的理解存在较大的差异。这也不奇怪，毕竟公司治理是个很复杂的问题，基于不同的角度自然会作出不同的解释。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。

将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理问题并不是从来就有的，当公司所有权与控制权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，可以对公司经理人员进行有效的监控，经理人员不会牺牲股东利益以实现自身的利益。因而可以说，这时不存在公司治理问题。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按照委托—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就是一种委托—代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金；实行没有效益但可以增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受

损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。

从公司治理问题提出的背景也可以说明这一点。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主要是在80年代中期兴起的，其原因主要有以下几点：

第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在美国占据主导地位。那时，大公司大都是由私人家族所控制，卡基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、

摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的控制，财团的整个运营完全体现了大家族股

东的意志，根本不存在所谓的“代理成本”问题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的

不断增大，股票持有呈现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直

到最终丧失对财团的控制权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与控制权相分离”的命题，这一命题由卡基家族、洛克

菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。

在“两权分离”的情况下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为

关键的问题，而关于公司治理的争论恰恰是围绕这两个问题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸易赤字、低下的投资率和劳动生产率、与日本和德国日益加剧的贸易摩擦等，严重困扰着美国经济，美国经济

在世界经济中的相对地位显著下降，经济竞争力今不如昔。这种状况引起了人们对美国公司所有制结构和公司

治理方式的反思。再者，与美国经济不景气、大量公司亏损甚至倒闭形成鲜明对照的是，美国大公司经理阶层

的收入却不断攀升，日益膨胀，并没有因经济增长乏力而有所下降。据统计，美国大公司经理人员收入的增加

与公司绩效之间缺乏正相关性。美国学者克里斯蒂尔对美国150家大公司经理报酬的研究发现，当每股的收益上升10%，经理人员基础薪水和年度奖金就上升13.4%，而当每股收益下降10%，经理人员的基础薪水和年度奖金却上升4.1%，甚至每股收益下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。此外，美国公司经理报酬的水平也相当高。1983～1993年美国经理的报酬增长了70%，而同期大多数公司职工的收入却在下降。大公司总经理的收入超过1 000万美元的已不罕见。对于经理人员收入水平脱离公司实际经营状况而不断膨胀的现象，许多学者认为与公司治理失效以及对经理权力失控有直接关系。

第二，日本泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。日本经济自50年代中期至70年代初，维持了近二十年的高速增长，到80年代末，日本的人均GNP超过了美国，位居发达资本主义世界之首。长期以来，人们一直把以主银

行—相互持股—终身雇佣制和年功序列制为主要容的公司治理结构和经营模式看作日本“经济奇迹”的主要

原因。然而，90年代初日本泡沫经济破灭，大量企业倒闭，许多金融机构破产，失业人数激增，经济陷入长期持续衰退之中。面对严重的经济衰退，人们开始反思日本的经济体制，特别是重新评价日本公司的治理结构，

公司治理结构改革成为人们关心的焦点。

第三，前联和东欧向市场经济过渡过程中出现严重的“部人”控制问题。80年代末，前联和东欧国

家纷纷实行“休克疗法”，以便实现由计划经济向市场经济的迅速过渡。作为改革的一个重要组成部分，他们

大力推行国有企业私有化，企图将西方发达国家的企业制度和治理模式移植过来。但是，事与愿违，私有化后

的企业完全被企业原有管理人员所控制，股东根本无法对企业的经营施加任何影响，企业自身也难以按照现代

企业的运营规则运行，经济效率低下。公司治理机制不健全、不成熟，是过渡经济存在的普遍问题，因而也就

成为人们极为关注的问题。

由公司治理问题提出的国际背景可以看出，该问题的核心是如何对公司的经理阶层进行有效的监督和控制

，以便使经理人员不偏不倚地实现企业价值最大化和社会福利最大化。美国、日本、前联和东欧等国的公司

在运营中存在的问题，从根本上讲，都是由于没有处理好股东与经理人员之间的关系，或没有找到股东对经理

人员实施有效控制的办法和途径造成的。所以，关于公司治理的涵义，不论对其解释有多少种，只要抓住监督

和控制经理人员的行为这一本质，就能准确地把握其涵。本文后面的分析均以此为基点。

二、公司治理的模式

公司治理是一种监督和控制经理行为的机制，在不同的历史时期和不同的国家，公司治理机制又有所不同

，从公司制度演进的角度，可以将其划分为以下三类模式：

1.私人股东主导的公司治理模式

该模式的主要特点是：(1)从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要被少数私人家族所持有，持股比例一般在50%以上。(2)从持股的稳定性看，股东持股的目的主要是对自己的投资行使直接的控制，而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳定性很强。(3)从持股形式看，长期性、投资性持股是主要形式。大股东大都采取“参与制”式持股，即私人资本以其所开办并直接掌握的股份公司作为“母公司”，去购买别的公司的股票，掌握一定的股票控制额，使其从属于自己，成为自己的“女儿公司”；各“女儿公司”又用同样的方式控制更多的公司，使其成为“女公司”等等，如此逐级控制，就形成了庞大的资本联合体。(4)从权力结构看，主要设立股东大会、董事会、总经理等三个机构，由于股票持有很集中，大股东往往支配着股东大会和董事会，有关公司运营的各项重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的落实和贯彻，职业经理只负责公司的日常管理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。(5)从外部控制机制看，资本市场已有初步的发展，存在流动性较强的股票市场，资本市场的存在为股票交易提供了条件，使大股东通过购买股票控制别的企业成为可能。再者，资本市场的存在也为公司通过并购扩大自身规模创造了条件。由于大股东持股比较稳定，对职业经理的约束主要来自公司部强有力的董事会，所以资本市场对公司运营的

影响不大。股东主导型治理模式是股份公司产生初期普遍存在的模式，其最基本的特点是所有权与经营权相分离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对公司的运营施加直接且有力的影响，经理人员违背大股东意志谋求私利的情况极少发生。在这里，所谓“代理成本”几乎不会产生。

2.经理主导的公司治理模式

该模式的特点是：(1)从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票持有呈现高度分散化态度，每个股东的持股比例都很小。(2)从持股的稳定性看，由于股东的持股额很小，不足以对公司经营施加有效的影响，因而比较关注公司短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对公司业绩不满，或发现所持股票价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票，所以，持股的稳定性差。(3)从持股形式看，短期性、交易性持股是主要形式。(4)从权力结构看，也设有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义上依然是公司的最高权利机关，董事会代表全体股东在公司日常经营中对重大问题行使决策权，然而公司实际运营的真正支配者和控制者是经理阶层。这主要是因为公司股票持有高度分散，单个股东的持股额不足以对公司运营施加有效影响，对参与公司决策缺乏兴趣和能力，即使个别股东试图联络别的股东共同参与决策，也会因为难以承受巨额的联络成本而无法达到目的。而经理人员则可以凭借自己的职业优势来影响和左右公司的决策，特别是当股东大会开会时，经理人员不但向股东提供事先议定的投票容，而且还接受许多不愿参与会议的股东的委托投

票书代其投票。这样一来，股东大会便形同虚设，董事会成为橡皮图章，经理人员控制了公司的决策机构，在事实上成为公司的控制者。(5)从外部控制机制看，资本市场十分活跃并发挥着决定性作用。资本市场活跃表现为股票市场流动性很强，公司控制权市场(market for corporatecontrol)非常活跃。在资本市场十分活跃的情况下，敌意兼并和收购频繁发生，对公司经理人员的职业稳定构成严重威胁。为了防止“袭击者”并购企业，公司经理人员往往要千方百计提高公司短期赢利率，保持较高的股息和红利分派水平，以避免股票价格下降。因为如果股息和红利分派额减少，股东势必抛售手中持有的股票，而抛售股票必然引发股价下降，股价下跌便会给“袭击者”造成可乘之机，公司很可能因此成为“袭击者”的囊中之物。一旦公司被并购，公司经理人员就会被解雇，其职业经理生涯便会被断送，这对公司经理人员无疑是莫大的打击。以公司控制权市场为主体的外部控制机制的存在，固然对经理人员加强责任心、不断改善管理、增加股东收益产生一定作用，股东也可以通过它对经理人员进行一定的控制；但是，过分活跃的资本市场，对公司运营的影响具有非常明显的消极效应，即短视效应。在这种效应的作用下，公司经理阶层往往难以有长远打算，不太重视长期投资，不愿进行设备更新，公司经营行为具有明显的短期化倾向。

3.法人股东主导的公司治理模式

前述的私人股东主导的治理结构主要存在于股份公司产生的初期，在上个世纪之交的时候，经理主导型治理结构出现，到70年代末，该模式达到成熟阶段。而自二次大战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，它们以灵活的经营活动、广泛的业务围、新颖的服务方式见长，成为最具竞争力的投资场所，从而吸纳了巨额的社会闲置资

本。在此基础上，这些机构投资者又将资本投向股票市场，成为股票市场的主要交易者。机构投资者是以法人

而非个人身份投资于股票市场的，这就使大公司的股东身份发生了非个人化的转变，随着股票逐渐向机构投资

者手中集中和机构法人持股比例的不断上升，大公司的股东主体亦由大量的个人股东转变为少数机构法人股东

。法人股东的崛起已经和正在改变着大公司的股权结构，相应地，也对公司治理机制产生了重要影响，这种影

响的实质在于推动公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变。现在，法人股东主导型治理模式已成为

发达资本主义国家公司治理的具有方向性的、比较普遍的模式。由于赖以存在和运营的环境和条件不同，法人

股东主导型治理模式又有不同的存在形式，最典型的有三类：美国模式、日本模式和德国模式。

(1)美国法人股东主导型模式

美国法人股东主导型公司治理模式主要形成于80年代末90年代初。该模式的主要特点有：（一）从股权结构看，个人股东与法人股东并存，以法人股东为主体。美国目前最大的法人股东是机构投资者，如退休基金、

商业银行的信托机构、人寿保险公司、共同基金以及各类基金会和慈善机构等。其中退休基金的规模最大，信

托机构次之。战后初期，美国机构投资者的持股比重仅为百分之十几，70年代中期达到30%左右，80年代中期进一步上升到40%，进入90年代，情况发生了根本性转变，机构投资者持股比重首次超过个人股东而居优势。199 5年，美国机构投资者持有上市交易股票额的比例已超过50%，在最大1000家非金融公司中的持股率已从1987年

的46.6%上升到57.2%，在个别大公司中的持股率则已达到70%以上。美国的退休基金持股比重在所有机构投资者中是最高的。1995年，退休基金持股总额占全部上市交易股票额的25.4%，在所有机构投资者持有的股票额中占45%，居第二位。（注：［美］卡洛琳·布兰卡特：《机构投资者与公司治理》，阿尔文专业1997年英文

版，第19页。）（二）从持股形式上看，机构股东的持股为单向持股，且以星座式持股为主。所谓星座式持股

，就是每个大公司的股份往往被若干个大法人股东所持有，相对于单个公司而言，这若干个机构法人股东就成

为具有共同利益的股东，它们联合在一起，类似一个星座，集体对公司的运营实行制约和控制。按照这种持股

形式，大公司可以不受星座中任何一家机构投资者的支配，但却受以星座形式出现的机构投资者集体持股行为

的控制。（三）从持股稳定性看，法人股东持股比较稳定。机构法人支配的资本大都是属于私人委托者的，机

构法人代表其真正的所有者进行证券投资。为了满足委托人的利益要求，机构投资者必须密切关注股息和股价

的变动，并据此作出保留还是抛售股票的决策。在持股额较小的情况下，机构投资者难以对公司经营事务施加

影响，因而常常以抛售股票的方式表达对公司经营状况的不满。此时，机构投资者持股的稳定性比较差。但是

，随着持股额的增大和持股比例的提高，机构法人持股的稳定性亦相应增强，机构投资者正在逐渐向长期投资

者转化。据统计，纽约证券交易所股票的平均周转率约为55%，而大机构股东的股票周转率仅为15%至20%，持股的平均年限已达2.5年。个别机构股东的股票周转率更低，持股年限也更长。以美国加利福尼亚公共雇员退休基金为例，该机构90年代初有560亿美元资产投资于股票市场，其持股年平均周转率仅为?10%，股份的平均持有期已达6至10年。（注：［美］阿尔诺德·萨麦兹：《机构投资》，纽约大学1991年英文版，第186页。

）（四）从部机构设置看，美国公司设股东大会、董事会、董事会的附属机构以及首席执行官职位。为加强

董事会的监督和控制职能，美国法律规定公司必须要有一定数量的外部董事，而且要求上市公司必须设立由外

部董事组成的审计委员会、董事提名委员会、以及薪筹委员会，全面负责公司业务的审查、董事任免及董事和

经理人员的收入分配工作。首席执行官与董事会主席职务分设，首席执行官由董事会任命并对董事会负责。（五）从控制机制看，“用手投票”机制和“用脚投票”机制并存，而“用手投票”机制的作用越来越大。在持

股占大量的情况下，机构法人股东不再遵循“用脚投票”机制而频繁买卖股票，因为在持股额巨大的情况下，

短期难以尽数卖出所持股份，再者，大量抛售股份还会引起股市波动，自身利益难保。为了维护自身的权益

，机构股东转而积极参与公司重大问题的决策，对公司经理阶层进行有力的监督和检查，迫使其按照法人股东

的要求和愿望从事日常经营管理。对那些观念保守、管理不力、经营亏损的经理果断地予以解职。自90年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大公司的首席执行官被强制离职。

(2)日本法人股东主导型模式

日本法人股东主导型治理模式于50年代初开始形成。与美国相比，日本模式有自己的特点：（一）从持股

形式上看，法人是主要控股者。战后初期，日本公司个人持股的比例曾达到70%，但在以后的经济恢复和发展过

程中，股票逐渐向法人集中，法人股东取代个人股东而成为大公司股份的主要持有者。法人持股的比例，1960 年为53.2%，1970年为59.6%，1980年为70.5%。进入90年代，法人持股仍然占主体地位，1990年法人持股高达7

2.1%。（二）从持股形式上看，法人股东主要采取相互持股形式。所谓相互持股，就是在A公司、B公司、C公司……Z公司之间形成一个相互持股的网络。日本公司法人股东相互持股主要发生在一群法人之间，因而相互持股在企业集团中最为普遍。（三）从持股的稳定性看，法人持股具有很强的稳定性。在相互持股条件下，各个持

股法人不太关注股票的分红，而是着眼于长期利益，着眼于彼此间的长期交易关系和分工协作关系，以保证自己的投资安全和长期发展，从而使持股行为趋于长期化，不再受股市行情的左右而轻易抛出股票，股票的流动性因而大大减弱。（四）从部机构设置看，日本企业也设置股东大会、董事会和执行机构，股东大会在形式

上是公司的最高决策机构，实际已名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营专家组成的董事会。日本公司部

注重集体领导和集体负责，重大问题均由董事会集体讨论决定。日本公司不设外部董事，所有董事均为部董事。（五）从控制机制看，主银行和经理会发挥着主要的监督和控制作用。日本企业的相互持股网络都有

一家主银行，主银行与大企业通过相互持股结合在一起，一方面为关系企业提供投资资金，管理流动资金和进行票据贴现及外汇结算，另一方面，还对企业经营状况进行监督。当企业经营状况良好时，主银行一般不干预企业的经营事务，而当企业经营业绩恶化时，主银行就要介入企业进行干预。主要的干预方式有：重新协商和安排贷款的偿还，或者延缓还贷，或者减免利息；向企业注入新的资本；撤换不称职的经理，派遣银行管理人员直接进入企业关键岗位；制定企业恢复计划。通过这些措施，主银行就成为相关企业有力的监督和控制者。再者，基于相互持股，日本企业往往都附属于一个特定的企业集团，企业集团的最高决策机构是经理会，经

理会由核心成员企业的总经理组成，其主要职责是：确定集团发展的重大方针和战略，交流信息，协调成员企业的利益，约束成员企业的经营行为。日本公司相互持股的目的是实现股东稳定化，相互?支持和相互控制，

而不太关注股息和红利的高底，因而持股非常稳定。同时，公司发展所需要的资金主要来自银行贷款而不是发行股票或债券，股票市场对经理人员的影响很小。所以，日本的资本市场发育很迟缓，公司控制权市场极不活跃，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。

(3)德国法人股东主导型模式

德国模式的主要特点是：（一）从股权结构看，个人持股与法人持股并存，以法人持股为主，持股法人包

括非金融公司、保险公司、养老金和银行。法人持股比例：1970年为52%，1990年为64%。（二）从持股形式上看，交叉持股很普遍，其中银行对大公司的持股强化了公司对银行的依赖，形成了独具特色的银企关系。（三

）从持股的稳定性上看，德国法人股东持股的目的在于保证公司的长远发展，而不在投机牟利，因而持股稳定性较强。个人股东大都通过银行购买股票并将股票寄存于银行，银行则借助这些寄存的股票参与公司的决策与管理，而不轻易出售股票，这也使得股票流动性大大减弱，从而导致德国证券市场功能弱化。在公司融资方式选择上，证券融资远远弱于信贷融资。（四）从部机构设置上看，德国实行双重委员会制。双重委员会制就

是在企业管理层设立监事会和理事会两个机构，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，主要职责是监督理事会的经营业务，任免理事会成员，向理事会提供咨询等。监事会不仅对理事会的业务活动行使审核和监督权，而且有权审核公司的帐目，核定公司资产。理事会是执行监事会决议，负责公司日常经营和管理事务的执行机构。其主要职责是负责公司经营管理，向监事会提供预算报告，向股东提供有关信息。监事会和理事会职责分明，成员互不交叉。双重体制的设置，加强了监事会对公司经理阶层的监督和控制，有助于公司的运营体现股东的利益和要求。（五）从控制机制看，全能银行是公司的主要控制者。德国银行既是公司的债

权人，又是公司的大股东。作为债权人，德国银行向企业提供短、中、长期贷款，其中长期贷款占到所有贷款的2/3；作为大股东，德国银行持有公司大量股份，1990年，银行持有公司股份的比例达10%。凭借这两个身份，德国银行对大公司行使着有力的控制和监督。德国银行拥有公司的多数股份，依靠委托股票权机制，在公司股东大会上行使投票权，影响或直接参与公司的决策活动，使其符合自身的利益。同时，银行掌握并行使股票代理控制权，这也在很大程度上使外部公司的并购活动成为不可能，从而确保了银行对企业有效而稳定的控制。

三、我国公司治理模式的选择

以上所述公司治理的各类模式各有特色，也各有自己存在和运营的环境和条件，我们应当从我国国情出发，把国外成功的模式与我国的实际结合起来，建立有中国特色的公司治理模式，而不是简单地照搬外国的模式。这应当成为我们选择公司治理模式时应当遵循的原则。

在上述模式中，私人股东主导的公司治理模式较好地体现了公司所有权与公司控制权相统一的原则，所有者的权益能得到有效的保障，该模式对于促进资本集中，加快企业成长也具有重要的意义。这些优点对我国国有企业进行公司治理结构改革具有一定的参考价值，不过该模式的所有制基础是私有制，而我国国有企业治理机制是以公有制为基础的，因此该模式不能成为我国国有企业治理结构改革的目标模式。

经理主导的公司治理模式最显著的特点是所有权与控制权相分离，经理阶层成为公司的实际控制者。从我国目前的具体国情和改革的指导思想来讲，该模式也不能成为我国国有企业治理结构改革的目标模式，理由有三：其一，该模式自身存在严重缺陷。在此模式中，股东数量众多而股票持有高度分散化，作为所有者，股东既无兴趣也无力量直接参与企业决策，公司控制权完全被经理所掌握，所有者权益失去保障。由于所有者对经理人员缺乏有效监督和控制，导致“部人控制”的形成和代理问题的尖锐化。再者，该模式与活跃的公司控制权市场相联系，而公司控制权市场的过渡活跃，致使经理行为短期化以及投机风气盛行，不利于形成规合理的公司治理机制。其二，目前我国市场化取向的改革正处于起步阶段，商品市场既不完整，也不成熟，竞争秩序不健全，竞争环境不完善；人力资本市场处于发育之中，企业家队伍较小，素质不高，难以胜任现代大公司的需要，特别是经理市场受非市场因素制约和限制过严，难以独立运行，更谈不上有效运行；证券市场刚刚起步，投机性远远大于投资性，股市容量狭小，不能分散风险，且股票流动性弱，投资者不能自由进入或退出。特别重要的是，以证券市场为依托的直接融资在公司融资中居于次要地位，证券市场不足以构成制约经理的有效外部控制机制。其三，现阶段我国大多数国有企业还未完成公司化改革，而是在维持原有体制格局不变的情况下，按照放权让利原则进行改革。这种改革有两大弊端，一是过于强调下放企业自主权，忽视监督和控制机制的建立；二是过于注重激励机制的短期效应，忽视长期激励机制的建立。其结果是导致国有企业出现事实上的“部人控制”，其表现是：企业经理人员唯我独尊、专横跋扈，藐视企业，垄断企业各项重大问题

的决策权；经理人员将企业视为己有，利用职务之便不择手段地为亲朋好友或小集团牟取私利，造成国有资产大量流失；经理人员缺乏使国有资产保值和增值的在动力，没有责任感，缺乏事业心，赚钱自己捞，亏损国家背，旱涝保收，悠哉游哉。显然，若把经理主导型治理模式作为改革的目标模式，只会加剧现存的“部人控制”格局，而不利于这种状况的改善。

鉴于我国目前的特殊国情和经理主导型模式自身的缺陷，笔者认为，我国国有企业治理结构改革应主要总结和借鉴法人股东主导型公司治理模式的合理成分，把法人股东主导型治理模式作为治理结构改革的目标模式。

由上述分析可以看出，与私人股东和经理主导的治理模式相比，法人股东治理模式是比较好的一种模式。从公司制度的发展沿革和企业理论的研究结论看，现代企业制度的权利结构客观上存在着所有权与控制权相分离的可能，一旦两权发生分离，经营者就会为追求自己的利益最大化而牺牲所有者的利益，导致所有者的权益受损。所以，要实现公司运营的高效率并使所有者的权益得到保障，就必须使所有者能够真正掌握控制权，并对经营者进行有效的约束和制衡。怎样才能使所有者掌握控制权呢？条件有两个，一是股东必须掌握足够大的控股额，二是股东有能力和动力行使控制权。毫无疑问，只要具备了这两个条件，一个有效运转的公司治理机制就能建立起来。法人股东主导的公司治理机制是对经理主导治理机制的否定，但它不是简单地回到私人股东主导的治理机制，而是上升到股东主导治理机制的新形态。法人股东主导的治理模式的最大优点是各类法人股东的持股高度集中，股东对公司董事会实行有力的控制，相应地，董事会能够以高度的责任感履行股东所赋予的监督和控制经理阶层的职能，使公司的经营目标与股东的长期利益结合在一起，代理问题大大减少，公司控制权市场只起有限的作用，敌意兼并很少发生，公司的经营行为具有浓厚的长期化色彩。

四、建立法人股东主导的公司治理机制

我国国有企业治理机制改革的目标模式是法人主导型治理模式，要建立该模式，必须加大改革力度，主要做好以下四项工作：

(1)推进银行法人的股东化进程，强化银企联系

银行法人股东化是一种世界性潮流。日本、德国在法律上始终允许银行持有工商法人企业的股份，此举措为形成极具竞争力的巨型企业集团奠定了基础；美国在1929～1933年大萧条以前也允许银行持有公司法人的股份，它为洛克菲勒财团、摩根财团、梅隆财团、杜邦财团等的崛起提供了机遇。大萧条期间，银行被指控操纵股市并被剥夺了持股的资格，其代价是与其他具有持股资格的非银行金融机构相比，银行在金融市场上的竞争地位大大下降，吸收存款的能力和提供信用服务的质量也相应下降，这无疑与银行本来的作用不相符。80年代初，里根政府放松经济管制，取消了对银行持股所设置的禁令，银行又开始投资于股票市场。我国应顺应这一潮流，积极推动银行的股东化进程。银行成为国有企业大股东，对于完善国有企业治理结构具有十分重要的意义：

首先，银行具有参与国有企业监控的能力。银行是企业资金的主要供给者，作为放款人，为了确保放款的安全性，银行股东自然要对公司进行监控，特别是银行常常可以通过向企业提供贷款而容易获取公司的经营信息，在对公司的经营管理状况了如指掌的情况下，银行可以积极地介入企业运营，对企业运营进行事前、事中和事后的治理。

其次，银行集股东与债权人身份于一身，有利于对公司经理阶层行使监督与控制。股权与债权是公司治理的两个基石，但二者处在分离状态下，往往难以构成对经理人员的强有力控制。单纯的股权控制受股份比例、信息量大小及决策能力的影响较大，控制效应差；单纯的债权控制具有浓厚的随意性，不利于对企业进行持续、深入的监控。股权与债权相结合的控制应是最佳的，它可以发挥两种手段的优势，弥补各自的不足，从而对公司的经理层构成有力的控制。

再次，银行依然是企业所需资金的主要供应者。近年来，随着我国居民收入水平的不断增加，银行存款余额不断上升，屡创新高，尽管政府为刺激需而屡屡降息，可银行存款依旧只增不减。造成这种状况的原因是

多方面的，其中文化因素是重要原因之一。受中华民族勤劳节俭、未雨绸缪悠久文化传统的影响，中国老百姓的储蓄倾向一向很强，这使得银行储蓄成为居民投资的主要渠道。文化是一种隐性制度安排，具有很强的路径依赖性，很难轻易改变。银行是现阶段企业所需资金的无可替代的主要供应者，鼓励银行持股，可以在银企之间建立紧密的关系，确保银行对企业的资金供应和对企业经营的全面介入和有效监控。

最后，银行持股有助于加快国有企业的改组。目前，高负债是制约国有企业发展的重要因素，而银行是国有企业的最大债权人，改组国有企业不能绕过银行，更不能牺牲银行权益。为解决国有企业高负债问题，有关部门和学者提出了不少建议和方案，如财政注资方案、核销企业债务方案、企业破产方案、债权变股权方案等。应该说，这些方案各有特色，均有较强的实施价值。不过，考虑到我国国有企业改革的目标是要建立法人股东主导的公司治理模式，而银行持股是建立该模式的前提，所以笔者认为，债权换股权是更为理想的方案。通过债权换股权对国有企业进行债务重组，可以取得一举两得之功效：一方面，可以大大降低企业的资产负债率，缓和企业的偿债压力，为企业集中精力强化部管理，积极开发新产品，努力开拓市场提供机遇；另一方面

，通过债权换股权，银行由企业的债权人变为持股人，银行的股东身份得以确立，银行能够从自身最大利益考虑，关注企业的长期发展，并积极参与企业的决策和管理。

(2)培育机构投资者，拓宽企业融资渠道

股份公司制度发展的历史表明，公众持股由包括银行在的机构投资者持股所取代是必然趋势。而要在我

国国有企业中建立法人股东主导的治理模式，必须大力培养机构投资者。目前，我国的机构投资者已有一定的发展，但发展的规模还不够大，速度还不够快，与国有企业治理结构改革的要求不相适应。退休基金是最有发展前途的机构投资者，目前我们只允许退休基金购买政府债券，随着退休基金数额的增大，应当允许退休基金向股票市场进行投资。共同基金是一种专事组合证券投资的机构投资者，由于其投资的专业化水平高，投资收益比较稳定，因而发展势头很猛。应当从政策上鼓励共同基金在数量和规模两方面快速发展，以便成为股票市场投资的主力军。人寿保险在我国刚刚起步，但发展潜力巨大，随着保险业的成长和壮大，它必将成为股票市场的一支重要投资力量。随着机构投资者的不断成长和壮大，国有企业的股份将逐渐由它们掌握和控制，从而为法人主导的公司治理模式的形成奠定基础。

(3)健全公司部权力机构，加强董事会的监控功能

通过对股份公司治理机制的比较可以看出，公司治理的效率如何，关键取决于董事会作用的发挥。借鉴国

公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨【作者】吴淑琨/席酉民【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院【正文】一、公司治理模式的一般构架关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。（二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

公司治理模式、比较与借鉴

【文献号】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系 300071 【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发

展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

公司治理模式的选择

上市公司的治理准则第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。一，公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个

从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。公司治理的全球化浪潮自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD 公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关

国外公司治理模式比较分析

各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较陈芳【专题名称】商界导刊【专题号】F511 【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。一、公司治理基本理论公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。二、治理模式差异的原因对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。三、几大治理模式比较 1.美国模式美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

公司治理模式

公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。）英美模式的特点：内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。成因背景：德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

公司治理模式比较与借鉴

公司治理模式比较与借鉴【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业治理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071 【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理咨询题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡机制。将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

(公司治理)德日公司治理模式

德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的

大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40％，加上银行自有的股票（约为9％），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右。商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

公司治理结构的国际比较

公司治理结构的国际比较 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

【文献号】3-3411 【原文出处】江淮论坛【原刊地名】合肥【原刊期号】199505 【原刊页号】033-040 【分类号】F3 【分类名】工业经济【作者】王刚【复印期号】199511 【标题】公司治理结构的国际比较【正文】在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长期的公司实践和制度演变，构成了形态不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区别，本文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与治理结构的不同类型。一、美国公司的股权结构和治理结构美国是现代市场经济发展最为成熟的国家。在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着

近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步发展起来的。美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电话电报公司股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。近几十年来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。目前美国公民直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。虽然美国商业银行众多，约有１．４万家，

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。一、公司治理结构的主要模式 1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。 2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在

公司治理结构的国际比较

公司治理结构的国际比较【原文出处】江淮论坛【原刊地名】合肥【原刊期号】199505 【原刊页号】033-040 【分类号】F3 【分类名】工业经济【作者】王刚【复印期号】199511 【标题】公司治理结构的国际比较【正文】在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济进展道路和政治法律偏好的差异，通过长期的公司实践和制度演变，构成了形状不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区不，本文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析要紧市场经济国家股权结构与治理结构的不同类型。一、美国公司的股权结构和治理结构美国是现代市场经济进展最为成熟的国家。在那个少有封建传统的国度，尽管建国只是两百余年，却有着近一个半世纪的公司进展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步进展起来的。美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司

进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电话电报公司股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。近几十年来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。目前美国公民直截了当持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。美国公司的股权分散化和企业的融资方式直截了当有关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直截了当金融为主，间接金融为辅，即企业要紧是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直截了当筹措长期资本，而不是依靠银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。尽管美国商业银行众多，约有１．４万家，但美国法律规定，银行只能经营短期贷款，不承诺经营７年以上的长期贷款。如此，美国企业的长期资本就无法通过银行间接融资，而要依靠证券市场直截了当筹集。美国是具有反垄断传统的国家，美国公众一直反感由于财富集中和垄断而压抑公平竞争，联邦政府为了迎合大众情绪，通过诸项限制持股人的法案。１８６３的年国家银行法把银行限制在州的范畴内，其它的立法又将商业银行和投资银行分离开来，并对其所持股数额进行限制。通过这些立法，银行的势力得到限制，同时也较早地造就了相当成熟的美国证券市场。另一方面，为了适应企业外部直截了当融资的需求，美国非银行的各类金融机构逐步发达起来，各种养老基金，互助基金，保险、信托

总结对比各典型公司治理模式的特点。

公司治理专题作业： 1.总结对比各典型公司治理模式的特点。一、公司治理结构的主要模式 1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。 2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。 3.家族监控型公司治理模式家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系。因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构。在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和