国美黄光裕与陈晓之争

国美黄光裕与陈晓之争

一．恩怨由来

（1）争夺控制权

（2）矛盾渐激化

①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。

②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

四．事件反思

黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰

理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。

业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。

（2）家族企业：应借此反思公司治理结构

国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。

与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。

良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。

（3）企业创始人：如何定位，刻不容缓

随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。

公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。

“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。

国美案 黄光裕

国美案黄光裕，陈晓之争 （一）人物： 黄光裕：创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。2009胡润慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。 陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年创建上海永乐家电，任董事长。2005年率永乐在香港成功上市。2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。2009年他又出任国美电器董事局主席。2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。 （二）国美案 ①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信 1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！ 2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。 3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。 4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！ 5.做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！ ②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》 1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。 2. “联手贝恩，签订苛刻的融资协议？回应：在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。 3. “慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”一说？ 回应：基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。 与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，国美的11位高管占比仅为32%。无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。 ③黄陈国美之争致胜王牌在谁手？

2010国美电器控制权之争事件分析

2010国美电器控制权之争事件分析 一、国美电器控制权之争始末 2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。 然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。 2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。 9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。 国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。我们在旁观这出跌宕起伏的夺权大战

国美股权之争个人分析

金融0802 张文娜学号0807080211 国美控股权之争 一、起因三大纷争 ①为什么要引入贝恩资本。黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。 ②国美业绩不佳。国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。 ③股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。而黄光裕家族对此不认可。 国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。 二结果 国美之争终于有了一个结果。黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。但利益战胜道德是商场通用的法则。不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。未来陈晓被抛弃也并非不可能。机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。 三原因分析 失利原因一成立超级特权董事会搬石头砸自己的脚 股东大会的结果也并非就是黄光裕“全输”的局面，虽然黄光裕提出了5项动议，但归纳起来就是两条：重组董事会和撤销增发的一般授权。输了前一条，但赢得后者，黄光裕直呼“已将陈晓手中的刀夺下”。 但这把刀恰恰是黄光裕自己“送”出去的。学者马光远指出是“黄光裕打败了黄光裕”，黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，“董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理

国美控制权之争

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协

国美黄光裕与陈之争

国美黄光裕与陈之争

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国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 黄光裕方面要求国美高层回应 一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓 执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。” 二、要求召集临时股东大会 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。” 三、提出重组董事局 Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。” （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二．实力对比 黄光裕陈晓 ⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿⑴股权：陈晓身后现隐形军团持股比例接近5% 陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已

国美控权之争的始末 黄陈决战上演

国美控权之争的始末黄陈决战上演 据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。 2006年7月 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底~2009年初 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。 7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益

国美控制权之争的解读与启示-课程论文

国美控制权之争的解读及启示

一、引言 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。 二、国美控制权争夺战的始末 （一）国美与永乐合并——强强联合 黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。 在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。 但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均

国美股权之争的概况和原因

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股

东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几

国美控股、黄光裕陈晓之争讲解学习

国美控股、黄光裕陈 晓之争

国美控股、黄光裕陈晓之争 国美控制权之争，在9月28日晚7点大幕落下。虽然世间事了犹未了，但也算告一段落了。谁对谁错，恐怕到了了局，也还不是那么了然。对于我们这些看客来说，知道的只是硝烟弥漫，只是盛况空前。 这样的资本商战，相信之前很多人都只在电视剧中见识过。如今国美两派之争为我们提供了一个真切的现实版本，从而也让观战的人们获得了一种奇特的快感。虽然，在黄陈两派的舆论攻坚战中，公众无疑也成为了一个造势工具。 在中国企业发展史上必将写下一笔的这一次，企业管理者与业内人士从国美之争中，看见的应该是关于现代企业治理的精彩一课;而在舆论前台浮躁的，却是江湖道义与民族品牌之类的口水战。职业经理人的职业道德、家族企业的现代化转型等等，这些陌生的词汇被小人背叛与蛮主霸权这样的通俗话语消解，从而也将市场经济的“丛林”和“猎场”特质暴露无遗。尽管双方都声称是为了企业发展好，背后的私利企图却再明显不过，大家都在为了自己的利益而搏杀，其实谁也没顾上股东。 这场企业内耗，对于国美而言，大概无论如何也算不得是好事。因为动荡已经发生，并且还将继续，于企业而言，何利之有?扩大到整个企业界来看，如果这场国美之争，让民企创始人看到的只是如何加强维护家族企业的控制权和绝对利益，让职业经理人看到的只是“受人之托，忠人之事”的服从地位与得过且过，家族企业与职业经理人之间不是更多合作而是更多猜忌，这对于民营企业的现代化进程而言，恐怕更不是一件好事。

然而最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输，规则不能输，不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。法规条款得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。 尊重法律，尊重股东，合理利用游戏规则，合理利用舆论资源，不搞阴谋诡计克敌，不搞暴力解决问题，这不仅是市场化进程和现代企业理念的一次进步，甚至还是中国企业发展史上的一个坐标。 国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。 国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。 在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们

国美控股、黄光裕陈晓之争[精.选]

国美控股、黄光裕陈晓之争 国美控制权之争，在9月28日晚7点大幕落下。虽然世间事了犹未了，但也算告一段落了。谁对谁错，恐怕到了了局，也还不是那么了然。对于我们这些看客来说，知道的只是硝烟弥漫，只是盛况空前。 这样的资本商战，相信之前很多人都只在电视剧中见识过。如今国美两派之争为我们提供了一个真切的现实版本，从而也让观战的人们获得了一种奇特的快感。虽然，在黄陈两派的舆论攻坚战中，公众无疑也成为了一个造势工具。 在中国企业发展史上必将写下一笔的这一次，企业管理者与业内人士从国美之争中，看见的应该是关于现代企业治理的精彩一课;而在舆论前台浮躁的，却是江湖道义与民族品牌之类的口水战。职业经理人的职业道德、家族企业的现代化转型等等，这些陌生的词汇被小人背叛与蛮主霸权这样的通俗话语消解，从而也将市场经济的“丛林”和“猎场”特质暴露无遗。尽管双方都声称是为了企业发展好，背后的私利企图却再明显不过，大家都在为了自己的利益而搏杀，其实谁也没顾上股东。 这场企业内耗，对于国美而言，大概无论如何也算不得是好事。因为动荡已经发生，并且还将继续，于企业而言，何利之有?扩大到整个企业界来看，如果这场国美之争，让民企创始人看到的只是如何加强维护家族企业的控制权和绝对利益，让职业经理人看到的只是“受人之托，忠人之事”的服从地位与得过且过，家族企业与职业经理人之间不是更多合作而是更多猜忌，这对于民营企业的现代化进程而言，恐怕更不是一件好事。 然而最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输，规则不能输，不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。法规条款得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。 尊重法律，尊重股东，合理利用游戏规则，合理利用舆论资源，不搞阴谋诡计克敌，不搞暴力解决问题，这不仅是市场化进程和现代企业理念的一次进步，甚至还是中国企业发展史上的一个坐标。 国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。 国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。 在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们就能根据选举之后的践行程度，给双方的

国美控制权之争案例

国美电器控制权之争 ——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文 李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。 一、国美之争主角背景简介 1、黄光裕：国美电器的缔造者 黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概： 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。 2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94

家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月黄光裕被拘 2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务 2、陈晓：曾经的永乐创始人 陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概： 1985年开始从事家用电器销售 1992年担任某国营家电公司常务副总经理 1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

黄光裕与陈晓纷争

国美控制权之争的思考 【摘要】中国家族企业转型上市后遭遇职业经理人与企业文化的匹配与聘用、家族企业创始人的保护等公司治理结构的诸多方面。而加强对企业创始股东合法权益的保护是我国民营企业所迫切需要的也是我国民营企业未来的发展趋势。“国美大战”就是上述问题的直接反映。 一、相关背景 ■2008年11月23日黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。 ■2009年1月16日黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 ■2009年6月22日国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。 ■2010年5月11日黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩资本董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄陈矛盾公开化。 ■8月4日黄光裕发函要求陈晓下课，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。 ■8月7日国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。 ■8月18日黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。 ■8月19日陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。 ■8月23日国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。陈晓称黄光裕想控制国美；总裁王俊洲做规划，预计2014年底新开700家门店；财务代理首席财务官方巍指中期业绩创2008年以来最好纪录。 ■8月25日黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇持国美股份35.98%。 ■8月30日黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。

国美电器之股权之争

国美电器之股权之争 国美电器之股权之争1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下: 缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。造就了商界天才出身草根的传奇. 3.而究竟是什么引起了国美的股票争斗呢?事情是这样的: 作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。 2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。

现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。5月12日，国美电器公告称，委任贝恩资本的3名董事加入国美电器董事局，并于2010年5月11日起生效。 8月，一心想夺回控制权的黄光裕家族再次出招。第一招，8月4日，黄光裕致信要求于9月28日召开临时股东大会，投票表决包括“撤销陈晓董事局主席”在内的8项动议。至此，国美股权控制权进入白热化阶段。第二招，为了在投票战中获胜，黄光裕家族开始在二级市场买进国美电器股票，截至8月25日增持1.2亿多股，黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%。第三招，黄光裕提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队。第四招也是黄光裕家族的杀手锏，宣布可能终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。具体而言，国美电器将失去上亿元的管理费，这来自于黄光裕家族拥有的350多家非上市门店，而国美电器旗下拥有740多家门店。另外，黄光裕家族可能收回其私人拥有的国美品牌，作为上市公司的国美电器将面临更大的竞争压力。 可以看出大股东是软硬兼施，现任管理团队将如何应对？这一切都由9月28日召开的股东大会决定，由股东投票定输赢。决战前，没有一方敢确保只赢不输。 于是一场拉票大战上演。大股东代言人邹晓春、现管理层代表陈晓频频接受央视等主流电视媒体及一些门户网站的专访，并四处和投资机构沟通。最终，幸运的天平微微倾向了现任管理团队，黄光裕家

国美控制权之争

国美控制权之争 Good information, happy sharing

国美控制权之争 8月4日;黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件;正式拉开国美控制权之争大幕..经历57天拉票战后;在9月28日股东大会上;陈晓胜出留任;黄光裕收回增发权.. 9月28日消息备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果;国美大股东黄光裕提出的动议;除了取消董事会增发授权得以通过外;其他议案支持率均低于反对率约3个百分点..董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任.. 黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹出席了今晚的结果宣布;国美董事局主席陈晓则未出现..大股东黄光裕提出的5项议案中;除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外;另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务;及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过.. 另一方面;现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案;均获得通过..其中竺稼更获得94.76%的支持.. 不过;由于撤销董事会增发授权得以通过;黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄;仍将继续是国美第一大股东.. 国美电器新闻发言人表示高兴看到这一结果..该发言人透露;除去关联股东以外;独立股东有83%是支持现任管理层的;只有8%是支持黄光裕方面 的;“这意味着独立股东对现任管理层的管理能力、业绩表现以及未来发展战略是认可的..” 黄光裕方面则称;暂未考虑提请再召开股东大会..陈晓方面已向黄光裕阵营发最后通牒;十一月一号之前将非上市门店全部拿回经营;“所以下步我们重

点考虑的是非上市门店的经营问题;暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会..”不过国美则表示;取回非上市门店是黄光裕方面的要求.. 下午股东特别大会的问答环节中;国美董事局主席陈晓表示;如果能留任;会实现其五年计划..他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开;过去一直尝试与大股东沟通;但是并不太畅通;因此一切交由这次大会决定.. 陈晓同时否认增加门店的策略上与大股东不同..他表示称过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧张;而且部分门店大股东出事前已经决定要关闭;目前门店数目则已增加.. 贝恩资本的竺稼在回应股东提问时表示;贝恩入股国美后;做了很多工作;从贝恩投资国美到现在;国美的股价涨了很多;证明贝恩的投资对国美有利..对于增发新股的问题;他表示董事会将“认真对待”.. 对于此前黄光裕家族对贝恩示好的传闻;竺稼在大会上表示;大股东提出的五年规划;其实与现任管理层提出的相吻合;贝恩与大股东也并没有利益冲突..他指出;与大股东的分歧应以互相尊重及理性的态度讨论;然后尊重大多数股东的决定.. 今日香港市场上国美股价一度大涨6%;至收盘涨4.62%;报2.49港元;成交7.65亿港元.. 附本次特别股东大会8项普通决议案及结果 重选竺稼为非执行董事赞成94.76% 反对5.24% 通过； 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事;45.35%反对;获得通过； 重选王励弘为非执行董事;赞成54.66%;反对45.34%;通过；

国美控制权之争的启示

国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。 按照传统观念，被选聘的职业经理人对选聘者应该“感恩戴德”，以报知遇之恩。但是在包容性增长中，职业经理人就不能只对选聘者个人负责。陈晓无疑是被黄光裕推上国美前台的，个人感情原本很好。当黄光裕东窗事发被监禁后，陈晓在担任董事长职位的当天，就对媒体强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。他确实这样做了，并非乘人之危。当然，包容性增长应当包容相关利益主体的批评，大股东对控制者管理的正当性可以置疑，允许置疑。但是置疑的矛头所指，应当是管理中的不正当性，不应当立即挑战其控制权。

国美黄光裕与陈晓之争(改)

国美黄光裕与陈晓之争 一、国美项目背景 国美电器集团成立于1987年1月1日，目前已发展成为中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。 国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1200多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。 二、国美大股东与职业经理人团队的关系问题 ● 目前，国美电器正在上演一出公司控制大战，以公司创始人、大股东黄光裕家族为一方，公司管理层兼小股东陈晓为另一方。双方围绕公司控制权的博

弈实际上触及了两个公司治理的大问题，一个是内部人控制问题，即职业经理人违背信托责任，摆脱大股东控制，损害大股东利益，对公司行使支配权，致使公司治理出现危机的问题；另一个是传统家族企业如何建立现代公司治理结构，建立专业的、稳定的、制度化的管理团队，从而实现可持续的永续经营。这两个问题在中国的企业界都没有很好地解决，国美冲突更是凸显了这两个问题的尖锐矛盾。 ● 陈晓关于国美不应当“姓”什么的问题是一个荒唐可笑的问题。国美是一个公众类的私营企业，当然有一个姓什么的问题，这个问题并不因为国美成为了一个上市公司而变得无关紧要，好比国营企业上市以后仍然属于“国营控股公司”一样。黄光裕作为国美的创始人和持有国美股权超过百分之三十的大股东，当然有权要求美国“姓黄”，即在黄光裕的实际控制之下，这并不妨碍国美推行现代企业制度。而职业经理人团队控制了公司，并不能确保他们可以切实维护公司的利益。一个只占公司微小股权的小股东如果控制了公司，那么他损害公司利益的收益可能大大高于所承担的风险，这就从原理上否定了陈晓控制公司的合理性。 ● 问题在于，黄光裕在国美上市之后没有尽快实行股权激励，以建立公司更长远的经营架构，这让陈晓钻了一个大空子。而陈晓主持下的股权激励不论是否属于“康大股东之慨”，现有管理层都得到了实实在在的巨大利益，就难怪管理层中的大部分要跟着陈晓走了。在股权激励问题上，黄光裕其实是没有什么可以指责的，何时实行、对谁实行和如何实行股权激励，实在是公司经营中一个重大原则问题，需要深思熟虑慎重加以对待，公司上市后立即推行股权激励未必是一个最佳选项。陈晓当然不必考虑这么多，只要能够得到现有管理层的人心即可。黄光裕的锒铛入狱使陈晓得到了这个“难得的机会”，陈晓充分利用了这一机会，造成了目前这一混乱局面。 ● 国美的混乱源于陈晓的“夺权”行为，这是不言而喻的。黄光裕一方完全处于被动的地位，通过各种诉求以保护自己的利益。国美之争凸显了大股东和内部人控制的矛盾，并使这一矛盾白热化。内部人控制无疑是现代企业制度中一个很大的“缺陷”，无论用什么冠冕堂皇的理由都不能证明这一控制的正当性和合