全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)

新三板自律监管措施和纪律处分实施办法出台

评论邮件纠错2016-04-29 20:35:56 来源：和讯名家

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今年是新三板的“规范年”，随着创新层分层的临近，相关监管政策也在不断完善，政策，全国股转公司于2016年4月28日发布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》），共包括五章四十九条。

新三板市场快速发展，市场规模迅速扩大，违法违规行为种类及情形也随之增多。股转公司表态说，为了维护市场秩序，要严把监管关，对违规行为零容忍，坚决做到发现一起处理一起，严厉打击扰乱市场秩序的违法违规行为。

解读君认为，初入资本市场的新三板公司高管们，一定要花时间精力研究一下信披方面的相关规则，之前解读君也统计过，70%新三板公司挨罚都是因为信披方面出了问题。所以高管们不仅要关注犯规后会受到什么样的处罚，更要关注怎样做才能不受处罚。

全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）

第一章总则

第一条为了加强和规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律监管措施和纪律处分工作，维护市场秩序，保护市场参与人的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及其他相关业务规则的规定，制定本办法。

第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员、投资者等全国股转系统参与人实施自律监管措施和纪律处分，适用本办法。

第三条实施自律监管措施和纪律处分应当遵循公开、公平、公正的原则。

第四条实施自律监管措施和纪律处分应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节的轻重以及危害程度相当。

第五条自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施。

第六条全国股转公司工作人员在自律监管措施和纪律处分工作中，应当严格遵纪守法，公正廉洁，不得利用职务便利谋取不正当利益，不得泄露所知悉的自律监管对象的商业秘密。

第七条处理自律监管措施和纪律处分的工作人员或其近亲属与自律监管措施或者纪律

处分事项存在利害关系，可能影响自律监管措施或者纪律处分公正处理的，应当回避。

前款所称“近亲属”，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

解读君点评：正人先正己，股转系统首先就把给自己的条款放在了最前面

第八条具有下列情形之一的，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分：（一）未对市场造成严重影响的；（二）自查发现并主动报告的；（三）已经实施有效措施消除不良影响的；（四）初犯且认错态度较好的；（五）积极配合全国股转公司实施相关措施的；

（六）全国股转公司规定的其他情形。

第九条具有下列情形之一的，可以从重实施自律监管措施和纪律处分：（一）自律监管对象最近六个月内曾受到中国证监会行政监管措施或行政处罚；（二）自律监管对象最近六个月内曾被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

解读君点评：说实话，新三板公司多是初次接触资本市场的企业，不少高管们对于信息披露都没啥概念，对于并非强制设置的董秘一职也不够重视，对信披的尺度掌握不好，券商督导效果也有限，导致遗漏披露，延迟披露的现象几乎每天都在上演，刚刚被证监会处罚的海格物流也是在信披方面栽了个大跟头。所以从上面的条款可以看出出，股转对于初犯、轻犯的企业还是教育为主，给机会改过，但对于屡犯不改的，当从重处理。

第十条全国股转公司对自律监管对象实施自律监管措施和纪律处分的，自律监管对象应当根据规则履行相关义务。自律监管对象未按要求履行义务的，全国股转公司可以根据情况对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

第十一条挂牌公司因违反规则在1年内被多次实施自律监管措施或者纪律处分的，全国股转公司可以限制其变更转让方式、发行融资、并购重组等业务的办理，具体办法另行规定。

第十二条全国股转公司定期在官网公布对自律监管对象实施自律监管措施和纪律处分的情况，并向中国证监会备案。

第十三条申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人收到纪律处分意向书、自律监管措施决定书或者纪律处分决定书的，申请挂牌公司、挂牌公司应当在收到之日起二个转让日内，在全国股转系统指定信息披露平台公布收到纪律处分意向书、自律监管措施决定书或者纪律处分决定书的相关情况。

解读君点评：如果犯了错误，可别错上加错，一定是在收到决定书的两个转让日内就要公告哈，晚了就又被加上一条……

第十四条全国股转公司在办理自律监管事项中，发现相关事项不属于自律监管职责范围的，应当依法移送有权处理单位。

第二章自律监管措施的种类及实施程序

第一节自律监管措施的适用种类

第十五条申请挂牌公司、挂牌公司违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（八）其他自律监管措施。

第十六条申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）约见谈话；（三）要求提交书面承诺；（四）出具警示函；（五）责令改正；（六）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（八）其他自律监管措施。

解读君点评：临近解除限售的股东要特别小心，要改善生活之前请谨言慎行，哈哈。

第十七条主办券商、律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构及其相关人员违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：（一）要求主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）约见谈话；（三）要求提交书面承诺；（四）出具警示函；（五）责令改正；（六）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（七）限制证券账户交易；（八）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（九）其他自律监管措施。

解读君点评：国泰君安就是前车之鉴啊！

第十八条投资者违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：（一）口头警示；（二）要求提交书面承诺；（三）出具警示函；（四）限制证券账户交易；（五）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（六）其他自律监管措施。

解读君点评：逐利的资本要在规则下

第二节自律监管措施的实施程序

第十九条决定实施自律监管措施的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书。

实施下列自律监管措施的，可以口头或者书面通知，无需发送自律监管措施决定书：（一）口头警示；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（三）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见。

第二十条自律监管措施决定书应当包括以下基本内容：（一）违规事实；

（二）实施的自律监管措施及其适用理由、适用规则。

第二十一条实施口头警示的，应当通过录音电话通知自律监管对象，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用理由、适用规则，并明确指出如果仍未及时终止违规行为，则将对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

实施口头警示的，应当录音留存。

第二十二条实施要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露的，应当书面通知自律监管对象在要求时间内提交解释、说明或披露，并对相关解释、说明或披露进行审查。

第二十三条实施要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见的，应当书面通知自律监管对象在要求时间内提交核查意见，并对中介机构的核查意见进行审查。

第二十四条实施约见谈话的，应当至少提前三个转让日向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其谈话的时间、地点、事由和需要提交的材料等内容。

约见谈话应由两名以上全国股转公司工作人员参加，应注意做好谈话前材料准备，谈话过程中氛围庄重、流程规范，向自律监管对象明确指出问题，提出要求，做好谈话记录并要求谈话对象签字，同时进行录音留存。

第二十五条实施要求提交书面承诺的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其在收到自律监管措施决定书之日起五个转让日内提交书面承诺的电子版扫描件和纸质版原件，承诺不再违反相关规定。

第二十六条实施出具警示函的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其应当关注的问题，对其进行警示，提醒其尽快改进。

第二十七条实施责令改正的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其整改的事项、时限和要求等内容。改正期限不得超过六个月，自律监管对象因特殊原因提出延长申请并获全国股转公司批准的，可以延长三个月，申请延长不得超过两次。改正时限届满的，应及时检查改正落实情况。

第二十八条实施暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其暂停受理文件的时限，可以要求其限期进行整改。

第二十九条实施暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其暂停解除限售的时限，可以要求其进行自查并提交自查报告，或要求其限期进行整改。

第三十条实施限制证券账户交易的，应当向自律监管对象发送自律监管措施决定书，告知其限制证券账户交易的时限。限制证券账户交易的单次持续时间一般不超过六个月，可以连续或者多次实施。

第三章纪律处分的种类及实施程序第一节纪律处分的适用种类第三十一条申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称诚信档案）：（一）通报批评；

（二）公开谴责。

第三十二条申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

第三十三条主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。

第二节纪律处分的实施程序第三十四条拟实施下列纪律处分的，应当向自律监管对象发送纪律处分意向书：（一）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；（二）限制、暂停直至终止其从事相关业务。

全国股转公司认为违规事实清楚且情况紧急,需要立即启动纪律处分程序的除外。

第三十五条纪律处分意向书应当向自律监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及其适用理由、适用规则，并告知其有权在收到纪律处分意向书之日起五个转让日内提交书面申辩。

第三十六条自律监管对象届期未申辩的，或者在审查自律监管对象的申辩意见后，仍然认为需要给予纪律处分的，或者违规事实清楚且情况紧急，需要立即启动纪律处分程序的，纪律处分委员会应当审议相关纪律处分事项。

拟实施除第三十四条规定外的纪律处分的，纪律处分委员会应当审议相关纪律处分事项。

第三十七条全国股转公司根据纪律处分委员会的纪律处分审议意见，作出纪律处分决定，向自律监管对象发送纪律处分决定书。

纪律处分决定书中应当载明自律监管对象的违规事实、自律监管对象的书面申辩理由及其采纳情况（如有）、决定实施的纪律处分及其适用理由、适用规则。

第三十八条实施通报批评的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在特定范围内通报其违规行为，对其进行批评教育。

第三十九条实施公开谴责的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上对其进行谴责。

第四十条实施认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上，公开认定自律监管对象三年以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员。

第四十一条实施限制、暂停直至终止其从事相关业务的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，告知其限制、暂停其相关业务的时限，可以要求其限期进行整改。

第四章自律监管措施和纪律处分的复核程序

第四十二条自律监管对象不服全国股转公司作出的自律监管措施决定或纪律处分决定的，可以自收到自律监管措施决定书之日起五个转让日内，或自收到纪律处分决定书之日起十五个转让日内，以书面形式向全国股转公司申请复核，复核期间该自律监管措施决定或纪律处分决定不停止执行。

解读君点评：如果要复核，新三板公司千万别记错时点，过时不候的！

第四十三条全国股转公司复核自律监管措施或者纪律处分，认为事实清楚、证据确凿、适用规则正确、决定准确、处理适当、程序正确的，予以维持。

第四十四条全国股转公司复核自律监管措施或者纪律处分，认为原决定有下列情形之一的，可以直接变更原决定：（一）适用规则错误的；（二）违规事实和情节认定有误的；（三）处理不当的。

全国股转公司变更违规处理决定的，不得加重对自律监管对象的处理。

第四十五条全国股转公司复核自律监管措施或者纪律处分，认为原决定有下列情形之一

的，应当撤销原处理决定：（一）违规事实不存在或者证据不足的；（二）违反程序，影响公正处理的；（三）自律监管人员存在违规行为、枉法处理的。

第五章附则

第四十六条全国股转公司可以通过电子邮件、邮寄、传真、公告等方式向自律监管对象发送自律监管措施决定书、纪律处分决定书、纪律处分意向书及其他相关文件。

自律监管对象是投资者的，可以通过自律监管对象委托交易的证券公司或其营业部转达。

自律监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的，可以在全国股转系统官网发布公告，自公告发布之日起经过三十日即视为送达。

第四十七条全国股转公司应当对实施的自律监管措施和纪律处分建档保存。

第四十八条本办法由全国股转公司负责解释。

第四十九条本办法自2016年4月28日起实施。