上市公司重大资产重组知识整理知识交流

一、上市公司重大资产重组的基本制度

1、构成标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、审核原则

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、重大资产重组时间及流程

中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）

1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。

三、法律法规

股票基本面分析上市公司篇

1如何判断出股票的成长性？ 成长性比率分析是对上市公司进行分析的一个重要方法。成长性比率是财务分析中比率分析重要比率之一，它一般反映公司的扩展经营能力，同偿债能力比率有密切联系，在一定意义上也可用来测量公司扩展经营能力。因为安全乃是收益性、成长性的基础。公司只有制定一系列合理的偿债能力比率指标，财务结构才能走向健全，才有可能扩展公司的生产经营。这里只是从利润保留率和再投资率等比率来说明成长性比率。 利润留存率是指公司税后盈利减去应发现金股利的差额和税后盈利的比率。它表明公司的税后利润有多少用于发放股利，多少用于保留盈余和扩展经营。利润留存率越高，表明公司越重视发展的后劲，不致因分红过多而影响企业的发展，利润留存率太低，或者表明公司生产经营不顺利，不得不动用更多的利润去弥补损失，或者是分红太多，发展潜力有限。其计算公式是： 利润留存率＝（税后利润－应发股利）/税后利润×100% 再投资率又称内部成长性比率，它表明公司用其盈余所得再投资，以支持本公司成长的能力。再投资率越高，公司扩大经营能力越强，反之则越弱。其计算公式是： 再投资率＝资本报酬率×股东盈利率＝税后利润/股东权益×（股东盈利－股东支付率）/股东盈利 2用股东人数变化分析主力持仓 上市公司股东人数的变化与其二级市场走势存在着一定相关性，股东人数越少，表明筹码越集中，股价走势往往具有独立个性，并常常逆大势而动，这是短线高手抛开大盘选个股的首选品种。股东人数越多，表明筹码越分散，股价走势往往较疲软不具有独立性，跟着随大盘随波逐流。因此我们有必要对股东人数变动情况进行统计分析，从而更好地把握大盘与个股的动向。在具体分析过程中要特别注意以下几点： 1、股东人数分析数据来源的滞后性。股东人数的数据，目前绝大多数股民只能从年报、中报、季报中获取。年报的数据往往滞后3-4个月，中报也要滞后1-2个月。即使拥有数据也要注意数据的时效性，4个月的时间已足够主力庄家完成筹码运作的某个特定阶段。必须注意这段时间内的盘面变化，特别是量能变化，根据这些变化判断数据的有效价值。一般来说，如股价波动不大，量能没有剧增过，个股的数据较为有效，因为这表明大资金没有大规模进出。 2、股东人数分析的变动性。股东人数的数据还会受到股本变动的影响，配股、增发都会影响到股东人数的变化。送股虽不会影响股东人数，但是会影响到个人持股数，这种情况在分析数据时必须充分考虑。

A股拟上市公司对赌协议案例分析

对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。 上市案例： 公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。 一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌 对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

上市公司的重组主要有几种方式

上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

增资扩股协议-完整版

合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于20xx年【】月【】日在【】签署甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真：

鉴于: 1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股 东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称 “本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整（以下简称“本次增 资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】％殳权，乙方持有丙方【】 股权（以下简称“标的股权”）。 4. 甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实 现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框 架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5. 甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以 【】万元受让甲方所持丙方【】％勺股权，使甲乙两方的股权比 例变更为【】。 现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。

上交所上市公司日常信息披露工作备忘录-第八号-上市公司董事、高级管理人员和股东持股管理操作指南

上市公司日常信息披露工作备忘录第八号上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理 操作指南 第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。 第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。 第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。

上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。 上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。 第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。 董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报；（3）保荐人应当将相关人员的现用名及身份证号码、曾用名及身份证号码（如有）一并报送中国结算上海分公司查询，并将查询结果与相关人员的报送情况进行核对。 第五条上市公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间等：

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

上市公司基本面分析

上市公司基本面分析 一、基本面分析的项目 长线投资入市法不仅要考虑上市公司的技术面也要考虑它的基本面。技术面的分析在于确保您在底部入市，减少入市风险。基本面的分析可以使投资者选中好的股票，获得最大的利润。这就是基本面分析给投资者带来的巨大好处。在股票市场流行的“长线是金”（在此班加提到的长线是金是指长线操作，非单纯的长线持有。）就是这个道理。 投资者在基本面分析中要研究分析哪些项目和内容呢？它们是： 公司财务报表的分析 公司所在行业的分析 公司的产品和市场分析 公司文化和管理层素质分析 公司的实地考察 二、公司财务报表的分析 按中国股票市场监管层的规定，上市公司每年要提供年报、中报和季报。在对上市公司财务报表的分析中，投资者要重视下面几个重要的技术指标和项目： （1）上市公司的市盈率 市盈率= 每股市价/ 每股收益 这是股市投资者关注的一个重要的指标，它代表市场上投资者对公司每股盈利付出的价格。如：公司的市盈率高于股市的平均市盈率，代表投资者看好这家公司的未来成长性，反之是看淡该公司的成长性。公司的市盈率也是一个评价该股票的投机和泡沫成份的一个指标。市盈率高并超出该股票的成长性，这是庄家和跟庄者的投机操作，投资者要离开该股票，防止掉入庄家和跟庄者的多头陷阱。

（2）每股收益 每股收益= 净利润/ 总股本 每股收益是评价上市公司财务和盈利能力最重要的指标。它体现了公司的经营能力、管理能力和对股东的回报能力。该指标可以逐年进行对比方法评价一个公司成长性。也可以和其它公司进行对比，找出公司之间的经营差距。 要了解和研究上市公司的净利润的构成情况。上市公司利润包括主营业利润、投资收益、营业外收入、其它业务利润。只有主营业利润收入才是决定公司长期和稳定发展的重要因素。靠卖买股票、资产置换、政府补贴、一段时期的税收返还和减兔、处置固定资产的投资收入和其它营业外收入不能代表公司的持久经营能力和获利能力。一个公司的主营业收入利润长期处在总利润的50%以下，这个公司的获利能力和长期投资价值就得怀疑。 防止上市公司的财务报表陷阱和虚假利润。这是因为上市公司的每股收益将呈几十倍地影响该公司的股票价格。就象一个力学中的杠杆作用一样，杠杆一头的长度就是上市公司的市盈率。一个市盈率为30的上市公司，每股的净利润是一元，它的股价就可卖到30元。很多上市公司和庄家正是利用这个市盈率杠杆在股票市场上兴风作浪，搞虚假资产重组概念和控制股价。例如流通股（总股本没有不流通股）是一亿股的上市公司，由于连年亏损进入ST行业，股价下降到每股五元。第二年，该公司通过关联交易，从它的母公司无偿地获到了一个亿的利润，这一年达到每股1元的收益。上市公司在拿到一亿利润后，母公司便与庄家联手玩“重组”概念。在划出一亿元利润之前，他们在股票市场上早就投机收购了5000万股的流通股。这时得到一个亿利润的上市公司当年的财务帐表中反映出该公司已“扭亏为盈”，每股有1元的“盈利”，庄家和跟庄者与上市公司联手把股票价格从每股5元投机拉升到30元。当庄家和跟庄者与母公司把这5000万筹码再卖出后，它们在股市上的投资收益达到12.5亿元。这个巨额收益远远超过母公司无偿划出的那一亿元的利润。投资者如果仅从净利润的增加为标准来购买这家上市公司的股票将是一种严重失误，最终掉进了上市公司的报表陷阱里。 财务报表中的利润包装和陷阱从以下几个方面反映出来： A)上市公司可以利用会计政策合法地增加利润和减少利润。如改变公司固定资产的折旧率、延长或减少折旧率的年限，折旧费用减少，成本降低，利润增加，反之利润减少。上市公司的应收帐、呆帐和坏帐的处理也可用来调节公司的利润。如产品库存、原材料库存的过低和过高估价也是上市公司增减利润的手段。一般来说，上市公司借款数额巨大，借款利息的资本化成为调控利润的手段。在会计账目中的巨额冲消可以把公司以后的损失提前确认和把现在的损失延后确认。总之，利用会计政策调节公司利润的名目繁多，投资者要擦亮眼睛，谨防上当。 B)上市公司可通过关联交易来改变上市公司的利润。他们通用的手法是与母公司和相关的子公司搞合作投资，与这些公司合作中，划一块利润和送出一块利润，最后达到配股和影响股价。关联的购销业务中可以在产、供、销各个环节中用转嫁成本的方法调控利润。关联的资产租赁和资金拆借也是一个重要的调控利润手段。

上市公司专项法律服务合同 (含上市咨询、增资扩股、股权转让、并购重组服务)

公司专项法律服务合同 （含上市、增资扩股、股权转让、并购重组服务）

鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派、、等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基金募集

办法等证券募集文件，出具验证笔录； （7）为公司上市出具律师承诺函； （8）制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件； （9）为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询； （10）制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件； （11）为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； （12）审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件，并出具法律意见书； （13）协助境外金融债券与企业债券的发行、上市； （14）代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务； （15）对公司有关人员进行相关法律培训； （16）办理公司上市过程中的其他法律事务。 2、配股、增发新股专项法律服务 （1）提供配股、增发新股的有关法律政策信息； （2）提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件； （4）协助办理配股、增发新股过程中的相关程序； （5）对公司有关人员进行相关法律培训。 （6）出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告；

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：

上市公司需要公开哪些信息

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/829585118.html, 上市公司需要公开哪些信息 信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。遗憾的是，当前我国的各上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探究中国证券市场信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。 一、信息披露制度概述 1、涵义 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发

行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 信息披露制度是证券法“三公”原则[②]中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的Louis D.Brandeis在其著作“Other People‘s Money & How the Bankers Use It”(1933)中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂;犹如电灯，是最有效的警察”[③].信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。 2、起源 上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④].世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。 英国的“南海泡沫事件”(South Sea Bubble)导致了1720年“诈欺防止法案”(Bubble Act of 1720)的出台，而后1844年英国合股公司法(The Joint Stock Companies Act 1844)中关于“招股说明书”(Prospectus)的规定，首次确立了强制性信息披露原则(The Principle of Compulsory Disclosure)。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

中国IT上市公司基本状况研究报告

中国IT上市公司基本状况研究报告 内容提要 我们将沪、深两地A 股上市的108 家IT 公司进行了分类，这些公司分布在以下行业中：新兴的IT 增值服务类——互联网、软件、IT 服务贸易；传统的IT 制造类——通信网络设备、电器、IT 配件和电子元器件制造；IT 综合类——从事综合IT 业务。另外，本次研究还涵盖了业务X围中涉及信息技术业的40 家IT 概念股公司。 从IT 上市公司的整体可以窥见中国IT 产业的全貌。目前国内IT 业发展迅速、布局完整，而92 - 94 年，96 - 99 年两大IT 高潮则成就了IT 产业的现状。同时，IT 产业大多集中在、XX、XX三大城市及华东沿海地区，整个产业正处于由制造业向制造、服务、高技术含量方向的痛苦转化期。 研究中我们发现，国内IT 产业各子行业的发展不均衡：通信制造行业发展势头良好；互联网行业喜忧参半；综合类IT 企业受到市场追捧但内在隐患重重；软件行业尚处于幼年期而急待产业扶持；IT 制造行业整体业绩令人担忧。 另外，中国的IT 上市公司的深层次问题还比较多，规模、经营状况、公司治理结构和人员结构等方面的总体表现不尽人意，整体核心竞争力尚待提高。 前言 随着中国证券市场的日益规X和规模的日益扩大，上市公司越来越多。到2001年底，沪、深两市总市值超过30000亿，占当年国内生产总值的30%以上，已经成为经济发展的一支重要力量。同年，国内IT上市公司的市值超过4300亿，约

占总市值的15%，而IT上市公司数亦占全国上市公司数的10%左右，这从一个角度表明IT产业已经成为国民经济的主要组成部分之一。同时，IT上市公司也是上市公司中受注意较多、变化较大、交易比较活跃、对大盘影响较大的群体，近年来高科技板块对全球股市和中国股市的变动作用十分明显。 种种迹象表明，IT产业正在成为中国国民经济发展的重要推动力。因此，研究IT 上市公司对投资界、IT企业界和社会投资者都具有一定的意义。 中国IT上市公司是国民经济中的精英部分，也是IT产业、高科技产业的代表，对它们的研究有助于从宏观上把握国内IT产业和高科技的现状和走向，以及IT 产业内各分行业的未来发展趋势和核心竞争力，为判断国内IT产业的竞争格局和态势提供依据。此外，IT上市公司的公司治理结构和经营状况也颇具代表性，研究它们可以从一个侧面了解整个IT、高科技产业企业法人治理结构和公司经营的现状和动态。 我们于2002年9月推出IT上市公司系列研究的首篇——《中国IT上市公司基本状况研究报告》，接着将推出本系列的第二篇报告《影响IT上市公司业绩的非财务因素分析》。以上两篇报告是对IT上市公司的基本分析，其后将陆续推出IT产业各子行业——互联网、软件、IT服务贸易、IT制造等方面的专题报告。并且待2002年年报出台之后，将继续进行年度数据跟踪和研究。 我们认为，目前对国内IT业宏观、系统、非财务的研究和分析严重缺乏。因此，凭借长期从事IT产业研究的经验和积累，我们完成了一些基础性的工作，力图在IT产业和资本市场的结合方面有所突破。

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司信息管理制度(范本)

信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了加强对***集团股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，加强投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、《主板上市公司规范与运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响而投资者尚未得知 的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息； 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第三条公司信息披露的原则 （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 （二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第六条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第七条公司设置投资者专线咨询电话、传真，开通投资者关系网上互动平台，指定专人负责，并保证其畅

上市公司资产重组存在的问题及对策

上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的

经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到