第二章 商事组织法
第二章商事组织法案例
案例1：个人独资企业设立条件
2004年10月28日，周某到乐安县谷岗乡投资兴建水电站，投资项目的名称为“乐安县**水电站”，该项目经县水利局同意，经县计划委员会立项批准。2004年12月5日至2005年4月30日，陈某夫妇分别以现金和实物的形式5次为兴建该水电站投资共计人民币125122.47元，周某之妻向陈某夫妇开具了5张收据。2005年8月30日，周某私自到乐安县工商局申请，要求将**水电站登记为个人独资企业。工商局根据周某提交的申请材料（申请表、身份证明、批准文件等材料），当场做出了准予登记的决定，并核发了《个人独资企业营业执照》。陈某夫妇不服该项工商行政登记，向法院提起行政诉讼。法院经审理判决：确认被告乐安县工商局2005年8月30日核发给周某的《个人独资企业营业执照》无效。
思考：1、工商局核发给周某的《个人独资企业营业执照》是否合法？
2、分析法院判决的理由？
案例2：个人独资企业的事务管理（1）
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很难再维持下去，故准备解散并清算。
请问：企业结算后的150万元债务应由甲承担，还是由乙承担？为什么?如果独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？
案例3：个人独资企业的事务管理（2）
某独资企业与1997年成立，投资人甲由于身体原因，将企业委托给乙管理。1998年5月，乙购买了住房，并从银行贷款10万元，在与银行签订借款合同时以该独资企业的财产进行了抵押。贷款到期后，乙没有还清全部贷款，银行要求处分抵押权时遭到投资人甲的拒绝，最后银行以乙为被告起诉到法院。
问： 1、乙与银行签订借款合同是否有效?
2、乙的抵押担保行为是否符合法律的规定？
3、乙应该承担什么责任？
案例4:事实上的合伙
[案情]甲于2001年12月开办了A企业，登记注册为个体工商户。2003年甲欲将A企业转让他人时，乙、丙诉至法院，理由为A企业是二人与甲共同合伙开办，请求判令二人与甲的合伙关系成立。同时，向法庭提供如下证据：1、当地政府下发同意乙在该地投资开办A企业；2、乙与A企业所在地的村民达成书面承包该地的协议书；3、甲作为A企业的负责人与当地村委员会签订承包该地的合同书，乙交纳的承包费；4、乙收取丙投资款5万元；5、甲办理了经营者为甲、投资人数1人、从业人数5人，投资额10万元的个体工商企业登记手续，并在登记申请表一栏写明投资人乙，出资10万元；6、出售产品收款表均有甲、乙、丙当中二人的签名；7、三名证人证实A企业是乙、丙投资，甲管事，三人是合伙关系，；
8、甲及甲的哥哥录音带证明A企业有乙、丙的投资等。
分析：法院是否会支持乙丙的诉讼请求？
案例5：合伙企业的设立
2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。
请问：1、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
2、4000元借款如何处理？
案例6：合伙人权利与义务（2）
李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。
请问：
1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？
2、对此，依合伙企业法应该任何处理？
3、李某该怎么办？
案例7：合伙企业与第三人关系（1）
某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元，负债额200万元。试问：（1）债权人可如何主张债权？
（2）若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权，A、B能否以出资比例为由抗辩？A、B偿还债务后如何追偿？
案例7：合伙企业与第三人关系（2）
上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元；同时，E对该合伙企业负债50万元。试问：
（1）E能否以其对A的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务？
（2）E应如何实现其债权？
（3）若E主张行使合伙人权利，能否得到支持？
案例8:入伙与退伙
1997年7月，甲、乙、丙三人签订了合伙协议成立了一合伙企业，协议对各方的出资做了明确的规定，但对利润的分配和债务的分担未作规定。企业成立经营1年后略有盈利，三人未将该盈利分配。又经营8个月后，企业开始出现亏损。到1999年9月亏损乙达到数十万元。此时，甲一好友丁要求加入到该合伙企业中，甲告知该企业境况不好，但丁称自己看好该行业，仍愿意加入。经甲乙丙三方商量，同意丁加入。但丁加入后企业状况并未好转。到同你12月，乙要求退出并经另外三人同意，但对债务未作清理。乙退出后一周，便有债权人要求偿还1996年6月所欠的债务。
问：该债务应由谁来承担？
案例8:入伙与退伙（2）
斯密斯先生是某合伙事务所的合伙人之一，与其他三个合伙人一起被授权参与经营管理。1999年5月，他在没有通知其他合伙人的情况下，擅自与一企业签订了一项合同，结果使得该事务所遭受损失，承担了一笔债务。同年10月，他退出该事务所。12月，债权人要求该事务所支付这笔债务。遭到拒付，其理由是其他三个合伙人对此不知情；债权人要求斯密斯先生支付，也遭到拒付，理由是他已经退出该事务所。斯密斯先生和该合伙事务所的拒绝是合理的吗？
案例9：合伙企业债务
1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业，合伙协议约定，甲以现金人民币5万元现资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙
企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实回答下列下问题（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？
案例10：企业行为与个人行为
1996年4月，被告甲与其他人一起成立了“便民油漆队”。五人每人出资1000元，作为油漆队的经费，买了一些必要的工具，五人商定大家一起劳动，收入合理分配。经区工商局批准后即开始营业。一次，承揽了给化工厂油漆管道的工作。工作后不久，甲不慎将吸剩的烟头扔到一堆麻袋中，引起火灾，给化工厂造成损失上万元。化工厂以便民油漆队为被告诉至法院，要求赔偿。甲的行为给工厂造成的损失应由便民油漆队赔偿还是应由高某本人赔偿？
案例11：合伙企业的清算
瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。
问：1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？
2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？
案例12：萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
英国制靴匠萨洛蒙于1982年将其靴店改组为注册有限公司。依照章程规定，该公司的资产全部折为股本，萨洛蒙本人持股20001磅，其妻子、女儿和4个儿子各持1磅，总计20007磅，另向萨洛蒙发行抵押担保公司债10000磅。后因公司经营失败而清理，公司总资产仅值6000磅，而对其他债权人的负债就高达7000磅。该案历经数审，均判决公司资产全部清偿给其他债权人，萨洛蒙不服，上诉至英国上议院。
请问：萨洛蒙有限公司是与萨洛蒙相同的主体还是独立的另一个主体?
萨洛蒙对萨洛蒙有限公司的债权是否成立，能否得到优先清偿？
案例13 公司营业执照
甲和乙为一营业执照是否正确发生争论。甲认为该营业执照中有的项目不准确，明显存在基本知识方面的错误，必须改正。乙则认为没有什么问题，不用大惊小怪。请看下面的这份营业执照是否存在问题。
案例14：公司法人人格否认制度（1）
斯密斯先生与其它数人成立了“东亚股份有限公司”，专事投机买卖。公司注册资本为100万美元，斯密斯先生在某日违反公司法与别人签订一笔合同，亏损1000万美元。债权人催他缴纳债务，他声称东亚股份有限公司乃独立法人，他对该公司所负债务只以其出资40万美元为限，而他的个人财产为500万美元。斯密斯是否应用其个人财产来支付公司债务？
案例14：公司法人人格否认制度（2）
案情回放：
原告：温州市A鞋楦制造有限公司（以下简称A公司）
被告：温州市B鞋业有限公司（以下称B公司）。法定代表人：项某
被告：项某、杨某
被告项某、杨某系被告B公司的股东，该二人系夫妻关系，从2008年6月开始，B公司陆续向原告购买鞋楦。同年11月15日，双方经结算，B公司结欠原告货款61640元，被告杨某向原告出具了欠据6份，经原告多次催讨，被告支付了30000元，现尚欠31640元。此外，B公司未参加2008年年检，公司已停产，未进行清算。
原告认为，被告B公司在名义上虽然具备了企业法人资格，但实际上该公司系被告项某、杨某夫妻经营的家庭型企业。被告项某、杨某的股东资产同公司资产混同，滥用公司人格，三被告共同承担付款责任，故请求判令被告B公司、项某、杨某支付货款31640元。法院通知三被告在指定的期限内向法院提供该企业的账册，但均未能提供。
分析：法院会如何判决？B的债权如何实现？
案例15：公司法人资格
被告某学校为了庆祝建校四十周年，组成筹委会筹办校庆事宜。校庆前两天，筹委会和原告某剧院订立了租用剧场的合同，租用该剧场举办校庆晚会，协议租用剧场费用1200元。晚会结束后，租金一直拖欠未付，剧院不得不向法院起诉，请求法院判令该校校庆筹委会偿付欠款。校庆筹委会是不是法人？它能否单独承担民事责任？此案应如何处理？
案例16 公司设立（2）
ABC三人欲设立甲股份有限公司销售奢侈品，三人约定，A现金出资30万元，B以土地使用权折合出资65万元，C现金出资5万元。在设立过程中，A以自己的名义与乙公司签订了购销合同，约定购买价值3万元的公司办公用品，并约定违约方将支付合同标的10%的违约金。之后，由于金融危机发生，三人决定放弃设立甲公司。问（1）当甲公司不能成立时，不履行合同时，乙公司向谁主张违约责任？（2）公司顺利成立。乙公司向谁主张支付合同的价款？
案例17：公司章程的对外效力
某有色金属有限公司的公司章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字方能生效。”1991年4月，该有色金属有限公司总经理王某未经董事会讨论通过，擅自以总公司的名义，任命李某为有色金属总公司下设的分公司经理。该分公司系1990年4月设立，不具备法人资格，取得工商部门签发的“营业执照”。 1991年8月 4日，李某持该分公司的营业执照向工商银行申请流动资金贷款，经工商银行审查同意后，双方签订了借款合同，借款12万元，期限6个月。由于该分公司经营管理不善，到1992年2月贷款到期时，该分公司只能偿还2万元，尚欠 10万元并利息 14040元。市工商银行找到该有色金属有限公司，要求其承担下属分公司的贷款债务。总公司以其章程规定，下属分公司经理的任免应由董事会决定，而李某的任命不符合章程规定为由，拒绝了工商银行的请求。工商银行遂以该有色金属有限公司及其分公司为共同被告，向人民法院起诉。
提问：公司章程是否有对抗第三人的效力？为什么？
案例18：公司股权转让（2）
甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年后，乙因看好其他行业，想抽回其在公司的股金以作他用。丁则想将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽回出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。试问：
(1)甲的看法是否正确?为什么?
(2)丙的看法是否正确?为什么?
(3)如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果?
(4)如果其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据?
案例19临时股东会议的召集程序（1）
甲股份有限公司因经营不善，未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一，股东A认为需要召开临时股东大会来商讨对策，故自行召集并主持了临时股东大会。A股东的行为合法吗？
案例19临时股东大会的召集程序（2）
甲股份有限公司董事会通过决议，决定在今年四月份召开临时股东大会。在临时会议召开前的一个月，以董事长的名义（甲公司的法定代表人为董事长），向股东发出通知，通知上载明会议召开的具体时间和地点。思考：本案中，股东临时会议的召集程序是否合法？
案例20：股东会决议
甲公司与乙公司为了获得更大地经济效益，协商合并，将甲公司并入乙公司。于是，甲公司的董事会制定了合并方案，同时通知召集了股东会。甲公司共有A/B/C三位股东，其中A有50%的股权，B有15的股权，C有35%的股权。A接到通知后，书面明确表示不赞成开会讨论，且拒绝大会表决；在公司股东会讨论合并事项时，B股东表示反对，C表示同意。故股东会决议通过合并方案。A股东得知情况后，以未过全体股东表决权的三分之二为由主张撤销该决议。
思考：若甲公司为有限责任公司，该决议是否合法？若甲公司为股份有限公司，该决议是否合法？
案例22 临时董事会表决程序董事会决议的效力纠纷
甲股份有限公司有董事8名，其中A为董事长，B为副董事长。CDEF四位董事请求A董事长召开临时董事会，决议免去A董事长职务，并推选H为董事长。A自接到提议后10日内仍不举行董事会，B得知后，召开了临时董事会，但A与H未参加该会议。对于提议事项，与会的6人中有4人投了赞成票。思
考：该临时董事会的召集程序是否合法？该决议是否有效？A是否被免去董事长的职务？
案例23：监事的罢免
小李是职工选举出的监事，对工作认真负责，曾向股东大会通报，董事王某滥用职权损害公司利益的行为，王某因此对其怀恨在心。在召集股东大会时，王某乘机提出小李滥用职权，妨碍公司管理等问题，股东们遂作出决议罢免了李某的监事职权。小李不服，遂诉至法院，向法院起诉要求确认公司股东大会作出的决议无效。问：公司股东大会作出的决策效力如何？
案例25 公司公积金制度
某科技开发公司是由四位股东于1990年投资设立的，公司的主要经营内容是高科技微软产品，注册资金是150万元。经过几年的努力，公司连续盈利，至1996年，公司积累的公积金已达140多万元。由于经营业务的不断扩大，公司也需要增加资本扩大经营。于是，股东会召集会议，于1996年11月 8日作出决议，公司将积累的公基金拿出100万元，作为增资投入，股东原有出资比例不变，公司注册资本由原来的 150万元变为250万元。于 1996年12月21日，公司取得工商局的变更登记。1997年2月，工商局进行年检时，发现该公司将公积金转为资本后，所余公积金只有40万元。工商局以该公司违反了《公司法》的，对其处以罚款。该公司不服工商局处罚，遂提起行政诉讼。
提问：该公司是否违反了公司法的规定？
案例26：公司合并与股东权益
A/B/C/D都是某有限责任公司的股东。在股东会议中，通过了公司的合并的决议，其中A投了赞成票，BCD投了反对票。在股东会议决议通过之日起的60天内，ABC都要求公司以合理价格收购其股权，但公司与股东达不成股权收购协议。于是，AB在股东会议决议通过之日起第90天诉至法院，请求公司收购其股权。C静观其变，直达判决作出后，才向法院提起诉讼。D在AB提起诉讼时，向公司请求以合理的价格收购其股权。
思考：法院对于AB的请求作出了怎样的判决？法院会受理C的诉讼请求吗？公司拒绝收购D的股份是否合法？
案例27：公司分立后债务问题
甲有限责任公司决议分立，分立后形成了乙公司与丙公司，甲公司解散。乙公司与丙公司达成协议，约定由丙公司承担分立前的债务。A是原甲公司的债权人，债权到期后乙公司请求偿还债务。乙公司以协议内容为由，认为A应向丙公司请求，自己对A不承担偿还义务。A不服，遂诉至法院。
思考：A能否请求乙公司承担债务？乙公司能否根据协议进行抗辩？若乙公司偿还了债务，可否根据协议向丙公司进行追偿？乙丙的协议已经通知了A，并且A对此协议表示认同，此时，乙公司能够根据协议对A进行抗辩？
第二章 商事组织法
第二章商事组织法案例 案例1：个人独资企业设立条件 2004年10月28日，周某到乐安县谷岗乡投资兴建水电站，投资项目的名称为“乐安县**水电站”，该项目经县水利局同意，经县计划委员会立项批准。2004年12月5日至2005年4月30日，陈某夫妇分别以现金和实物的形式5次为兴建该水电站投资共计人民币125122.47元，周某之妻向陈某夫妇开具了5张收据。2005年8月30日，周某私自到乐安县工商局申请，要求将**水电站登记为个人独资企业。工商局根据周某提交的申请材料（申请表、身份证明、批准文件等材料），当场做出了准予登记的决定，并核发了《个人独资企业营业执照》。陈某夫妇不服该项工商行政登记，向法院提起行政诉讼。法院经审理判决：确认被告乐安县工商局2005年8月30日核发给周某的《个人独资企业营业执照》无效。 思考：1、工商局核发给周某的《个人独资企业营业执照》是否合法？ 2、分析法院判决的理由？ 案例2：个人独资企业的事务管理（1） 某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很难再维持下去，故准备解散并清算。 请问：企业结算后的150万元债务应由甲承担，还是由乙承担？为什么?如果独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？ 案例3：个人独资企业的事务管理（2） 某独资企业与1997年成立，投资人甲由于身体原因，将企业委托给乙管理。1998年5月，乙购买了住房，并从银行贷款10万元，在与银行签订借款合同时以该独资企业的财产进行了抵押。贷款到期后，乙没有还清全部贷款，银行要求处分抵押权时遭到投资人甲的拒绝，最后银行以乙为被告起诉到法院。 问： 1、乙与银行签订借款合同是否有效? 2、乙的抵押担保行为是否符合法律的规定？ 3、乙应该承担什么责任？ 案例4:事实上的合伙 [案情]甲于2001年12月开办了A企业，登记注册为个体工商户。2003年甲欲将A企业转让他人时，乙、丙诉至法院，理由为A企业是二人与甲共同合伙开办，请求判令二人与甲的合伙关系成立。同时，向法庭提供如下证据：1、当地政府下发同意乙在该地投资开办A企业；2、乙与A企业所在地的村民达成书面承包该地的协议书；3、甲作为A企业的负责人与当地村委员会签订承包该地的合同书，乙交纳的承包费；4、乙收取丙投资款5万元；5、甲办理了经营者为甲、投资人数1人、从业人数5人，投资额10万元的个体工商企业登记手续，并在登记申请表一栏写明投资人乙，出资10万元；6、出售产品收款表均有甲、乙、丙当中二人的签名；7、三名证人证实A企业是乙、丙投资，甲管事，三人是合伙关系，； 8、甲及甲的哥哥录音带证明A企业有乙、丙的投资等。 分析：法院是否会支持乙丙的诉讼请求？ 案例5：合伙企业的设立 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。 请问：1、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ 2、4000元借款如何处理？
第七章 国际商事组织法
第七章国际商事组织法 第一节商事组织概述 商事组织或企业是国际商事活动的主要参加者。尽管各国法律对商事组织的界定不尽一致，但普遍认为商事组织是指依法设立、以自己名义从事营利性活动，并具有一定规模的组织。西方国家则将商事组织与从事商事活动的个人统称为商人，他们的共同特征都是以营利为目的、以自己的名义实施商事行为。 在商事组织中，最基本的形式有三种：独资企业、合伙企业和公司。 一、个人企业（英sole trading concerns,美individual proprietorship） 个人企业又称独资企业（我国法律称之为“个人独资企业”），是指由一人出资、独自经营，出资人对企业债务承担无限清偿责任的企业形式。在各国法律中，独资企业通常都不是法人，不具有独立的法律人格，出资者以其全部财产对企业债务负责，同时拥有对企业经营管理的控制权和决策权。 独资企业的主要优点是：易于成立，几乎不涉及法律形式问题；自主经营、方便灵活，企业主可以独自作出任何决定；资本规模要求较小；税负较轻，在大多数国家，企业主的利润在所得税申报表上是作为个人所得税申报的；企业利润全部归企业主。因此，在各国它都是数目最多的企业形式，如美国超过2/3的企业是独资企业。 但独资企业的缺点也很明显：首先，企业主要对企业债务承担无限清偿责任，在企业资产不足以清偿其债务的情况下，企业主必须以其个人财产来承担；其次，企业缺乏连续性，当企业主死亡时，企业往往自动解散，如果企业被移交给家庭其他成员来继承，很多国家法律认为是重新建立了一个新企业，涉及继承及其他方面的税负问题；另外，这种企业形式筹集资金的机会也受到限制。所以，尽管独资企业在各国可以拥有和经营任何种类的业务，从非正式的家庭作坊到大型的旅店或其他连锁店，但在规模上他们大多属于中小企业。 在独资企业的事务管理上，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或聘用其他人管理企业事务，并通过委托或聘用协议明确授权范围，但独资企业的投资人对受托人或受聘人员职权的限制，不得对抗善意的第三人。受托人或受聘人员应当忠实地履行其职责，在授权范围内管理企业事务，进行经营活动。 二、合伙企业 （一）、合伙企业的概念 合伙企业简称合伙，是二人或二人以上根据契约规定组成的共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的一种企业形式。 各国法律在合伙的定义上基本一致：《法国民法典》（1978年修订）第1832条规定：“合伙，为二人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便分享由此产生的利益及自经营所得利益的契约。”1980年《英国合伙法》规定，合伙是多数人以营利为目的，而经营共同事业的关系。1940年《美国统一合伙法》（UPA）第6条（1)款规定，合伙是二人或二人以上的人作为共同所有者，以营利为目的的经营共同事业的联合。 我国《民法通则》第30条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。我国的《合伙企业法》所作的规定与此类似：“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”（二）、合伙企业的基本特征 一般而言，合伙企业应具有以下主要特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的，合伙人之间的权利、义务通过合伙契约来确定。