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国美公司治理案例

【公司治理案例】：国美控股权之争

一、国美：我的公司谁作主（9月26日）

国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从

无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？

9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。

嘉宾精彩观点

主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。

嘉宾观点：

水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。

石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。

石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。

水皮：我觉得陈晓和黄光裕一样战略思维是不一样的，因为黄光裕站在长期发展的角度来看的自己跟苏宁的竞争。刚才那位听众已经说得很清楚，因为出事之前，苏宁是他的1/3，出事之后苏宁利润已经是它的两倍了，所以我们不否定陈晓的功绩，但是你应千万不能夸大他的功绩，发展思路上的差异恰恰是一个职业经理人和一个大股东的差异，一个长期的和一个短期的差异。

水皮：只是看出这个公司还比较正常，如果你跟2008年比，你在跟竞争对手比，你一比，什么东西不怕不识货，就怕货比货，相比之下，你就知道，国美的竞争力强，还是苏宁的操盘能力强，这是关键，但是比较而言。

石述思：我想起一句成语，欲加之罪何患无辞，大股东当然不满意了，他们遇到的是控制权之争。但是注意，我们整个的管理团队，包括一部分战略投资家加上中小股东坚定地站在陈晓一边，这就是答案，

水皮：我记得陈晓最初这个事情闹大的时候有一句话，叫鱼死网不破，他也像石老师一样，给黄光裕下了一个结论，说鱼已经死了，我的网不会破，我们在这里一再说，一再要切割国美跟黄光裕个人，道理就在这个地方，我们不希望看到国美这么大一个企业，好不容易培养起来这么一个民营企业，因为黄光裕个人的犯罪。我提醒你不是公司犯罪，是个人的一个犯罪、个人的过错，导致这么一个企业进入一个巨大的混乱、分裂，最后破产。但注意，黄光裕不管他个人，他对公司影响是巨大的，他个人出了问题，不管直接、间接对公司的运营有巨大的影响。第二点，即使我挺黄，也得等到14年以后。我们现在看到的是，我们有一个共同的愿望，国美健康长远的发展，目前没有办法，我们只能去信任陈晓这个团队，而且他交出了相当辉煌的一份业绩、答卷，主持人：谢谢观众，那位粉色领子的女观众，一直在举支持，我不知道你支持的是谁，因为他说话的时候你支持，他说话的时候你还支持。

水皮：我来解释一下，公司的市值你刚才说全是因为黄光裕一个人造成这么大的缩水，不客观。为什么呢？2008年金融危机的时候，港股一样缩水1/3，全部缩水，国美不可避免，雪上加霜，仅仅是这样的关系。另外一方面，我觉得你自己跟自己比，越比越伟大，这样的人有出息吗？你跟对手比，越比越无能，你有什么意思吗？这是对公司负责任吗？

石述思：离了黄光裕，国美照样转，谢谢。

水皮：离了陈晓国美照样转。

石述思：我觉得水皮老师这份肺腑之言黄光裕在狱中应该相当感动，但是我觉得要回到理智，现在国美出现了一个危局，这个战略冲突升级，黄光裕还要开疆破土的，你规模取胜了，陈晓是精耕细作，在单面要效益，这个冲突集中体现在国美权力无限的董事局控制权的争夺上，而不是已经远远超出了个人恩怨，因为董事局很多人职业经理团队，投资方都不是傻子，哪一方对国美长远发展有利，他们对站在在哪方。陈晓这么一点股份怎么会有这么大权力。2000多年前商鞅变法的时候就说了三个字就是?不朱心?，你不能用任何动机来揣测，在法制社会。

叶檀：我刚才在听背叛还是不背叛，一会儿托孤，一会儿忠诚还是奸笑，我听着好像回到清代的后宫里去了，大家都在唱宫心计，对不起，我们现在说是的一个上市公司，是一个公司治理结构的问题，我认为这次事件是中国上市公司的进步，如果硬要回扯的话，往后宫里面扯的话，那是你把黄光裕看成一个皇帝，把陈晓看成是一个诸葛亮，难道我们所有的投资者都是奴隶，或者难道是臣民吗？这个陈晓，他是合法的，是股东大会都同意授予他的，并不是一个皇帝给了他一顶高帽子，他就到了这个位臵上。现在他是去还是留，并不是某个人能够决定的，而是股东大会能够决定的，我非常赞同黄光裕如此勤奋，建立起一个帝国，商业帝国，但是如果一个人说，他只是陈晓背叛他，我认为是陈晓的问题。如果一个人当他众叛亲离的时候，我们会发觉他身边的那些跟了他这么多年的高管，现在都发生了转向，那到底是谁的问题。

水皮：国美的董事局，黄光裕方面有8个董事席位，陈晓是代表黄光裕出任的董事。是不是？所以这一次黄光裕要求召开股东大会罢免的仅仅是两个董事席位，其他6个他都没有提出罢免，这本身也是说他不想把事情闹到不可收拾的地步，不想整个的成建制地替换国美团队，他仅仅是希望把听不进他意见的陈晓清出这个董事局。

石述思：我们恢复到陈晓先生的职位来看，也许最初，因为黄光裕牢牢地控制了董事会，很轻易的能把主席之位让给陈晓先生，但是黄光裕先生这时候出狱了，如果从法制的角度，他代表全体股东的利益，他要代表国美从低谷走出去。

水皮：石述思你有什么资格代表全体股东的利益？如果你能代表全体股东的历史利益你是不是也能代表黄光裕？

石述思：董事会就是代表大股东的利益，而且陈晓团结了大部分的管理层，控制着董事会，没有办法，这个董事会你可以说它有问题，但是谁造成的？还是黄光裕。

水皮：所以黄光裕要改正。

石述思：改正就要付出代价。

水皮：这就是我付出的代价，我已经有代价了，我现在纠错不行吗？我们恢复到公司治理的角度讲，下一步公司怎么治理。

叶檀：回到公司治理角度，我觉得非常简单，既然黄光裕有改正的机会，我觉得陈晓也有重新判断的机会，我觉得这样做对于公司是好的，他有权力这样做，因为他在任上。

王育琨：叶大姐说得非常有道理。

石述思：这在法制相对完善的成熟市场经济发生的事情只能告诉你一个道理，无论是职业经理人团队，还是大股东，只要符合公司利益，根本利益，符合法人利益，我们都无权干涉，我们就回到陈晓事件，不就还想回的陈晓事件，他做的任何一步从法制的角度来寻求答案，而不是从道德之时候，拿着小绳索晃悠晃悠，你以为是吕氏春秋，社会当道，父父子子，君君臣臣啊。

叶檀：从这样来看，陈晓所做的一切，我认为陈晓开始说了鱼死网破不该说的话，但是从后来他现在走的路来肯，还是灾情在理的，我们先不说法律，法律第一是合法的，他现在本人是小股东，如果不选我了，我可以走，这是他非常明确的态度，他这是完全合理的、合情的，他也合法律。

水皮：我同意刚才有位听众提出的话，股东层面不应该介入管理层面，你如果介入的话，行政层跟股东层就产何在一起了，而且很容易产生假公济私这种现象，去做路演，去拿票，你是欺负黄光裕在牢里面出不来，这本身也是不公的，动用公司资源，为自己的选票。

二、国美之争引发中国职业经理人信任危机（9月27日）

明日国美股东大会将上演终极对决，而昨晚，黄陈两大阵营的支持者再次上演了一场舌战。双方在央视《商道特别制作·对手》栏目中争论的层面已不仅仅是谁输谁赢的结果，而是这一结果给职业经理人队伍的影响，以及让中国企业体会到了公司治理未来的?合理?架构。

作为支持黄光裕的一方，财经名嘴水皮认为，在国美的发展上，黄光裕与陈晓的思维是不一样的，他们之间是大股东与职业经理人的差异，是公司长期的发展战略和短期功绩的差异。在他看来，黄光裕根据上市公司的相关规定，要求召开股东大会罢免包括职业经理人陈晓在内的两个董事席位，结果却引燃了国美的战火。

而资深媒体人石述思认为，黄光裕当初制定的上市公司要求，赋予了董事会较大权力，而陈晓也是黄光裕当初被捕后扶上董事局主席职位的。在法制相对完善的成熟市场经济中，无论是职业经理人团队，还是大股东，只要符合公司利益，其他人都无权干涉。陈晓走的任何一步，从法制的角度都可以寻求答案。

透过黄陈大战，国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。南开大学商学院一位教授则认为，国美控制权争夺战是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。

三、经理人革命（9月27日）

?经理人革命?的由来

二战后，以福特公司为代表的家族企业面临着双重的压力：竞争对手越来越强大，市场争夺也日益白热化；公司规模膨胀，内部管理复杂，权力的分配与传承成为前所未有的新课题。老福特是伟大的创业家，也是杰出的管理者，但公司规模毕竟超越了他一人当家的能力极限。当他老去时，谁将再执权杖？

老福特的难题也是所有大型家族企业的难题。内忧外患之下，原有的?个人掌握一切?的公司管理模式开始逐步瓦解，所有权与经营权日渐分离，企业管理

重心逐渐从?老板?向?经理?转移，职业经理人出现了。公司管理制度由此上演了一场?经理人革命?，公司发展也由此进入了全新的历史时期。

福特公司最大的竞争对手是通用汽车公司。当通用卖给杜邦后，新董事会聘请职业经理人斯隆为公司首席执行官。斯隆在董事会的支持下，将公司所有者与公司管理层的权力进行了重新划分。斯隆是一个拿高工资的高级打工者，但他却拥有对公司其他管理人员的支配权和控制权。斯隆的理念和做法彻底颠覆了几百年来创业者?一人当家?的公司管理模式。在此基础上，斯隆还创造了事业部制，将大公司的管理单元化、扁平化，有效地化解了大公司集中管理、集中决策带来的低效和风险。1955年，斯隆退休前夕，通用远超福特，创造了年产值10亿美元的商业神话。通用的成功对职业经理人制度的普遍推行产生了极大的示范效应。从此，?管理?成为一门既时髦又实用的新学科。

福特公司和通用公司管理模式的根本不同点在于：前者的管理建立在个人经验基础之上，后者的管理建立在组织体制基础之上。这不是谁优谁劣的问题，这是历史演变的客观进程。由个人驱动的公司，只能是公司发展的初级阶段，而只有依靠组织和体制才能将其发展成为更加精密、更加成熟、更加庞大的公司。

现代企业制度的核心

管理学家钱德勒认为，当一个企业的高层和中层皆为领取薪水的经理人员所控制的时候，便可恰当地称之为现代企业。现代企业是相对于单个业主的古典企业而言的公司制企业。现代企业的出现既是公司自身发展的需要，也是现代市场经济发展的需要。

股份公司是典型的现代企业。股份公司除了要进行生产资料交易、劳动力交易、资本交易及地产交易等这些普通交易外，还必须进行另外两种要素的市场交易，即股票交易和经理人交易。

通过股票交易，形成了新的社会化资本——法人资本；通过经理人交易，形成了专业化的管理群体——经理阶层。为了降低股东大会的决策成本，股东大会交由公司董事会代理处分法人资本。董事会在保留法人产权的前提下，将日常经营权让渡给经理层，企业管理重心也就从老板转移到了经理层。由此，股份公司内部形成了以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排。这是现代公司治理结构的基本框架，也是现代企业制度的核心内容。

1993年中共十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制的决定》，提出建立现代企业制度，并且将我国现代企业制度的特征概括为?产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学?16个字。1999年中共十五届四中全会作出《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出?公司制是现代企业制度的

一种有效组织形式?，同时指出?公司法人治理结构是公司制的主要实现形式?。2003年中共十六届三中全会作出《关于完善社会主义市场经济体制的决定》，提出?使股份制成为公有制的主要实现形式?。当代中国企业的公司化进程虽然不到30年，但我们已经有了完整的思路、清晰的理念。相信随着改革的深化，不久的将来，中国将会完成自己的企业制度革命。

?内部人控制?为何成为公司新的隐患？

世界上从来没有一劳永逸的制度安排，公司治理结构也不能解决所有问题。就在?经理人革命?70多年之后，20世纪90年代却出现了世界性的解雇经理人的高潮。2001年11月，庞大的美国安然公司轰然倒下。一系列欺诈活动将公众对大公司职业经理人的信任彻底击碎。紧接着，美国的世界通信、施乐、戴尔、雷曼兄弟，欧洲的帕玛拉特，日本的西武铁道，这些如日中天的大公司一个接一个出现了诚信危机。人们开始发出疑问：职业经理人能不能为公众公司最终负责？

?谁对公司最终负责?的质疑，本质上是对公司相关利益主体之间关系的质疑。迄今为止，任何一种治理结构都没有完全解决所有者和经营者因为利益不一致而产生的?委托-代理?问题。经理人的道德风险由此而生，?内部人控制?成为公司新的隐患，经理人阶层的?败德行为?欲罢不能，层出不穷。

公司治理的根本命题在于权力的制约与平衡，?内部人控制?需要更多外部力量的牵制。公司治理的未来在于协调股东、管理者、监督者、员工、客户、社会以及自然环境等相关利益方的关系。而这似乎又是一个更为深刻的命题：公司的价值观到底有着怎样的排序？公司的最高利益究竟何在？看来，制度并不能解决所有问题，比制度更重要的是价值观。

实践之树常青，公司治理没有一成不变的答案，新问题需要新理论。所有的制度变迁背后都有着成本与收益的衡量，每一个进步都伴随着痛苦的选择。在制度变迁的过程中，没有最好，只有更好。

四、国美票决，中国公司治理史上的里程碑事件（9月28日）

国美大股东黄光裕与公司董事局主席陈晓控制权之争，依本人之见，但凡对《公司法》有稍许了解的人而言，孰是孰非自是不言自明的。因此也没想要凑热闹发表意见的。

随着9月28日股东大会的临近，令人的吃惊地是，在央视2台一节目的网上调查中，竟然仍有高达53%的人认为陈晓背叛了黄光裕。持此观点的还包括北大教授，华夏时报主编、律师事务所资深律师。

现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。现代公司治理应极力避免两种极端情况：一是?一股独大?，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。目前中国公司治理结构面临的最大问题是前者：大股东通过控制董事会操纵公司、掏空公司，中小股东利益无法得到保障。

国美控制权之争的根源源于国美的治理结构，国美上市前国美股权属于黄光裕家族，黄光裕是?国美帝国?的?皇帝?，对公司拥有绝对控制权。国美上市成为公众上市公司后，黄光裕家族股权稀释至35%，为避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。

正是天有不测风云，2008年黄光裕突然身陷囹圄，陈晓临危受命，接任董事局主席，在国美最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董事会的?无尚?权力，实施了引入贝恩资本、调整黄光裕时代大举扩张的经营思路等举措，让国美渡过危难。风雨过后，狱中黄光裕感到权力旁落的失落，希望收回成命，通过更换国美董事的方式重新控制国美。但陈晓没有配合昔日?皇帝?的旨意自动辞职退出，而是选择站在中小股东一边，与管理团队坚守董事席位。于是国美帝国的黄陈之争由此而起。

假若当初黄光裕不因一己私利建立了权力结构失衡的国美董事会，陈晓等管理团队基本上没有与持有30%以上股权的大股东较量的机会，但命运的确给黄光裕开了一个不大不小的玩笑。

国美控制权之争中，陈晓最被诟病、质疑的是：未履行信托义务。黄光裕方面的逻辑是：陈晓是大股东委派进入董事会的，理应代表大股东利益。以本人之见，公司董事应代表全体股东利益，对全体股东承担信托责任。即使是大股东委派的董事也必须坚守这一原则，不得损害其他股东利益。这也是为什么董事一经选出，未届满之前，除非经股东大会表决，原委派股东不得随意撤换。因此，陈晓所作所为，在法理上是符合程序正义的。背叛之说只是情绪化言辞，并不是法理上的真相。

一般认为，陈黄之争是一场没有赢家的战争。我认为，这场控制权之争是中国企业探索现代公司治理结构进程中一个具有里程碑意义的事件。陈晓冒着贴上?被叛?标签的风险，以极大的勇气开启国美帝国的控制权之争，即使在明日的票决中败北，也是虽败犹荣。

国美之争是中国公司治理史上，一次理性与感情的伟大碰撞，其意义将超越孰胜孰败的结果本身，让更多民众、企业主、职业经理人开始思考如何以法的精神治理公司。

让我们静待明日国美临时股东会票决结果吧!

五、从国美控制权之争看公司治理窘境（9月28日）

一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。

问题一：董事会能否否决股东大会决议

2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以?投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿?为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？

从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

问题二：大股东能否罢免公司董事

据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？

根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数

通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。

问题三：公司能否起诉控股股东、董事

今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？

根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益为由起诉。

问题四：如何保障获刑股东权益

黄光裕曾以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被一审法院判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产亿元。如适用我国《公司法》第一百四十七条之规定，其在执行期满未逾五年期间，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员。但黄光裕仍可行使股东权利，委托代理人出席股东大会会议并行使表决权。

家族企业与职业经理人应在博弈中实现共赢

从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。

家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实现共赢。

对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓，以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达成和解将是最佳选择。

六、为中小股东参与公司治理叫好（9月29日）

推动公司的发展需要包括股东和管理者在内的利益相关者共同努力。公司治理的意义在于通过相互制约的机制维护公司各方的共同利益。公司治理不能局限

于监督管理层、维护大股东的权益，还要维护中小股东、职工以及债权人等利益相关者的权益。

投资者组成的股东大会、代表投资者进行决策的董事会、监管者组成的监事会是公司治理机制的核心。股东是公司的出资者，董事会和监事会必须依照股东大会制定的公司章程行事；董事会是公司的决策机构；监事会履行监督职能。如此看来，公司治理的制度设计很有些三权分立的意味。打个形象的比方，公司经营就像是一场球赛，股东会是组织者，监事会则是裁判员，而董事会就是运动员。我们既要避免组织者操纵比赛，也要防止运动员打假球，更要防止其中一方既当裁判员、又当运动员的情况发生。

大股东与小股东，股东和管理层之间的关系必须得到制约和平衡。在股东和管理层之间建立制衡机制的同时强化监事会的作用，各方行为才能够得到有效约束与监督。同时，大股东的行为也需要监管，股份代表对公司的产权，理应得到平等对待。产权只有?有无?之分，绝无“大小”区别，广大中小股东和流通股持有者的利益必须得到切实维护。

目前我们的公司治理结构还很不完善。一方面，大股东一言堂、任人唯亲的现象比比皆是，更有甚者通过关联交易侵占上市公司资产；另一方面，管理层利用体制漏洞实行?内部人控制?，侵害股东权益现象也不鲜见。而中小股东由于处在相对弱势地位，有股无?权?，利益就一直无人关心。

笔者以为，实现有效的公司治理，既需要不断完善法律体系与舆论监督等外部环境，把《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》中的有关法规落到实处。更需要通过股权结构的多元化、分散化，推进中小股东在内的利益相关者参与公司治理，以改变其?沉默的大多数?的现状。因此，我们理应为这次国美投票中起到关键作用的中小股东喝彩，为中小股东真正踏上公司治理的舞台叫好。

七、专家称家族企业应反思公司治理结构（9月29日）

虽然，陈晓险胜黄光裕，让国美大战暂时画上句号，但是陈晓与黄光裕的矛盾或者说斗争远未停止，陈黄两方接下来会如何出招，?两家国美?分道扬镳后路是否平坦……控制权之争对国美的未来将产生什么样的影响仍备受关注。

另外，国美危机，是中国公司发展史上的一个标志性事件，其精彩程度不亚于一场世纪商战巨片，而国美事件对整个中国企业发展都起到警示的作用。看完大片后，职业经理人、家族企业创始人等应有自己的反思。

>>关于国美未来

黄家回收370家非上市门店

在国美的发展中，上市门店与非上市门店部分亦如孪生兄弟，密不可分，在国美电器的财务报表中，非上市部分的业绩贡献也颇为养眼。不过，黄光裕方面的落败使得两兄弟门店即将挥手道别。

据悉，黄光裕方面此前曾经承诺，如果五项决议能够得到支持，大股东也将采取积极行动回报投资者。推出的?新五年计划?，第一步就是注入黄光裕拥有的370家非上市门店。

另外，黄光裕方面曾宣布，如果所提决议被否决，将在11月1日前收回国美非上市门店管理权。受此举影响的集团间协议包括：与济南万盛源经济咨询于2009年订立的管理协议；国美电器零售与昆明恒达物流订立的采购服务协议；北京国美与国美电器于2005年3月17日签订的总采购协议及于2007年签订的补充总采购协议。

对此，陈晓方面回应：?集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市公司有多项好处。?

陈晓承诺4年后分店数翻倍

正如陈晓在特别股东大会上所说，一旦被留任，将继续发展国美五年计划。按照今年8月份国美管理层对外发布的5年规划，计划新开门店700家左右，新增门店在2014年底前为公司累计增收300亿至350亿元。预计到2014年年底，国美电器上市公司的门店数量将是现在的两倍。

另外，在5年发展规划中，电子商务领域得到国美的重视和拓展。陈晓表示，国美在原有电子商务平台的基础上，重新规划了发展模式，国美新的电子商务将着重针对年轻群体的特色商品，和对二、三级市场的渗透，3C产品将成为国美电子商务的核心商品。在国美5年规划中，电子商务将实现150亿元的规模，占网购市场规模的大约15%。

陈晓一直注重单店效益的提升，在上市公司的业绩单里，也可以看出单店效益逐渐提升的数据。2010年上半年，国美关闭低效益门店25间，新开门店39间，改造门店75间，同店销售同比增长24.8%。截至2010年6月30日，公司持有现金及现金等价物共计59.9亿元。这份业绩单，也是自2008年底黄光裕出事之后，国美最好的一份业绩。

相比之下，黄光裕主政下的国美，5年里门店规划总数将达到2200家，年销售收入达到1500亿元，5年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP 系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。

不过，随着陈晓取得股东大会胜利，黄氏五年计划似乎只能暂时作为参考了。对于店面数量，陈晓昨天下午表示，增加门店的策略与大股东相同，?过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧绌，部分门店的关闭更是在大股东出事前已经决定。而现时国美的局面稳住后，门店数目已在增加。?

>>对中国企业发展的影响

国美大战警醒中国企业发展

黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

◎职业经理人

推进管理变革更如履薄冰

理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上?阴谋者?的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。

根据数字100市场研究公司的在线调查，80.7%的受访者认为大股东和职业经理人之间存在信托义务。业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是?以现代公司治理机制取代家族制?，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

数字100市场研究公司董事长汤雪梅告诉记者，受访者在回复问题时出现了极为矛盾的现象，?国美事件中，支持黄光裕的明显占多数，但是在有关‘职业经理人与大股东意见发生冲突是否有必要反抗’一项中，支持职业经理人反抗大股东的却占大多数。?汤雪梅认为，国美事件中之所以舆论上对黄光裕给予更多支持的因素就在于情感。

汤雪梅认为，最终?道德?被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的?风险教育?，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。

◎家族企业

应借此反思公司治理结构

国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。

首都经贸大学金融学院硕士生导师张一平认为，国美事件给予我们的启示，一是如何处理好职业经理人与家族企业控股股东之间的关系，二是家族企业如何度过这次危机，规范自身，做成百年老店。

与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在?法律战略?层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。

张一平认为，良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。

国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面

临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛?分娩?之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。

如何定位刻不容缓

◎企业创始人

随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。

张一平认为，公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤？

以松下电器为例，几经周折目前松下家族在松下电器持股比例已经被稀释到很少，但其在松下电器的地位始终备受尊重，同样，?国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重?。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。张一平告诉记者，国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。

八、刘力：黄光裕事件是中国公司治理的失败（9月29日）

搜狐财经讯持续两个月之久的国美控制权之争结果今日揭晓。国美特别股东大会今日14：30在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。在临时股东大会上，有8项议案需要过投票通过，投票结果或在今晚公布。搜狐

财经特别邀请北大光华管理学院教授刘力对该事件进行了点评，以下是刘力的点评内容：

陈晓所代表的董事局应该代表全体股东利益，而不是代表少数股东利益，包括大股东的利益。保护小股东利益对董事局来说才是更重要的。

黄光裕肯定是有问题的，作为国美的大股东他违法乱纪的事实是存在的。媒体曾报道过黄光裕曾经有利用上市公司挪用资金的行为，如果是事实的话，从这个角度来讲，黄光裕控制国美这个公司，对国美是不利的。

在国际上，国美的情况属于上市公司管理层和股东之间的矛盾。而且是大股东和中小股东之间的冲突，在中国大股东侵害中小股东利益的情况比比皆是，我们应该更多的考虑保护中小股东的利益。因为如果中小股东得到保护，大股东的利益自然也得到保证。

黄光裕没有证明他管理了国美能如何保护中小股东利益。目前国美有一些非上市店面，这是一个很让人费解的情况，这些非上市的店面可能存在着关联交易。不理解为什么有那么多人同情黄光裕。

此外，很多企业家担心引进风险投资和职业经理人对自己控制权的抢夺。如果是家族公司，企业家爱怎么玩就怎么玩。但是，如果公司上市了，即使创业股东拥有50%的股份，这个公司也不再是家族公司，而是公众公司了。企业家这个时候，不能老是想着家族的控制力如何。如果要绝对控制公司，就不要让公司上市，公司上市了，哪怕只有30%的股份来自家族外部，也要意识到这个公司是公众公司。企业家要摆正心态，美国的家族公司现在几乎一个不剩，从家族公司发展成公众公司这是历史的必然。

作为中小股东，我们不仅要怀疑，凭什么你们家的公司让我掏钱，如果有国美这种公司，我都建议，不要买它的股票。

个人不看好国美前途。黄光裕事件是中国公司治理的失败。居然有人认为犯罪的人可以对股东负责，这着实令人费解。如果黄光裕是一个对大家负责的人，那么像他这么精明的人，绝对不会因为失误而被背叛16年，黄光裕入狱很大程度上是故意犯错。这样的人，怎么值得中小股东信赖？从另一个角度来讲，一个上市公司的大股东老只信任自己的家人，看看黄光裕在关键时刻总是把自己的家人派出来为其代言，这是极其悲哀的。

九、刘杉：如果黄光裕出局结果是双输（9月29日）

搜狐财经9月28日讯持续两个月之久的国美控制权之争结果今日揭晓。国美特别股东大会今日14：30在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。在临时股东大会上，有8项议案需要过投票通过，投票结果或在今晚公布。搜狐财经特别邀请中华工商时报副总编刘杉对该事件进行点评，以下是刘杉的点评内容：

我觉得国美股权之争意义重大，涉及到公司治理和中国未来职业经理人的市场完善和职业道德问题。如果黄胜利了，说明公司法制的健全，反而意味着职业经理人制度的发展，毕竟职业经理人是受雇于所有人，他们要为股东利益负责。如果职业经理人在没有获得大多数股东支持情况下，擅自进行公司重大政策和战略的改变，实际是内部人控制问题，这会让民营资本不敢再用职业经理人，会让经理人市场萎缩。如果黄输了，肯定是双输，必然会出现两个国美。如果黄赢了，可能会完善国美公司治理，给职业经理人必要的股权激励，同时避免他们进行内部人控制。

民营资本应该认识到，公司治理不仅是大股东和经理人关系，还要涉及到所有利益相关者的利益，包括管理者，小股东和消费者。因此。民营企业，特别是上市公司，大股东在保住控制权同时，还要给管理层合理的激励与约束机制，让利益相关者都能从公司发展中获益。

我认为，除了公司治理外,职业经理人的道德问题也是焦点。经理人必须明确自己的地位和利益，不能越位。股东和经理人关系是委托代理关系，经理人受人之托,自然要服从股东利益，但股东也要给经理人必要激励，以成为利益共同体。同时，也要给经理人以约束，避免其侵害股东利益。大股东一股独大有利弊，利是可以控制公司发展，弊是可能忽略小股东利益。但如果股权分散，没有一股独大，则可能导致职业经理人出现内部人控制，可能会损害所有股东的利益。陈晓问题有两个，一个是经理人内部人控制，一个是违反了受托人的道德责任。

黄光裕在公司发展过程中，没有处理好股东与管理者关系，过度重视资本利益，而没有认识到，公司的发展和管理层利益密切相关。作为一个大公司，管理层的能力和忠诚度都很重要。黄是小老板心态，没有做大公司的准备。

我觉得，黄可能胜利，因为小股东会担心国美分裂，而且黄在股权方面肯定有支持。黄胜利后，国美会脱胎换骨。

十、CCTV2《对手》节目关注国美之争（9月29日）

主持人：国美事件的确是一个非常特殊的事件，包括石述思刚才也说，国美事件从诞生之日开始，一直是公司内部两股势力在争斗，但是它之所以特殊恰恰因为看似两股势力在争斗，但是吸引我们所有人关注。某种程度上来说，国美事

件之所以这么特殊，这么吸引眼球，而正是因为它反映出的问题，以及程序上的一些变化，确确实实值得我们在转型当中的民营企业去借鉴、去学习。那么国美事件这么一个特殊案例，是不是应该放在我们央视财经频道电视商业案例当中，有请南开大学商学院院长李维安院长为我们宣读。

李维安：大家好，刚才出除了大家激烈的辩论，国美案例社会影响度非常大。实际上，也是对我们现在的企业家、职业经理人和其他的社会公众进行一次公司治理，普及教育一次非常好的机会。刚才听了大家的讨论，我谈几点个人的看法。

第一条，这是一次阳光下的公司治理作用，因为大家知道，这一次的叫响完全摆在台面上，也没有在底下。这就使大家基于公司治理的规则，包括国际，包括香港和我们上市公司的规则。而且不管是职业经理人还是授权的董事，甚至是在监狱里，黄光裕还可以行使权利，所以从这个意义上讲，这是一次进步和提升，阳光下的转变。

第二条，刚才大家提到，就是董事会的董事局主席本来是黄光裕，超强的董事会是他设臵，最后反过来，成为刚才讲的他的陷阱。这一个启示就是说在治理结构当中，董事会是公司治理的核心，但是他是股东的代表。当然，在一些特殊情况下，我们可以设赋予董事会一些特殊的权力，但是如果把它作为一种常态，就会发生扭曲，比如为什么董事否则股东大会关于董事的任免权和20%的增发权，谁都可以给，就不给大股东，这就是当时设计的。这里我们考虑作为一种常态的状态是不合适的。

第三条，现在的民营企业家有个倾向，想用最小的成本获得最大的控制权，这也是股权和套现的关系。现在很多民营企业也通过很多的合作套现，我弄到最小，但是我能控制企业。但是这里面实际上又有面动，又牵扯到风险，你想把控制权让出去，那另当别论，但是不行的话，换人或其他方面就出现一种控制权力薄弱。

第四点，刚才大家讨论了很多背叛不背叛，信任不信任，这里面我们觉着治理文化的建设问题，在规则的基础上进一步上升，我们再做就要治理得文化。那么在治理文化建设上，刚才大家讲得很对，这个案例虽然对社会，对职业经理人，对很多人都是一个教育，但对他本身，国美的本身是个伤害。我们讲管理要和谐管理，治理要和谐治理。把争论公开化了，只有股东的利益受损，职业经理人的利益受损，只有很好的职业经理人和大股东沟通，大股东和职业经理人能够很好的沟通，形成和谐地治理公司，这才是我们追求的。

第五个方面，我们就可以看出要防范治理风险，大家做企业怕没有资金了，或者卖不出去了，没有市场了，现在看来不是这个问题。所有者和职业经理人，大

股东和小股东，家族成员和非家族成员这之间的关系，在很多方面处理不好，都蕴发着治理风险。

第六个方面，刚才我们讨论了，这个案例一出现以后，到底对职业经理人的发展有没有好处？有人说不敢聘用了，从表面上来看，对职业经理人的发展有所限制。但实际上他会使我们职业经理人和老板的关系，包括职业经理人队伍的建设在一个更高的平台上，也就是基于契约的信任，而不是我们原来想的，用人不疑，疑人不用，把你用上也不需要考虑，这实际上是两方面，大家两方面要建立一个基于契约的系统信任。

主持人：谢谢。谢谢李院长为我们打造的案例书写一下意见。

李维安：我专门对这个典型案例写了一个推荐理由，我说明一下。这是中国民营企业治理模式转型中职业经理层与大股东控制权之争的标志性事件，凸显了外部治理风险环境改善、股权和谐优化，以及和谐治理优化建设的重要性，是阳光下公司治理较量的一个典型案例。

主持人：谢谢。

其实职业经理人这个名字似乎对中国人相对陌生一点，那是因为我们之前有一个名字专门用这个职务，叫什么呢？叫掌柜。大掌柜，当然了，原来的掌柜……

今天关于职业经理人我们探讨了很多，其实职业经理人表面上看和我们中国人来讲应该算一个新鲜的名词，但是实际上我们还有一个称谓来应对这个职业经理人，那就是掌柜，大掌柜，原来的这个掌柜面对的不过是一个小店铺，一个药房，一个什么样的店铺，但是现在呢？掌柜的生意越做越大，股东的生意越做越大，他将……，掌控权力大了，矛盾自然出来了，黄光裕和陈晓之争，国美事件终于把一个矛盾展开，一个极端的矛盾向我们展开，我们去分析它，但是这件事情对我们职业经理人的未来的前途造成的是什么样的影响还不好说，但是我们总是希望启示多一点，破坏小一点。

十一、公司治理的国美样本（9月29日）

从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不会一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例

或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕?一把屎一把尿?地把国美养大，国美就是黄光裕的?儿子?。但这个?儿子?已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。于是，国美已不单是?儿子?的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义

务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会。这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。

国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。松江某房地产企业负责人坦言，国美再次给他上了一课：?上市之前请仔细斟酌，由私人企业变公众公司，创始人准备好了吗？?事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始人大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。

延此逻辑，黄光裕成为现代公司治理的?反面教员?并不冤枉。在现实当中，控制权成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。事实上，黄光裕争夺控制权的目的即在于保护自身一再被稀释的收益权。而从现实来看，现行法律体制并没有在家族企业转型成为公众公司的过程中，为其原始创立者提供足够的收益保护。就此而论，黄光裕的落败，更类似于?悲情人物?。但这也足以让许多民营企业主心有所思：我的利益谁来维护？所以，没有健康的法治环境，没有良好的商业规则，期望家族企业向现代企业制度有效转型之梦显得更加遥远。

陈晓赢了，但职业经理人这一未发育完全的中国现代企业制度的优良种子，将会被推上尴尬的境地。

在国美的控制权之争中，陈晓的身份很敏感。从某种意义而言，他是职业经理人。在黄光裕入狱之后，陈晓带领国美迅速走出危机，因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩，将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然，陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

职业经理人最基本的职能是靠自己的知识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。简单来说，职业经理人与企业主之间的关系就是企业的保姆与生母之间的关系。然而正像国美一样，并不是所有?生母?与?保姆?之间，都能形成良好的关系。造成这一现象的最主要原因在于信托制度的缺失，这也是中国职业经理人发展滞后的主因之一。

实际上，信托责任并没有给人们提供一套成文的行为规范，它更是一种由文化、习俗和日常行为习惯构成的约束机制。信托关系要求接受委托的人将他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一来，其行为才能反映出更宽广的诉求、利益和价值。同时努力把他人利益视为自我利益的延展，从而保证他人利

益在接受委托人的职务行为中得以实现。这种过程不是强制的和被迫的，更多的时候表现为被委托人的心甘情愿，不用监督，有时甚至是一种完全独立的行为。

或许在黄光裕看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。一民企老板这样袒露心声：?职业经理人再怎么说也是外人。商场如战场，再好的兄弟，也可能会在背后捅一刀。?就此而论，陈晓此役虽得胜，但带给其他家族企业创始人的冲击也将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

无论如何，现存仅有的不成文的规范是远远不够的，法律要为责任信托的施行提供基本的保障。甚至，为此制定的法律必须成为整个市场机制的基础。它体现在对每一个合约的代理人、合作伙伴、信托人和企业主管及经理所担负的受托责任的具体规范上。只有这样，市场才能更深入地谈及职业经理人发展和现代公司治理。

有一个事实必须肯定，国美没有重演当年“德隆系”唐万新入狱之后，企业?树倒猢狲散?的中国式结局。仅就这一点而言，国美事件反映出的是积极信号。

多年来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人密切联系在一起。早年，因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例，可谓比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等；相反，创始人锒铛入狱之后，企业依然健康发展的案例很少。之所以会?人亡，公司必亡?，其中的一大原因，还是企业的所有者在企业扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。

反观国美，暂且不提黄光裕入狱之后，仍能够?发号施令?，仅就其入狱之后国美的经营而言，与?德隆系?不可同日而语。在陈晓的领导之下，国美业绩大增。在国美公布的2010年上半年业绩中，国美电器上半年收入为248.73亿元人民币，同比增加21.6%。国美电器今年第二季度实现销售收入约人民币13092百万元，为自上市以来录得的最高单季销售收入。

虽然纷争仍然起于公司治理，暴露出国美治理结构的不完善，然而纷争之下国美没有分崩离析，也正得益于相对规范的治理结构。以国美作为样本，中国的民营企业毕竟向前迈出了一大步。

十二、国美之战反思录：管家绊倒东家（9月30日）

国美控制权争夺追踪报道

国美控制权大战昨日落幕。除取消增发授权得以通过之外，黄光裕提出的其他动议均没有获得通过，陈晓亦将继续留任。在中国越来越多的民营企业从家族企业向公众企业转型的特殊历史时期，国美之争折射出来的种种问题都值得商业界反思。结局如何已不重要，重要的是通过此事，中国上市公司在公司治理结构中必将迈出一大步。

文/本报记者黄佩

持续了近两个月的国美大战终于谢幕，有人说，这给民营企业家们上了一课，告诉他们职业经理人猛于虎也；也有人说，这给职业经理人上了一课，为公司着想还是为老板着想需要谨慎选择。更有人说，这给中国目前的公司治理制度上了一课，没有从公司的规章制度上保证公司的各方利益，想建成像外企那样百年基业的商业帝国终不过是纸上谈兵。

很明显这场争夺战已远远超越了国美本身，已经成为中国企业公司治理的经典案例，在中国越来越多的民营企业通过资本市场从家族企业向公众企业转型的特殊历史时期，其折射出来的种种问题都值得商业界反思。国美不是第一战，当然更不是最后一战。

从资本市场来看，国美之争是一场大股东与管理层之间的内部斗争，也是一场创业者与职业经理人之间的较量。甚至有人将黄光裕比作东家，陈晓比作管家，称管家欲逼宫东家，坐上主人的位臵。

和君创业咨询集团总裁李肃发表文章表示，职业经理人作用变化之中的核心能力优化和职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，在我国企业的管理职业化进程中集于一身，短时间内在国美之争中集中爆发，对中国企业管理职业化推动有着重大意义。

【反思一】企业家：职业经理人还敢用吗？

这次黄、陈之争堪称中国企业家的商业大片，权谋、利益、情感、背叛，一系列情节都充满了看点，而且也撕开了老板与职业经理人之间温情的面纱。

新中国成立以来民营企业的发展历史最长也就30多年，这些民营企业正在日益成熟，从简单的家族化管理向有着明确规章制度的企业化管理转变，许多民营企业通过上市来完成改制、出让股权，从一个家族企业转变为公众企业，但随着业务的壮大和多元化发展，同时担负起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业家们，日渐力不从心，开始聘用职业经理人来打点生意。

陈晓的胜利，让很多老板都心惊胆战，?养虎为患啊?。昨天，本报记者采访了一些广州民营企业家，他们大多数都表示，国美事件给他们敲了警钟。中国文化中子承父业的传统观念，更让老板们倾向将自己的家产留于后人。但在企业发展壮大之时，不少民营企业家心有余悸，一旦自己也有不测，职业经理人会否也像陈晓那样反咬一口，自己辛苦打下的江山都将拱手让于他人。

但也有人指出，国美事件具有不可复制性，没有黄光裕的触犯国法在先，就不会有今天国美大战。这事件不是在警告职业经理人而是在警告民营企业家们，要想避免出现类似现象，就要首先自己遵纪守法。

【反思二】职业经理人：到底为谁服务？

在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。?背叛?、?不忠?成了民间对陈晓的主要形容词。甚至连超级职业经理人唐骏近日也表示，职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力。

国美电器营运资金管理案例分析

南京邮电大学现代管理学课程论文题目：国美电器营运资金管理案例分析学号：1013091836 姓名：李希时间：2013年12月指导老师：殷群教授

国美电器营运资金管理案例分析李希（南京邮电大学管理学院1013091836）摘要：在经济全球化的背景下，大多数企业以加强其营运资金管理为途径，挖掘其内部发展潜力来提高竞争力。本文以国美电器作为主要研究对象，在营运资金管理相关理论分析的基础上，采用案例分析法，运用现代营运资金管理理论与方法——“三控政策”（控制应收账款、控制存货以及控制应付账款）对国美电器的营运资本管理现状进行深入的分析，指出其营运资本管理中面临的问题，并提对如何提高其营运资本管理水平提出建议。关键词：国美电器；营运资金；流动资产；流动负债 1 案例背景国美电器股份有限公司成立于1987年，是中国的第一家连锁型家电销售企业，2004年6月国美电器在香港成功上市（港交所股票代码：0493），是中国目前最大的以电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。截至2012年，国美电器在北京、太原、天津、上海、深圳、青岛、广州、香港等城市设立了42个分公司，及1049多家直营店面，零售网络已经覆盖全国250个城市。国美电器坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为备受尊重的世界家电零售行业第一。目前中国家电零售连锁行业的竞争已进入深层次的竞争阶段，行业已经基本完成规模扩张和有效整合。而营运资本与公司的日常经营活动密切相关，从某种意义上说，要想在激烈的竞争中胜出，直接取决于其对营运资本的管理能力。国美电器在国内家电零售连锁行业中具有代表意义，因此对国美电器的营运资本管理状况进行研究具有重大的理论与现实意义。 2 营运资金管理国美电器之所以能够“既赚规模又赚利润”主要在于其高效的渠道管理，作为连锁零售企业，这是至关重要的。而在渠道管理中，营运资金管理是最重要的一环。 2.1 营运资金管理概述营运资金，也称营运资本，是指用于支持企业流动资本的那部分资本，一般用流动资产与流动负债的差额来表示，是企业维持日常经营活动所需要的净额。从财务角度看，营运资

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

管理学案例分析——国美电器集团

问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，

国美案例分析

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现代管理学案例分析报告国美战略分析

目录第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)

第一章国美背景介绍国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一

案例分析——国美电器控股权之争

案例一：国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反

对票。国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。贝恩债转股

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授 2011 年11 月28 日

目录一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美电器控股有限公司案例分析报告

国美电器控股有限公司战略采购案例分析报告

课题名称：零售商主导型供应链的订单柔性分配与采购决策研究小组成员：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

目录一、公司简介 ------------------------------------------------------ - 1 - 二、发展历程 ------------------------------------------------------ - 2 - 三、问题分析 ------------------------------------------------------ - 3 - 四、应对方案 ------------------------------------------------------ - 5 - 五、成本效益分析 ------------------------------------------------ - 8 - 六、结束语 -------------------------------------------------------- - 10 -

一、公司简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。另外，国美集团率先在行业通过与上游厂家深度合作及大单采购、淡季打款等措施，国美集团终端空调零售价格在2011年继续保持低于其他渠道的竞争优势，并力争在2011年空调旺季来临之际，抑制空调价格上涨苗头，维持空调低价位水平。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考 08411024015 09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

公司治理——国美案例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。

从国美事件看家族企业治理

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战” 案例回顾： 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。 1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。 2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。 2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。 2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束。案例评论：作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

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