VIE结构拆除技巧

VIE结构拆除技巧

VIE（Variable Interest Entity）结构拆除是指在一些国家或地区禁止外国投资者控股特定行业的情况下，通过非常规的方式，使外国投资者通过投资实体间的关系，间接控制禁止外国投资的行业。然而，这种结构存在法律风险和不确定性，因此有时需要拆除这种结构。以下是一些VIE结构拆除的技巧：

1.转让技术许可协议：VIE结构通常通过技术许可协议将受限行业所需的关键技术控制权转让给境内实体。拆除VIE结构的一种方法是解除或转让这些技术许可协议，以减少或消除外国投资者对关键技术的控制。

2.股权转让：VIE结构中的外国投资者通常通过持有特殊目的实体（SPV）的股权来间接控制禁止外国投资的行业。拆除VIE结构的一种方法是通过股权转让将这些股权转让给境内实体或其他合格的投资者。

3.解散特殊目的实体（SPV）：VIE结构通常涉及特殊目的实体（SPV），这些实体由外国投资者控制并与境内实体签订合同。拆除VIE 结构的一种方法是解散这些SPV，以消除外国投资者对境内实体的控制。

5.寻找替代解决方案：拆除VIE结构的另一种方法是寻找替代的投资方式或解决方案，以避免对禁止外国投资的行业进行间接控制。这可能包括投资其他行业或领域，或与境内实体合作开展合规的业务。

分众传媒VIE架构搭建与拆除过程

分众传媒VIE架构搭建与拆除情况 VIE架构原理介绍 可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。 分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍 一、分众传媒VIE架构的搭建过程

1、香港公司FMCH的设立 2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。 2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。 2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。 2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。 2、境内公司分众传媒、分众数码的设立 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。 2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。） 3、境内公司分众传播、分众广告的设立 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分

VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)

VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。 近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。所以，这个事情还是应该正常推进。直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。 案例一：分众传媒借壳七喜控股 首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。

它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。 现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。它为什么选择WOFE来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相

反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。 分众传媒回来的主要环节的基本的流程 从最开始，它花了将近十个月左右的时间进行境外的私有化退市。境外私有化，实际核心WOFE是资金筹措的过程，等它境外私有化回来之后，到2014年12月完成了VIE的宗旨，然后又签了重组协议，因为刚才讲到分众选择了WOFE

VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】

只分享有价值的经验技巧，用有限的时间去学习更多的知识！ VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】 在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外 上市模式. 一 VIE模式下的税收安排 从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税. 然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照 一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公 司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度. 二 VIE架构拆除涉及的税务问题 近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有

中概股回归境内资本市场案例

中概股回归境内资本市场案例 VIE架构拆除拟回归境内资本市场 重组简化架构 重要假设：境内运营公司从事电商行业或其他非受限行业主要重组步骤： 1.创始人将其在境外公司的股份全部转让给美元基金，创始人从境外架构中退。 2.境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权，WFOE 变更成为JV。美元基金和创始人在JV中持有的股比和之前境外架构在WFOE持有的股比一致。 3. JV收购境内运营公司，VIE协议解除。 4. 境内人民币基金以增资形式进入JV。 VIE架构拆除拟回归境内资本市场(续) 重组后架构 主要税务考虑： 1. 创始人境外股权架构退出间接转让中国境内企业股权的7号公告申报及中国企业所得税税务影响? 2. 境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权的中国企业所得税税务影响? 3. 创始人转让中国境内公司的税务影响? 4. 重组过程中股权交易对价公允价值的确定?

5. 是否存在其他可行的重组方案?(如创始人控股公司将境内运营公司的股权以股权出资方式注入WFOE，以换取WFOE 新增发的股权) 6. 针对不同的行业，其他方面对交易潜在的影响? 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市 重组简化架构 主要重组步骤： 1.境内运营公司的相关资产转入WFOE并解除VIE协议;注销境内运营公司 2.壳公司将其全部资产和负债作为置出资产 3.境外公司和境外投资人以其在WFOE中持有的100%的股权作为拟置入资产 4.置入资产与壳公司置出资产进行等额置换，置出资产与置入资产之间的差额部分，由壳公司向境外公司发行新股、向境外投资人支付现金的形式处理 5.向境外投资人支付的现金通过向特定投资人非公开发行股票的方式筹集

【并购】A股上市公司海外并购的8大路径

并购】A 股上市公司海外并购的8 大路径 中国A 股上市公司海外并购，最近蓬勃兴起。在这个过 程中A 股上市公司在海外并购中遇到一些特殊法律问题，括信息披露，受到银监会监管的问题，跟一般企业相比有很大的差异。这会影响到上市公司在设计海外并购的架构、路径、实施方法方面，因此，这就需要有一个统筹的考虑，今天我的演讲主要集中在A 股上市公司海外并购过程中相关法规的监管与一般公司的差异，A 股上市公司海外并购路径设计问题，并总结了八个路径。截止到目前A 股已经采取了八种海外并购路径，这是第二部分。第三部分，在海外并购过程中如何配合上市公司客户，高效完成海外并购的任务。 首先，大家知道中国企业海外并购，可以用两句话概括，第 句话钱多，钱多可以任性，最近无论是上市公司、民企都疯狂上海外找资产。第二就是监管多，央企要受国资委监管， 般企业受商务部、发改委的监管，外管局要对外汇的汇出进行核准。 针对A 股上市公司来讲，上市公司多了一个中国证监会，上市公司在海外并购过程中，相关的信息披露，尤其是发行股份，购买资产，包括发行股份募集现金。此外，在海外并购

中，还有可能涉及到反垄断的问题，相关的部委，包括工商局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行相关的监管。无论是商务部、发改委相关审批我就不 展开了，下面我们有专门的反垄断律师与大家做分享。我就证监会的监管跟大家简单做一下分享。 去年证监会对上市公司重大资产重组发布了相关的办法，进行了相关的修订。之前上市公司出售、购买、投资，金额达到一定的比例——50%或70% ——必须报证监会的重组委， 通过之后才可以收购。去年为了配合整个中国的浪潮，为了修订，除了购买股份、是需要证监会重组委进行核准。除此之外，其他并购重组行为，无论是金额大小，还是总资产利润、营业收入，哪怕是蛇吞象都不需要证监会进行核准，但是信息披露上还是有要求的。比如说构成重大资产重组了，要进行审核，审核之后进行复牌，这样做是避免有一些公司操作股价。不够成重大资产重组的，需履行信息披露的义务。 减少行政审批，中国证监会对《重大资产重组办法》进行了 这种情况下，A 股上市公司海外并购开了一个方便之门，A 股上市公司采取贷款或自由资金的方式去海外并购，那么中国证监会这边是不需要任何审批的，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。这样就大大

vie结构方式

VIE模式(Variable Interest Entities，直译为"可变利益实体")，即VIE结构，在国内被称为"协议控制"，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。 VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE 的标准，就需要合并报表。安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入"第一受益人"的资产负债表中:(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。【使用优点】 采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供"互联网增值服务"的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为"外资公司"，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。 【实际操作】 这些公司通常的做法是: 一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛

分众传媒拆除VIE架构

分众传媒拆除VIE架构 分众传媒拆除VIE架构 选择的公司架构，主要目的是为了在对外融资的过程中，规避国内对于某些行业如互 联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。 因此，不难看出，已经在美国上市、同时采用ＶＩＥ结构的公司“回归”Ａ股市场的 程序最为复杂，需要经历：在美退市、拆除ＶＩＥ结构、Ａ股申请上市三个主要步骤；而 采用ＶＩＥ结构的未上市公司（如暴风科技）和采用红筹模式上市的公司，都相对而言简 单一些。 劳阿毛表示，境外私有化是回归的前提，因为只有私有化才能改变股东的外资身份， 才能完成后续的红筹架构的拆除，进而才能拆掉ＶＩＥ架构，这些都是符合在Ａ股上市的 最基本条件。另外从商业利益的原因，只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归 的上市套利，即最大限度的谋求套利空间。 私有化退市可以采用多种方式。根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）关于私有化的１ ３Ｅ一３规则，目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并、要约收购、反向分拆 以及资产出售与解散等四种。 中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。 要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少２０个工作日），在取得目标公司９０％以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票 而可以通过简易合并 法定合并，是指私有化发起主体设立一家合并主体（ＭｅｒｇｅｒＳｕｂ），并由该 主体向目标公司董事会提交私有化方案，董事会收到私有化方案后，组织特别委员会对此 方案进行评判并向股东出具意见（部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出）。获得特别委员会推荐股东接受该方案后，私有化发起方按照ｓＥＣｌ３Ｅ一３法案的要求 准备股东投票文件，经ＳＥＣ审核并获得股东大会投票通过后，合并主体则可完成对目标 公司的合并。 相较于要约收购，法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件，成本较高，但确定 性大。 （Ｓｈｏｒｔ—ｆｏｍ Ｍｅｒｇｅｒ）的方式“挤出” 少数股东从而完成目标企业的私有化，如果要约收购未能获得９０％以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Ｌｏｎｇ—

vie架构拆除案例

vie架构拆除案例 某城市计划对一条老旧的街道进行改造，拆除现有的vie架构，并使用新的设计理念和材料来重新建造。以下是该拆除案例的相关参考内容： 1. 背景介绍： - 街道位置：该街道位于城市的中心地带，历史悠久，但由 于年代久远，现有的vie架构已经老化，无法满足城市交通需求。 - 政府计划：政府决定拆除vie架构，并重新设计街道，以 提升城市形象、改善交通状况。 2. 拆除决策： - 经济性考虑：拆除vie架构需要一定的经济投入，但计划 中重新设计的街道有望带来经济发展机会，吸引更多投资。 - 城市形象：vie架构老化，影响城市整体形象和游客体验， 拆除可提升城市形象，增加旅游吸引力。 - 交通流通性：vie架构的设计导致交通阻塞和拥堵，拆除将 提高交通流通性，缓解道路压力。 3. 新设计理念： - 可持续性发展：新设计理念将关注环境可持续性，使用可 再生材料和节能技术，减少碳排放，并提供可持续的交通解决方案，如公共交通优先和非机动车道设置。 - 人性化设计：新设计将考虑行人的需求，提供行人友好的 步道和人行横道，并设置休息区和绿化带，以提升居民和游客的舒适度。

- 美学价值：重新设计的街道将注重美学价值，与周边环境 和历史风貌相协调，打造有特色的街景。 4. 材料选用： - 高强度材料：使用高强度材料，如钢筋混凝土和特种合金，来确保街道的稳定和耐久性，以应对交通压力和气候变化的影响。 - 绿色材料：选择环保、可再生的材料，如竹木材、再生橡 胶和回收塑料，以减少对自然资源的消耗，并降低施工过程中的环境影响。 - 防滑材料：在行车道和人行横道上使用防滑材料，以确保 行车和行人的安全性，减少交通事故的发生。 5. 工程实施： - 方案规划：基于新设计理念和材料选用，进行详细的工程 方案规划，考虑施工时间、交通管制和资源调配等因素。 - 施工时间：制定合理的施工时间表，尽量减少对交通和市 民生活造成的干扰，并确保施工质量和进度。 - 安全措施：在施工过程中采取安全措施，如设立警示牌、 施工围栏和引导标志，以确保行人和驾驶员的安全。 以上内容是在拆除vie架构的案例中可以参考的相关内容，以 及在重新建造街道时需考虑的因素。这些参考内容可供项目团队和政府部门使用，以确保拆除和重建的顺利进行，并实现预期的社会、环境和经济效益。

VIE架构重组备忘录解析

VIE架构重组备忘录解析 一、背景介绍 VIE（Variable Interest Entity）架构常用于中国企业进行海外上市， 主要通过设立特定的外国公司来绕过国内法律和规定限制。然而，这 种架构在过去几年里受到了监管机构的关注和审查。本文将对VIE架 构重组备忘录进行深入解析。 二、备忘录目的 1. 阐明重组目的：明确VIE架构重组的目标和意义，确保重组方案 能够达到预期效果。 2. 描述重组程序：详细说明VIE架构重组的流程和步骤，确保各方 对重组过程有清晰的了解和合理的预期。 3. 减少法律风险：明确法律规范，保证VIE架构重组在合规的前提 下进行，降低法律风险的发生。 4. 保证经济利益：确保各方在VIE架构重组中的利益得到合理保障，避免不公平待遇和经济损失。 三、备忘录内容解析 1. 重组方案概述 - 介绍VIE架构重组的背景和目标，阐明各方参与重组的动机和 预期效果。

- 提供VIE架构重组的时间表和流程安排，使各方对重组过程具备清晰的了解。 2. 重组程序 a) 参与主体 - 说明VIE架构重组的相关方，如主要股东、合作方、承办律师等，确保各方合法地参与并履行相应责任。 - 明确各方之间的关系和权责，确保各方在重组过程中的合作顺利进行。 b) 重组方式 - 介绍VIE架构重组的具体方式，如股权转让、资产置换等，确保重组方式符合法律法规的要求。 - 阐明重组方式对各方的权益影响，确保各方在重组过程中能够维护自身合法权益。 c) 相关约定 - 设定涉及VIE架构重组的相关约定，如转让价格、权益分配、管理机构设立等，确保各方了解并愿意遵守相关约定。 3. 法律合规要求 - 详细描述VIE架构重组的法律合规要求，如证券法、公司法等相关法律的适用，确保重组方案符合法律规定。

海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析

海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。 红筹架构的搭建 红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。 第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。 红筹架构的拆除 红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。 红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。具体拆除方式如下： 第一种拆除方式是境内外实体合并。在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。

第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。如果中国政 策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的 主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。 第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。此拆除方式要求当 前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外 实体合并为一个整体，再进行IPO。 红筹架构拆除的原因 红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。 首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内 IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借 助红筹架构。 其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。境外实体与 境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外 实体的权益。 再次，红筹架构在税务上存在一定争议。红筹架构主要通过VIE架构 的注入方式，来规避境内资本市场的审批和监管限制。这往往引发税务争议，企业需承担双重税收风险。 最后，部分投资者开始关注境内外实体的合规性和信息披露的真实性。一些企业通过红筹架构上市，存在信息不对称和信息披露不透明的问题， 值得投资者警惕。 红筹架构的拆除在一定程度上推动了中国资本市场的发展和。随着中 国资本市场的进一步开放和监管的提升，未来红筹架构拆除的趋势将会进 一步加强。

关于VIE协议详情详情在我国地相关法律法规

关于VIE协议在我国的相关法律法规 VIE协议在我国无明确的相关法律规定，主要牵涉到的法律条款在于拆除VIE架构中牵涉的关于股权，税务，外汇管理三方面的条款。并且，拆除VIE结构成功后回归A股的公司上市需要符合的法律法规需要符合公司在沪深两市上市的条件。 主要相关法律条款，在附件PDF, Word文档中有详细阐述，请陈教师查看。 另，下文有局部相关资料请查看，作为PDF局部内容不足的补充。 以下是关于架构拆除所牵涉的相关的法律问题的简介： VIE拆除过程主要步骤为： （1）境外上市主体回购海外机构投资者所持股份 （2）终止控制协议 （3）在境外投资人不退出的情况下，境内拟上市主体定向增发，使得境内拟上市主体的股权结构与原境外上市主体的股权结构保持一致；或在境外投资人退出的情况下，境内拟上市主体定向增发，引进新的投资人； （4）注销所有未充足进上市主体的壳公司 证监会对于红筹回归的审核政策： （1）首要标准：股权清晰，股权架构透明 （2）控制权要转移到境内 （3）考虑实际税收问题，可允许企业保存局部外资比例，但剩余股权需转回境内 去VIE架构所涉与重大法律问题 （1）拆除红筹架构的合规性

（2）涉税事宜 （3）境内股东安排 （4）主体资格 （5）股权清晰 （6）业绩指标 （7）持续经营和业绩连续计算 （8）实际控制人未变更 （9）主营业务无重大变化 （10）锁定期 （11）产业政策 补充内容： 一、关于项目时间表确实定 在瞬息万变的金融市场，机会转瞬即逝，VIE架构拆除后，企业无论是拟进展IPO、并购重组或新三板挂牌都应制定严密、高效且具有可操作性的时间表，尤其是企业如拟通过A股上市公司重大资产重组实现回归境内资本市场，时间表的要求就更为严格。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录〔第十号〕》，上市公司因筹划重大资产重组累计停牌时间原如此上不超过3个月。实践中，尽管有局部停牌时间超过3个月的重组案例，但由于该等案例存在特殊性〔例如涉与政府前置审批程序众多，或者方案本身属于重大无先例事项、需要与主管部门充分沟通等〕，不具有普遍参考性。

红筹与VIE

红筹结构介绍 1、什么是红筹 红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。 红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所或纽交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。 2、H股公司与红筹公司有何分别？ “H股公司”指那些在中华人民共和国(“中国”)注册成立并获得中国证券监督管理 委员会(中国证监会)批准来港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其它货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”,自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后,“H股”一词已为市场接受并广泛使用。“H股”中的“H”字代表香港 (Hong Kong) 。 H股是指中国大陆的公司到香港上市挂牌交易的股票，用港元交易。 “红筹公司”指至少有30％股份由中国内地实体直接持有的公司；及/或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接及/或间接持有的股份合共不足30％,但达到20％或以上,而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国营企业及由国内的省、市机关所控制的实体。 红筹股是指公司业务主要在大陆，但为了上市在境外注册一个子公司或者说是壳公司，然后在香港上市。比如中国移动。

“红筹公司”跟“H股公司”的最大分别在于“红筹公司”并非在中国注册成立。 目前，红筹主板主要以国有企业为主，更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市，如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较 （1）H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票与国内上市公司的状况一样，不能流通，而红筹上市主要是根据香港联交所的规定，在禁售期以后便可以流通，是全流通概念。 （2）H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同，H股上市审批比较容易，我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出，如在证监会对H股的审批上，认为“成熟一家，批准一家”，而对于红筹上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。 （3）H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低，如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。 （4）H股上市后还可以留有后路，即在国内增发A股，如广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功的在国内增发了A股，获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率，如华能国际的A股增发价为7.95元，而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元，其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。 （5）红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下，这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起

论红筹架构的拆除

论红筹架构的拆除 本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。 一、拆除红筹架构综述 (一）拆除红筹架构的方式 在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。 1.解除VIE协议 拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。可供借鉴的案例为二六三。 2.股权回购 除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。这种方式也是本文重点分析的对象。 （二）定价 在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵； 依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。 （三）税务 拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。

由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。 作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。原因是深圳经济特区特殊的税收优惠政策，导致两家公司无论作为外资企业或作为内资企业，都能享受相同的企业所得税优惠比例。因而，即便股权回购完成后变为纯内资企业，两家公司仍无需补缴税款。 实际上，也只有这两家企业对外资比例降低导致的税务风险作了详细披露。其他部分公司尽管披露了所得税税率变化风险，但这种风险披露并不是针对股权稀释后外资比例低于25%所作的。而且确有部分公司上市前仅保留了25%左右的外资。即便如此，我们仍旧建议公司在上市前进行精确测算，确保在上市完成后外资比例仍不低于25%。这方面值得借鉴的案例是由我所承办的希努尔，关于该案例的具体情况将在本文第二部分详细介绍。 （四）外汇登记 搭建红筹架构时，有关境内居民是否进行了通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇登记，也是证监会关注的要点之一。因此，大部分的公司都明确披露，已办理或补办了外汇登记。 例外是大富科技及向日葵。大富科技宣称其境外公司设立时并不具有上市融资目的，因而不属于特殊目的公司。根据最新的汇发[2012]59号文的规定，如果不是以境外融资为目的的境外公司可以按照“非特殊目的公司”进行登记。 （五）架构拆除 拆除红筹架构的过程中，必须消除或减少实际控制人通过境外公司持股的情况，将控股权转回境内。对于拟上市公司的实际控制人虽为境内公民或法人，但其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的（即不存在特殊目的公司返程投资问题），这种情况下是否可以免于清理特殊目的公司，仍有论证的空间。 （六）实际控制人

分众传媒广告合同

分众传媒广告合同篇一：分众传媒公司管理员工手册 分众媒介资源 职员手册 修订日期: 2011-9-1 版本: 职员手册 分众传媒 行政人力资源部 目录 ? 前言............................................................... . (1) ? 公司介绍篇............................................................... (3) 1、公司理念................................................................. (3) 我们的宗旨：沟通的桥

梁............................................................... .. (3) 我们的愿景：成为中国框架媒介的领跑者 (3) 我们的核心价值观：创造健康丰盛的人生 (4) 2、公司概述................................................................. (4) ? 公司入职篇............................................................... (6) 第一章入职程序................................................................. (6) 第二章职场纪律................................................................. (8)