实际控制人描述

结论：

1、本结论系从2008年上市的近70家公司中统计中得来；其中认定法人为实际控制人的主要是国有股或国有法人股及事业单位作为控股股股东的情形，

当然此种情形也有认定国资委作为实际控制人的例子；其他情形基本都是认定自然人为实际控制人；

2、70家上市公司中，自然人作为实际控制人的情形超过60家，而这60家中认定多个自然人共同控制的有20家左右；

3、自然人持股数尚不足相对控股（30%），但却被认定为实际控制人的有三、四家；

4、10余家共同控制的情形中，又以家族共同控制为主，而非关联关系的自然共同控制有5家；

5、共同控制的自然人个数最少2个，最多11个；

6、另外，不明确认定实际控制人的例子有一家；

7、披露出有一致行动协议安排的有3家。

8、

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

试题 一、单项选择题 1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将 全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编 制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批 准。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 描述：前次募集资金运用问题。

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。 A. 公开发行 B. 主板非公开发行 C. 创业板非公开发行 D. 优先股发行 描述：在会期间重大事项的报告。 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有 在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防 止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。 A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的） D. 信息披露及中介机构意见 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

尽职调查企业需提供资料详单(1)

尽职调查企业提供资料清单 致xx有限公司管理层： 为了更加全面、客观、准确地了解贵司状况，推进贵公司股份公开转让工作，我们根据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予提供相关资料及有关文件（所有文件如不能给我们原件，请提供复印件，并准备好原件供查阅）。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。贵公司管理层及全体管理人员应保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 请贵公司对清单内容尽可能准备，若有关内容对贵公司确实不适用的，贵公司可针对实际情况加以说明。若有关内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与我项目组人员联系。我们亦将根据实际工作的进展情况，进一步提出跟进的问题清单。 在此，我们对贵公司付出的艰辛劳动表示衷心的感谢！ xx证券股份有限公司 xx项目小组 二〇一七年一月二十一日

表格说明 1、根据证监会的相关要求，请务必提供公司本身、全资及控股子公司以及法人股东工商管理机关全部的复印资料（以下简称“工商全套复印资料”），并加盖工商管理机关的鉴证章。所谓工商全套复印资料是指公司在工商管理机关的所有资料的复印件，公司不应因为公司的历史比较悠久或者主观认为某部分资料不重要而不提供相关资料，请务必注意。公司从工商管理机关取得资料后请勿自行整理，请保持其原有顺序。 2、本表中“管理层”指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员。（此处“高级管理人员”为2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》对“高级管理人员”的部分定义。另根据公司与我公司签订的《挂牌协议书》以及证监会的相关规定，高级管理人员指“董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员”，明确包含了公司的董事和监事，这与公司法的相关规定冲突。本表中涉及到“高级管理人员”若不作特殊声明，则不包括公司的董事和监事。）。 3、若公司存在不适用表中资料的某些情况，比如公司近两年不存在股权变动情况，则请在相应的“是否适用”一栏内作“×”或其他的符号标记。 5、若按照该资料表某一资料有两处或两处以上的地方涉及，公司可只提供一份，若有特别需要，项目调查小组人员可另作要求。 6、调查年度指：2013年、2014年、2015年1-7月。 7、为保证工作效率，烦请贵公司先行准备下述资料，待我项目组人员进场后交予我项目人员，谢谢！

C16077再融资审核关注问题精讲

一、单项选择题 1. 根据《证券法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 A. 6,6 B. 12,12 C. 12,6 D. 6,12 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 创业板上市公司进行非公开发行，须满足最近（）年盈利的条件。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：创业板再融资的特点。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司非公开发行过程中，本次募集资金需明确的事项包括（）。 A. 募投项目的投资构成 B. 募投项目的投资进度 C. 募集资金的使用进度 D. 投资主体 E. 募投项目的经营模式及盈利模式

描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：A,C,E,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 上市公司向中国证监会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间（）。 A. 可以调高或调低其发行底价 B. 不允许调低其发行底价，可以调高 C. 不允许调高其发行底价，可以调低 D. 不允许调低或调高其发行底价 描述：非公开发行的价格修改机制。 您的答案：D,B 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，可以选择以独立认购取得，也可以选择通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。（） 描述：5%以上股东参与认购非公开发行的方式。 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 在进行非公开发行对象的穿透计算时，符合相关规定的员工持股计划按照一个发行对象计算。（） 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：正确 题目分数：10

7、无实际控制人”的认定及案例评析

无实际控制人”的认定及案例评析 2007年11月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知。通知就如何理解和适用“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的问题确立了基本原则和判断标准。本文仅就“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”，即“无实际控制人”的认定予以说明或阐释，以期抛砖引玉。 一、如何认定公司“不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权归属难以判断”即“无实际控制人” 所谓“公司控制权”，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十三条增加了一款对上市公司“控制权”的实质认定条件：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。 参照上述规定，若公司同时满足：（一）股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东；（二）不存在实际支配公司股份表决权超过30%的情况；（三）单个股东无法控制股东大会；（四）单个董事无法控制董事会；（五）股东间无一致行动协议；（六）单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策，同时基于公司的实际情况判断，可以得出公司“不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”即“无实际控制人”的结论。

浅析控股股东掏空行为

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/e87125051.html, 浅析控股股东掏空行为 作者：赵文萍 来源：《财讯》2019年第22期 摘要：中国的资本市场起步较晚，是在特殊的环境下发展的，21世纪初，我国上市公司的股权结构中，大股东所掌握的非流通股本很多，小股东掌握的流通股本较少，且流通股本购入成本高，非流通股买股的成本普遍非常低，有的甚至是免费所得。2005年，我国实行了股 权分置改革，市场上不再有非流通股，称为限售股。相对于之前非流通股的无法交易，限售股可以在市场上卖出，为防止控股股东股东套现出逃，一般要求上市后两到三年才可以有限制的卖出。目前，我国上市公司的股票种类繁多，流通性相对欧美国家较差，国有股比例总体占绝对优势，上市大公司股权高度集中，公众股股权高度分散，国有大股东所有者缺位。公司控股股东转移公司资产的手法也变得更加隐蔽和多样，控股股东掏空上市的违规现象依旧存在。本文将首先阐述控股股东行为问题进行研究的现实背景及意义。其次通过简析案例，列举了部分现今控股股东“掏空”行为的方式，给予投资者警示，使其能够识别出那些风险系数高的公司。于此同时，本文还针对遏制控股股东掏空行为对监管者提出了一些对策。 关键词：控股股东；关联交易；控制权；股权结构 一、绪论 我国经济发展路线比较特殊，资本主义市场企业“一股独大”的现象十分常见。目前的股权结构，导致大股东与小股东之间的代理冲突日渐加剧。大股东为了获得自身利益，往往利用自己的经营权和控制权的优势，采取多种手段侵害中小股东权益。Johnson，laporta 和 Shleifer 在2000 年首次提出掏空这个概念，又称为“隧道行为”和“利益输送”。用来描述上市公司的大股东利用自身所拥有的对上市公司的控制权通过侵占或转移上市公司资产从而自己获益的行为，且指出在新兴市场经济国家和发达国家资本市场都存在这种现象。 （1）研究背景及意义 1.研究背景 中国改革开放后，我国经济发展迅速，企业也伴随着经济蓬勃发展成长迅速，发展快速的经济与改革开放前的制度和观念之间的差异逐渐变大。鉴于中国具有特有的国情与经济环境，我国企业的股权结构多为控制权集中的模式，少数大股东和控股股东对企业拥有绝对话语权，“一股独大”的现象十分普遍，上市公司的控股股东转移资产的动机也比较强，侵犯中小股东利益的现象随处可见。由于我国相关法律法规还不够健全，缺乏完善的制度对其进行监管，对大股东掏空行为的惩罚不够严厉，导致大股东掏空想象屡见不鲜。当前，寻求上市公司资产被转移、侵犯小股东利益等问题的解决办法迫在眉睫。

私募基金登记备案相关问题解答1-9

私募基金登记备案相关问题解答（1-9） 私募基金登记备案相关问题解答(一) 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。 二、自然人是否能登记为私募基金管理人？ 答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。 三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？ 答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。 四、私募基金是否可以承诺保底保收益？ 答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？ 答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。 私募基金登记备案相关问题解答（二） 时间：2014-03-16 来源：中国证券投资基金业协会 一、合格投资者的认定标准是什么？ 答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金： （1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币； （2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力； （3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。 二、没有管理过基金的机构可否在协会登记？ 答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。 私募基金登记备案相关问题解答（三） 时间：2014-05-28 来源：中国证券投资基金业协会 问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？ 答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段，基金业协会建议，私募

上市公司日常信息披露工作备忘录 第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求

上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求 （2012年8月修订） 第一条为维护证券市场秩序，保护上市公司和投资者的合法权益，上市公司及其控股股东实施稳定公司股价措施的，应当根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，及时、公平地履行信息披露义务，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。 第二条上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应当及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式通知上市公司，由上市公司进行信息披露。该书面文件应当载明如下事项：（一）稳定股价措施的具体内容； （二）实施稳定股价措施的具体安排； （三）实施稳定股价措施的条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等； （四）稳定股价措施实施的最终状态，包括但不限于持股比例、增持计划的时间区间、价格区间和投入金额区间等； （五）关于稳定股价措施的声明：“本股东提出的稳定XX 股份有限公司股价的措施，构成本股东对投资者的公开承诺，本股东确保自身有能力履行前述稳定股价措施。如未履行，本股东自愿承担相应的法律后果。本股东将在稳定股价措施期满时向上市公司通报措施实施情况。”

第三条上市公司控股股东提出的稳定公司股价措施应当明确可行，描述不存在歧义，履行情况可以有效检验。 第四条上市公司披露控股股东的稳定股价措施的临时报告和定期报告，应当包括如下内容： （一）提出稳定股价措施的主体及提出的时间； （二）稳定股价措施的具体内容； （三）实施稳定股价措施的具体安排； （四）实施稳定股价措施的条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等； （五）稳定股价措施设定了实施条件的，应披露“如股价稳定措施计划设定的条件未达成，则本次稳定股价措施将不予实施”； （六）稳定股价措施实施的最终状态，包括但不限于持股比例、增持计划的时间区间、价格区间和投入金额区间等； （七）控股股东关于稳定股价措施的声明。 第五条上市公司控股股东在提出并实施稳定公司股价措施的过程中，应当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向上市公司通报稳定公司股价措施的相关情况，包括但不限于提出稳定公司股价措施情况、相关行政许可获批情况、稳定公司股价措施实施情况等，并由上市公司进行信息披露。

如何认定实际控制人(一致行动人)

一、法律法规有关实际控制人的规定1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

专题研究-关于实际控制人

专题研究-关于实际控制人 (2010-08-25 17:22:53) 转载 标签： 分类：专题学习 投行 实际控制人 控股股东 财经 一、控股股东与实际控制人概念 根据《公司法》第二百一十七条的规定，公司控股股东是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。同时《公司法》第二百一十七条还规定了公司实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”该定义明确了实际控制人不是公司的股东，且通过“投资关系、协议或者其他安排”的控制方式达到“最终实际支配公司行为”的目的。 二、实际控制人认定问题的由来 投行实务中对于实际控制人的关注根源来自《首次公开发行并上市管理办法》的第12条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这一条也被理解为实际控制人是否发生变更将成为是否符合首发条件的重要标准，甚至成为“一票否决”的决定性因素，所以投行人员在做任何一个项目的时候都会对该问题非常重视。 对于实际控制人在最近三年内没有发生变更的立法意图，在证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》中明确指出：为“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司

是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。” 三、公司控制权与实际控制人认定原则 拥有公司控制权的人主要是指控股股东和实际控制人，实践中，也以拥有公司控制权 作为认定实际控制人的主要标准。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八 十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响； 另外，根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能 够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司 的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。

超实用!实际控制人自然人股东调查表

实际控制人/自然人股东调查表 1 实际控制人/自然人股东调查表 申请机构名称： 填表人： 声明 本人郑重声明，本人已经认真阅读下述1-9项注释，本人所填写的内容是真实、 完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果，并对真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 注释： 1、基本情况中：‘是否具有境外居留权’项如没有其它国家居留权，则填“无”，如有，要 一一注明有哪些国家的居留权； 2、教育背景中：要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一 注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。 3、工作经历中：要求自开始工作起逐一填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变 动者要分开填写。 4、近亲属基本情况中：父母去世的请填写“逝世”，填写后其他资料不再填写；未成年子 女或已经成年但是在读且未持有公司股份或投资其他公司的，填写姓名和在读具体信息后不用填 写其他信息；配偶的父母、兄弟姐妹如果确认其无对外投资和对公司有重大影响的任职情况下可 不填写，但请填写配偶的父母、兄弟姐妹的姓名和“无”以作确认。对外投资情况为必须填写科 目，如无对外投资请填写无，如有，请填写公司名称（全称，不要简写）。 5、本人及其亲属对外投资情况中：请填写该公司经营范围，并提供该公司的营业执照和公 司章程（或者工商登记信息简卡）。 6、本人对外兼职情况中：要求填写现在除在本公司外其他单位的任职。国家有关规定要求 保密的工作无需填写。 7、本人及近亲属与公司的关联关系：请按实际填写，如存在关联关系请详细描述关联关系。 8、股东适格性及出资合法性中：请按实际填写，如填写是，则详细说明。

控股股东、实际控制人声明及承诺书(自然人版本)

控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本） 第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本人姓名： 4．别名： 5．曾用名： 6．出生日期： 7．住址： 8．国籍： 9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 10．专业资格（如适用）： 11．身份证号码： 12．护照号码（如适用）： 13．近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女：

兄弟姐妹： 14．最近五年工作经历： 二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 是□否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 是□否□

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 是□否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 是□否□ 如是，请详细说明。 （六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□否□

第六章 客户分析-股东背景

2015年银行业专业人员职业资格考试内部资料 公司信贷 第六章 客户分析 知识点：股东背景 ● 定义： 股东背景特别是控股股东的背景在很大程度上决定着客户的经济性质、经营方向、管理方式及社会形象等。 ● 详细描述： 对于客户的股东背景有以下方面需要关注: ①家庭背景。 ②外资背景。 ③政府背景。 ④上市背景。 例题： 1.对于客户的股东背景有哪些方面需要关注（） A.家庭背景 B.外资背景 C.政府背景 D.上市背景 E.教育背景 正确答案：A,B,C,D 解析： 对于客户的股东背景有以下方面需要关注: ①家庭背景。 ②外资背景。 ③政府背景。 ④上市背景。 2.股东背景分析不包括（）。 A.家庭背景

B.教育背景 C.外资背景 D.政府背景 正确答案：B 解析：股东背景特别是控股股东的背景在很大程度上决定着客户的经济性质、经营方向、管理方式及社会形象等。对于客户的股东背景有以下方面需要关注:①家庭背景。客户股东均由家庭成员担任，这类客户通常风险意识较强，经营上精打细算。②外资背景。客户股权或多或少有外资成分，这类客户通常管理较多资金、技术力量较强，但可能通过关联交易转移利润。③政府背景。客户由政府投资设立或与政府某个职能部门有着业务上的关联，这类客户通常具有政策资源上的优势，行业竞争性强，但管理效率不高。④上市背景。客户为上市公司、上市公司全资子公司、控股子公司或参股子公司，这类客户通常管理较规范，并有集团经营优势，但关联方关系复杂，关联交易较多。4.高管人员的素质 3.对于客户的股东背景需要关注的方面包括（）。 A.家庭背景 B.外资背景 C.政府背景 D.上市背景 E.经济背景 正确答案：A,B,C,D 解析：不包括经济背景。 4.一般来说，股东背景为外资背景的客户在经营、管理上所具有的特点为（） A.风险意识强，经营上精打细算 B.管理较多资金、技术力量较强，有可能利用关联企业转移利润 C.具有政策资源上的优势、行业竞争性强、管理效率低 D.管理较规范，有集团经营优势，关联方复杂，关联交易较多 正确答案：B 解析：客户股权有外资成本的客户，通常管理较多资金，技术力量较强，但有可能为逃避国家对利润转出国境的管制，利用其关联企业转移利润

实际控制人的界定

实际控制人的界定 （一）实际控制人 1、控股股东 指持有股份超过50％；或虽不足50％，但依其持有股份服享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、实际控制人 指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 3、控制权 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 （二）要求 实际控制人认定的首要标准是要求近三年不得发生变化。在现实案例中，有的公司虽然运营超过了三年，但股东发生了变化。 （三）实际控制人持股方式 直接，间接（通过境外的特别说明） （四）实际控制人的几种情况 1、单一实际控制人 关于单一控制人的认定标准：持股超过50%；合并持股超过50%；受托持股超过50%；第一大股东（其它股东持股低，法人股东可以合并报表，自然人股东体现实际控制权，包括董事长、董事会人员委派人数、财务）。 小股东是实际控制人的认定标准：由小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，且需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。 案例一：（真正控制人，资金方还是企业经营者） 某创业者在2003年由于资金问题与一家有实力资金方合作成立公司运营电子业务，资金方为大股东，但是公司一直由创业者经营管理。2008年底公司拟设立股份有限公司并发行上市。由于实际控制人确定存在问题，需进行股权转让，即由资金方将控股权转让给创业者。因为已进入2009年度，如需利用2009年的业绩，则需确定创业者自2009年1月1日起即享有公司相关权利。鉴于管理层未有较大的变化，可在股权转让协议中约定权益的享有日。因此，可以确定创业者为实际控制人，但关键是，资金方为法人企业，一直合并报表，则无充分证明。 案例二：（国有企业特殊认定） 湖北一家化工企业，原为国有企业，历经管理层持股，国有股东仍为第一大股东，但持股比例不足30%，董事长持股18%，其它管理层共计持股30%，其它法人股单独持股均不超过5%。 实际控制人的认定有三种选择：国有股东、董事长个人、管理层共同控制，如确定董事长，则为小股东是实际控制人。 如选择国有，则从国有管理体制是否纳入国有控股管理，包括合并报表等

控股股东、实际控制人声明及承诺书(法人及其他组织版本)——(证券期货,声明书)

控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本） 第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本单位全称： 4．本单位住所： 5．本单位主要业务范围： 二、是否有除上市公司外的其他关联公司？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。 三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明。 九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？ 请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

管理人登记和信息更新填报说明.pdf

私募基金登记备案系统-管理人登记 一、管理人初次登记 （一）用户注册 机构名称 组织机构代码 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表） 证件类型【下拉菜单：中国居民身份证、外国护照、台湾居 民来往大陆通行证、港澳地区居民往来内地通行证、 中国护照、军官证】【注：法定代表人/执行事务合伙 人(委派代表)的身份证明证件。】 证件号码 联系人姓名 联系人电话 联系人手机 联系人邮箱 联系人传真 机构网址 （二）账号管理 1、基本信息 基本信息 用户名【用户注册资料带入，不可修改】 组织机构代码【用户注册时带入资料， 机构名称 【用户注册资料带入，可不可修改】修改】 法定代表人/ 执行事务合伙人(委派代【用户注册时带入资料，可修改】表) 证件类型【用户注册资料带入，可 证件号码 【用户注册资料带入，可修改】修改】 联系人姓名【用户注册资料带入，可 联系人办公电话 【用户注册资料带入，可修改】修改】 联系人移动电话【用户注册资料带入，可 联系人邮箱 【用户注册资料带入，可修改】修改】 联系人传真【用户注册资料带入，可 机构网址 【用户注册资料带入，可修改】修改】 办公地址【通常是可以邮寄文件可寄至的地址】邮编 1

2、修改密码 修改密码旧密码【激活邮件中的6位数字】 新密码 确认新密码 （三）管理人信息 1、机构基本资料 机构基本资料 机构全称（中文）【用户注册资料带入，可 组织机构代码 【用户注册资料带入，不修改】可修改】 法定代表人/执行事务 【用户注册资料带入，可修改】 合伙人(委派代表) 【以上信息均在账户管理的基本信息中维护】 机构全称（英文） 机构简称机构成立时间 【下拉菜单：内资企业、【下拉菜单：股份有限公 中外合资企业、中外合作司、有限责任公司、普通 机构企业性质企业、外商独资企业、境 机构组织形式 合伙企业、有限合伙企外机构、政府】业、其他】 【注：以工商登记部门记【注：以工商登记部门记载的登记形式为准。】载的登记形式为准。】 外商占比是否超过49% 〇否〇是（中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业必填）【注：以外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证书为准】 外商投资企业批准证书 上传图片【注：请选择不大于500KB的图片】 /台港澳侨投资企业批 （中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业必填）准证书 机构注册地址____省（直辖市/自治区）____市_______ 办公地址____省（直辖市/自治区）____市_______ 邮编： 注册资本/认缴资本实收资本/实缴资本 （万元）（万元） 【下拉菜单：证券投资基【下拉菜单：国有控股、 金、股权投资基金、创业社团集体控股、自然人及 管理主要投资基金类型投资基金、其他投资基 控股类型 其所控制民营企业控股金】、外商控股、其他（控股 主体性质不明或无控股 主体）】 申请业务类型口证券投资基金口股权投资基金口创业投资基金口其他投资基金【可多选】 实际控制人是否为国有 〇否〇是 【注：国有企业包括国有全资企业、国有绝对控股企业和国有相对控股企业； 企业 绝对控股和相对控股均视为控制】 2

发行人尽调清单

尽职调查清单 以下文件由发行人整理提供，并保证资料的真实准确，暂时不能提供的待券商进场后现场沟通。 1、发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料 2、发行人资信情况 2-1 发行人获得主要贷款银行的授信资料及使用情况资料、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 2-2 发行人近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约资料 2-3 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 2-4 发行人最近三年其他债权融资及偿还资料、信用评级资料 3、发行人守法情况 3-1 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 3-2 行业监管机构的监管记录和处罚文件 4、历史沿革情况 4-1 发行人及主要子公司设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 4-2 发行人及主要子公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 4-3 发行人及主要子公司历次重大资产重组文件 5、实际控制人及主要股东情况 5-1 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况图（实际控制人追溯到最终的国有控股主体或自然人为止），主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等营业执照、公司章程、最近一年财务会计资料 5-2 法人控股股东或实际控制人的营业执照、公司章程、该法人及其母公司最近一年及一期的财务报告及审计报告及所持有发行人股票被质押文件，该法人主要业务、主要资产的规模及分布说明 6、发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件 7、监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 8、董事、监事、高级管理人员简历 9、发行人与高管人员所签订的协议或承诺以及履行情况 10、员工及其独立性情况 10-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 10-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 10-3 劳动合同样本 10-4 社保证明和相关费用缴纳凭证 11、资产权属及其独立性情况 11-1 房屋所有权证 11-2 土地使用权证 11-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明 12、业务、财务、机构的独立情况

什么是实际控制人

什么是实际控制人？ 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。 实际控制人的情形： 关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。 实际控制人的认定原则： 实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。 控股股东和实际控制人的区别和关系 在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。例如,"德隆系"上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司,但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。不弄清楚上市公司的实际控制人是谁,就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易,也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断,从而可能使投资人蒙受不必要的损失。正因如此,实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。