宇通客车mbo案例分析DOC

宇通客车MBO

案例介绍

2004年春节，宇通客车(600066)董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。

虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。

业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施MBO仍然缺乏政策环境。因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委“逼宫”。

“进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。”对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。

“在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。”MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。他分析，只有在协议转让的情况下，上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准

即可。

宇通的行为掀起了一场轩然大波。围绕此事各界展开了热烈的讨论。本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。

背景分析

到底什么是MBO？MBO是英文Management Buy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。

众所周知，人类总是以一定的组织形式来从事经济活动的。最初的企业组织形式以业主制企业和合伙制企业为主，就是说，所有权人与经营者是合二为一的。而现代公司制企业则是通过所有权与经营权的不断分离过程演变而来，这种分离的背后，其实是企业家职能的分解。所谓企业家，通常是指承担经营风险、从事

经营管理并取得经营收入的人格代表。在现代公司制下，承担经营风险和取得经营收入的人主要是企业的所有者——股东，而从事经营管理的职责主要落在职业经理身上。

在我们的生活中，有一些人既拥有财产，又具备直接经营企业的能力，他们就有可能成为一个完整意义上的企业家;有一些人先是拥有财产，后来又具备了直接经营企业的能力，他们就可能从一个所有者企业家，转变为一个完整意义上的企业家；还有一些人，他们先是拥有直接经营企业的能力，然后又拥有了财产，他们就有可能从职业经理，转变为一个完整意义上的企业家。管理者收购基本上就是这样一种情况。在现代公司制企业中，所有权与经营权分离，不仅反映着财产与能力的分布不对称，也体现出资本经营能力与管理经营能力的一种分工。如果说企业家职能合一可以获得减少代理成本的好处的话，那么，企业家职能分离则可以享受劳动分工带来的效率提高。事实上，我们缺少足够的证据证明，到底是企业家职能分解还是企业家职能合一的效率更高。我们能够肯定的只是，在有些情况下，企业家职能的分解可能有更高的效率，在另一些情况下，企业家职能合一可能有更高的效率。这里的分解和合一并不取决于人们的主观愿望和个人偏好，而是取决于能力的分布状况。也就是说，不是为了分解而分解，也不是为了合一而合一，而是能够合一就合一，不能合一就分解。

因此，可以认为，MBO就是人们在这分分合合、合合分分之间的一种自主的选择。

早在上个世纪60年代中期，西方发达国家一些成功的家族企业业主由于年事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税并保留家族在企业的控制权。当时，只有两条途径：要么上市，要么将企业出售给大公司。但家族企业创始人通常不愿意上市，不希望把自己辛辛苦苦创立的企业交给自己不了解，且对公司长期经营没有兴趣的投资者；也不愿意把企业出售给大公司。为此，有人设计了杠杆收购模式，即把家族企业的大部分股权，出售给一个由股权投资者组成的投资团体。投资团体的收购资金来源于举债，即杠杆贷款。后来，由于有被收购企业的管理人员也参与其中，就变成为后来的MBO。

作为20世纪70～80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，MBO主要是指企业管理人员通过外部融资机构帮助，收购其所服务企业的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。管理者收购是资产剥离的一种形式，是主要通过借贷融资来完成的“杠杆收购”，即LBO(Leveraged Buy-outs)。因此，管理者收购也具有企业并购的一般特征和性质，对企业并购的一般分析，也基本适用于MBO。事实上，管理者收购的过程一般都是一个与其他收购者的竞争过程，当目标公司的管理者赢得了这场竞争，也就是收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，人们就把这样的收购称之为MBO。然而，就是这样一个收购主体的不同，使得MBO与其他形式的企业并购，有了不同的内涵和意义。恰恰是这种差异，使得MBO对中国的企业改革有着特别重要的意义。

中国的MBO是一个什么样的进展情况？其实，最先发现MBO妙处的是民营企业。

1999年5月，由四通职工持股会投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立，迈出了管理层收购的第一步。之后，人称“新四通”的四通投资，购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权，完成了中国第一例MBO。虽然从结果来看，四通的管理层收购并没有达到设计的目标，但它的示范效应是明显的。最起码，它告诉那些一直在为产权问题而苦恼的民营企业家们，可以将MBO拿来解决“红帽子”问题。典型的有深方大、粤美的。

就说深方大吧。想当初，熊建明怀揣8000元到深圳打天下，但在当时的政治环境下，私企常常会受到歧视。为此，许多人都设法找一顶“红帽子”戴。熊建明也找了几家集体企业作为股东，1991年12月，在深圳南山区成立了深圳方大新材料有限公司。后来，经过股份制改造，方大新材料改称为方大集团。1994年3月，重新组建方大建材有限公司时，方大集团以资产入股占90%，熊建明以专利技术使用权作价入股占10%(后来此股份转让给了香港集康国际有限公司)。这就是现在上市的深圳方大集团股份有限公司的前身。

1995年，深方大发行B股；1996年，深方大发行A股。其时，深方大的第一大股东为深圳方大经发公司，第二大股东为香港集康国际有限公司。实际上，深圳方大经发公司、香港集康国际有限公司及深方大等数家企业的法人代表都是熊建明。换句话说，就是熊建明一人说了算。

如果不是中国经济改革的进一步深入，特别是产权制度的改革和资本市场的发展，熊建明们也许仍会满足于已有的地位，或许早已急流勇退了。但是，历史的车轮并没有停滞不前。

四通率先实施MBO，引起了广泛关注，当然也引起了熊建明及深方大管理层的兴趣。此前，熊建明一直在努力试图通过期权来激励他的管理团队，特别是随他一起创业的元老们。据说，深方大一上市就设计了三套期权方案，但是，由于在政策和制度上对解决上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就杳无音信了。虽然，曾有人向他介绍过MBO，但显然没有引起他的足够重视。

正是在熊建明无计可施的时候，四通的MBO实践使他得以重新审视、认识这一金融工具。经过一番研究，2000年11月，熊建明代表深方大，向大股东提出了管理者收购的动议，并很快得到了大股东的首肯。

2001年6月7日，熊建明和他的一个朋友注资3000万元，成立了深圳市邦林科技发展有限公司，其中熊建明占有85%的股权。紧接着，在6月12日，深方大其他高管人员和技术骨干计有100余人，又出资1978万元，成立了深圳市时利和投资有限公司。这两家公司的设立，为受让股权做好了准备。

2001年6月20日，深方大发布公司董事会关于第一大股东股份转让的提示性公告称:公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(以下简称“经发公司”)于2001年6月18日，分别与深圳市邦林科技发展有限公司(以下简称“邦林公司”)、深圳市时利和投资有限公司(以下简称“时利和公司”)签署协议，将其所持有的全部本公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司。其中，经发公司将其所持有的7500万股公司法人股转让给邦林公司，转让股份占公司发行在外的股份总额的25.304%，每股转让价格为3.28元人民币，转让总金额为24600万元人民币；经发公司将其所持有的3211.2万股本公司法人股转让给时利和公司，转让股份占公司发行在外的股份总额的10.834%，每股转让价格为3.08元人民币，转让总金额为9890.496万元人民币。此次股份转让后，经发公司不再持有公司的股份，而邦林公司和时利和公司分别成为公司的第一和第二大法人股东。此次股份转让的目的，是理顺所有者与经营者的关系，激励和约束企业经营者，促进公司的良性发展。

迄今为止，熊建明摘“红帽子”的故事，结局是美满的。而仰融不仅没有摘掉“红帽子”，反而戴上了一顶“黑帽子”。

民营企业老板忙着摘“红帽子”，国营企业的管理者们也在琢磨着争取自己的话语权。

重出江湖的倪润锋又出重拳。这一次倪润锋是有备而来。在市场上，四川长虹重点投向高端产品背投彩电；在企业整合中，则试图牵手海外战略投资者完成管理层收购。

当然，国有企业实行管理层收购遇到的问题，比民营企业摘“红帽子”所遇到的问题要多得多。诸如国有资产是否流失，收购者的资金来源，是否会形成新的“一股独大”等等问题，都是人们所关心、担心的。

大家知道，国有企业的所有权与管理权，高度统一在一个虚幻的所有权和超经济制约的管理权之下。国家相对于企业是一个虚幻的所有人，国家的代理人——政府是行使国家管理的具体实体。在这种情况下，国有企业的管理者就处于一种被动的境地。因为国有企业管理者的选择权掌握在政府官员手里。这也难怪倪润峰抱怨说，“从表面上讲，我是长虹的董事长，但其实我说的话有时也算不了数。”

另外，就目前的情况，中国国有企业在激励机制上还有欠缺。有专家认为，中国国有企业的改革在解决经营者的短期激励问题上是比较成功的，但在解决经营者选择和经营者长期激励问题上却是不成功的。

也许正是因为国有企业的经营者身临“险”境，所以，在实践中，国有企业经营者行动起来比政府要迅速、果敢。

宇通实施MBO的细致观察宇通客车是在原郑州客车厂的基础上，经定向募集设立的股份有限公司。郑州客车厂始建于1963年,是交通部在河南省惟一的一家公路客车生产厂,也是中国较早从事客车生产的专业厂之一。1993年，根据河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)第29号文件批复,郑州客车厂与中国公路车辆机械公司、郑州旅行车厂共同发起，以定向募集方式设立郑州宇通客车股份有限公司。1997年5月8日，宇通客车(当时名为郑州客车)在上交所上市。

当时，国内已有四通集团、春兰集团、粤美的等具有民营背景的企业实施了MBO。毋庸置疑，许多国有企业的老总也在密切关注，甚至秘密地谋划着。汤玉祥似乎已有准备。

时任总经理汤玉祥43岁，大专学历，高级工程师。1977年参加工作，1981年调入郑州客车厂，历任技术员、副科长、科长、车间主任、副厂长。1993年公司改制后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市“五一”劳动奖章。汤玉祥有一句名言：“宁作过人的事，不说过人的话”。这可以从他设计实施宇通客车的MBO中得到明证。

2001年3月，上海宇通创业投资有限公司成立，法人代表汤玉祥，注册资本为12053.8万元。不过，如此巨额的资金从何而来，至今仍然是个谜。不知是有意还是巧合，刚刚诞生的上海宇通，很快就投入到举牌方正科技的行列之中，成为裕兴、凯地投资的盟友。事后，汤玉祥说，这是我们的一次尝试，也是一个教训。

在方正科技上没有结果，上海宇通又杀将回来。

据说，早在2000年底，郑州国资局就与三九集团的下属公司商谈转让宇通客车国有股的事情。上海宇通不想让外人插一杠子。果然，2001年6月20日，宇通客车发布了公司第一大股东股权变动公告，宣布公司接到第一大股东郑州宇通集团有限责任公司通知，宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局，已于2001

年6月15日在河南省郑州市，与上海宇通创业投资有限公司、河南建业投资管理有限公司签订了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》以及《股权委托管理协议》。此次股权转让是指郑州国资局协议将所持有的宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，另10.2%的股权转让给河南建业。

如果此次股权转让成功，上海宇通将间接持有宇通客车股份2110.3万股，占该公司总股份的15.44%。河南建业将间接持有宇通客车股份239.7万股，占该公司总股份的1.75%。另外，以上股权转让将按有关规定进行报批。报批期间，郑州国资局将宇通集团股权(含持有该公司国家股2350万股)委托上海宇通代为管理。宇通客车仍在苦苦等待财政部的消息…

2001年宇通股权转让方案报送财政部后，一直没有获准。郑培敏分析认为，宇通国有股转让最主要的受制于证监会与国资委的双重监管，国资委主要对受让价格、交易主体进行监管；证监会则根据2002年12月实施的《上市公司收购管理办法》对上市公司资金来源的信息披露进行监管。而宇通“最大的问题是资金来源没有解释清楚。”

于是2004年上演了本文开头的一幕。宇通客车这次方案实质上是借助司法拍卖，巧妙地避开了国资委涉及上市公司国有股转让审批。由于司法效力高于财政部和国资委的行政权限，所以尽管拍卖也是股权转让的一种方式，只要司法程序没有问题，且不触犯要约收购，宇通集团的国有股转让方案便不需报国资委备案或审批。

争议的热点

关于MBO的主体这里所讲的MBO主体指的是具体实施对目标公司收购行为的自然人或法人。从理论上讲，MBO的收购主体可以是自然人，即管理者以自然人的身份对其任职的公司的股份进行收购，这方面成功的案例如TCL集团的管理层收购；也可以是法人，即管理层通过控股一家公司或设立一家专门的项目公司（Special Purpose Vehi－cle，简称SPV）或通过信托公司来实现对目标公司收购的目的。目前实施的多数MBO均采用后一种方式，宇通客车正属于此。通过不同的收购主体实施的MBO涉及不同的法律问题。以自然人身份对目标公司进行收购的更切实的问题是融资难问题。管理层收购的收购方通常要付出巨额的现金来换取股权，而仅靠管理层的自身积蓄来达到目标则是不可能完成的任务。由于目前我国监管部门及商业银行对个人贷款存在诸多或明或暗的限制，现实中，个人股票质押贷款几不可能，这也就导致实践中以此种方式进行的MBO并不多见。而已成功的案例如TCL集团的MBO则是通过国家以增量资产的一定比例对管理层予以奖励的方式使管理层获得收购资金的，因此不具有普遍意义。因此，在目前情况下，以自然人身份进行MBO存在很大的障碍。我们已经知道，上海宇通是收购宇通客车的主体。该公司注册资金为12053.8万元，法人代表是汤玉祥，属有限责任公司。宇通客车第一大股东郑州宇通集团有限责任公司，系上海宇通的发起人之一，出资金额为2000万元，占上海宇通总股本的16.9%，两个月后，即5月份，宇通集团就把这部分股权转让给汤玉祥。

在上海宇通的23个自然人出资者中，有21个是宇通客车的职工代表，资金来源包括现金、贷款(交行、光大银行)，以及4月份内部职工股上市融资所得。

两个外部自然人共出资1000万元，实际身份及资金来源不得而知。

钱从何来？据河南省财政厅此后的一份调查，在双方签署协议之后的40个工作日内，收购方支付了40%的款项；余下的款项在财政部批准之后支付。而宇通的高层日前接受记者采访时表示：“购股款早在2001年8月就已全部支付了。”作为受让方的上海宇通是2001年3月才成立的，注册资本12053.8万元，董事长由宇通客车董事长汤玉祥兼任，公司名义股东23名自然人中，宇通职工占21名。其中汤玉祥作为宇通高管层的受托方，持上海宇通24.29%股份，间接持有宇通客车约 3.84%股份。根据2003年一季度报表，宇通客车的股东权益为98295.97万元，那么通过间接控股汤玉祥名下的上市公司资产应有3774.57万元。

这次收购共需资金1.47亿余元，收购方上海宇通成立时的注册资本为1.2亿余元，以每股1元在公司管理层和职工中进行募资。而据历年年报显示，该公司管理层薪酬一直到2000年才有了大幅度提高，董事、监事及高级管理人员年度报酬总额从以往的50-60万元提高到252.85万元，其中汤玉祥本人获奖5万股。

这次管理层薪酬改革从时间顺序来看，或许也是为MBO未雨绸缪。但假如这几年的年报没有“应披露而未披露的信息”，那么即使这些管理层成员自公司上市以来连续几年不吃不喝，全部所有的薪酬加起来还不够支付他们作为参股那个特意为收购宇通客车股权而设立的上海宇通公司所应付的大约平均为每人437万元的出资额度。其中汤玉祥本人除了正常的出资外，还另外受让大股东宇通集团持有的上海宇通2000万股股份，从而间接持有宇通客车约3.84%股份，即525万股，至少相当于2970万元。

钱从何来是一个重要问题，而宇通客车的MBO却始终回避了对融资过程的披露，公告中仅含糊其辞地说“收购资金自筹”。

我们可以引用一段记者的调查：MBO的出资问题一直是外界非议的焦点，但宇通对管理层的资金来源有一套材料可供查询。

“我今儿把话给你说透了。别人骂我‘不透明的资金来源’，我可以把借款条子拿出来给你看。”汤玉祥在办公室里对记者说：“我们是溢价收购，根本谈不上国有资产流失。宇通集团净资产是1.37亿元，政府拿走了1.76亿元，溢价28.48%。”

在一份名为“上海宇通注册资金来源说明”的文件中，宇通管理层介绍说，上海宇通“20名股东的背后是宇通客车838名员工出资8053.8万元，汤玉祥个人出资3000万元。故上海宇通21名自然人股东实际是全员持股。其出资方式均为现金出资。”

838名员工的钱从何来？文件中说，其一，“宇通客车自1993年改制以来……员工个人收入每年均在2万元以上，是郑州市职工人均收入的三倍左右”；其二，内部职工股1294.4727万股于2000年4月24日上市流通，当天收盘价为17.63元。到2001年上海宇通成立，股票最高价为19.90元，最低为14.20元。按均价17.27元计算，“宇通员工出售467万股就能满足出资要求”。

员工的出资问题似乎能说清楚了，但汤玉祥的钱从何而来？

“宇通员工的出资能说清楚，关键是我的钱从哪里来的。”汤玉祥对记者说，这也是他第一次披露自己的家底，“我出了200万元现金，另外借了800万，其余2000万元是机构投资者支持的。”

汤玉祥拿出了一张800万元的借条，借款给他的是一家知名的地产商。但汤不愿意把这个借条登到报纸上。

记者发现，上海宇通最早由宇通集团参与出资2000万元成立，最后这些钱一并划给了汤玉祥，外界认为这是上海宇通资金“来源不实”的证据。汤玉祥解释说：“当初我只准备拿出1000万元，但郑州市要求主要经营者必须持大股，为此我又背负了2000万元的债务。”

河南省财政厅对于宇通MBO的调查报告中也写出了“资金筹措”这一环节，结论是：上海宇通是由宇通职工持股会控制，员工出资积极性很高，“在一个月之内，所需资金筹措到位”。

关于虚减资产。公司收到中国证监会行政处罚决定书，处罚决定书指出，宇通客车在编制1999年年报时，采用编制虚假记账凭证等手法，共计虚减资产、负债13500万元。主要是两项资产：虚减银行存款4500万元，虚减短期投资9000万元。那么，这已经存在却被人“虚减”的资产从哪里来？一是银行存款虚减6500万元(包括短期贷款4000万元和长期贷款2500万元)，二是应付账款“虚减”7000万元。从这一系列数据中不难推断出，宇通客车是将银行贷款用做了短期投资，即炒股。这样也就不难理解，为什么上海宇通的注册地点在上海某证券公司的营业部了。

不难看出，宇通客车与证券公司的关系非同一般。在宇通客车的MBO中，证券公司不仅担当委托理财的角色，还可能起到了MBO“调节阀”作用，甚至可能是桥资金供应者。

宇通如何解释的呢？；“财务造假”不是“虚减净资产”，所有者权益并没有减少。“郑州一钢和中国公路等股东们都等着分红。再说，管理层收购的资金已经付清了，我们就是想还债，托管期也从宇通集团拿不到钱来。”汤玉祥说。汤解释说，当年“做假”的原因是为了配股，因为年底时上市公司账面流动资金很高，不符合配股要求，1998年该公司就因此而未能在配股方案第一次过会时获得通过，因此他下令调整财报。他声称造假很“草率”，甚至内部报表都没有修改，“这个假是完全可以避免的，如果在12月31日前就预见到这些问题，完全可以用清还银行贷款和偿还供应商货款等形式避免调整。”汤说。

高派现问题另一项指责是宇通的高派现举措。在2001年股权转让协议后，宇通客车实行每10股派6元，上海宇通因持有2350万股，因此获得1410万元分红；2002年宇通再度推出每10股派6元。连续两年2820万元的分红被认为是管理层筹措收购资金的举动。业内人士分析，这正是为解决收购资金之举，两次分红就已使MBO资金解决了20%。路法尧和汤玉祥则共同认为，宇通高派现持续多年，从1998年开始就连续高额分红派现，这两年这么做并没有什么不妥当。“郑州一钢和中国公路等股东们都等着分红。再说，管理层收购的资金已经付清了，我们就是想还债，托管期也从宇通集团拿不到钱来。”汤玉祥辩解说。“一是这个钱我完全出得起，二是我必须回报股东”。

“做局”嫌疑难排除。有人认为，本次股权转让事件是上海宇通串通地方政府以司法拍卖方式做的“局”，是一个被精心制造出的法律程序，目的是为避开财政部对国有资产转让的监管，廉价、顺利地获得上市公司的国有股权。应当说，从这个事件的发展尤其是后期的发展看，不能排除这种嫌疑。

上海宇通在股权转让协议签署后，未等财政部审批通过即向郑州市财政局支付了约定的全部股权转让款。这种付款方式在涉及上市公司国有股权的收购中的确是极为少见的，这反映出股权转让双方彼此的充分信任，以及对彼此间股权转让的不可动摇的决心和对成功的信心。有人认为这就是开始做“局”的第一步，

定价问题2001年向郑州市财政局支付股权转让价款时，宇通集团净资产为1．37亿元，收购价为1．76亿元，溢价28．48％。而公告显示，此次司法拍卖，经北京中企华资产评估有限公司评估，宇通集团100％股权的拍卖保留价为159，764，200元，最终成交价为165，000，000元。宇通集团全部股权的转让价款为１．６５亿元，该集团持有上市公司宇通客车２３５０万国家股，即公司股本的１７．１９％，为第一大股东。宇通客车每股的净资产为７．６５元。根据国家有关规定，收购国有控股公司股权的价格不得低于净资产数额，上海宇通仅收购宇通集团所持宇通客车的股权就应出资１．７９７亿元人民币，加之宇通集团还有其它资产包括下属公司，所以在此次收购中存在国有资产流失问题。按2000年末宇通客车每股净资产6.35元，或前三年每股净资产的平均值5.66元计算，宇通集团转让给上海宇通的2110.3万股相当于1.2～1.34亿元。如果再加上当时郑州第一钢厂拟转让的宇通客车1190．052万股国有法人股，总计3300.352万股，则转让总价将不少于1.868～2.115亿元。上海宇通的全部注册资本以最低价格5.66元/股收购宇通集团2110.3万股，勉强够数，而如果算上郑州一钢的1190.052万股，则资金缺口逾三分之一，至少差了0.68亿元。按2000年末每股净资产值作价，单是收购宇通集团所持股份，缺口就要有0.14亿元，加上收购郑州一钢的那些，总缺口将增至近1个亿。

总结

从以上总结的几大焦点问题时我尽量的用比较客观的资料，但写到此处稍微理一下头绪一条模糊的思路却逐渐地清晰起来。这些焦点问题实际上是相互联系密不可分的。

宇通早期的财务作假，可以看作MBO的先行之招。虚减资产负债，应有缩小收购标的、为MBO提供方便之嫌。即使按汤玉祥辩解没有引起股东权益的降低，同样可以引起资产的降低，这是基本的会计常识。主要是影响对资产的评估价格。这才是根本，因为最终要按评估价进行运作。

高派现问题，从时间上来看，正如公司所解释的不可能为了筹措资本，但完全可以为了还债。为什么？因为资金来源有问题。钱是借来的，尤其对汤玉祥来说。2000万的来自机构投资者，800万来自房地产商。实际上这个钱宇通是出不起的。宇通客车2001年年报显示其每股现金流量为-0.18元，而这正是2000年的高额分红所引致的，宁愿借款分红，难道是为了流通股股东？而管理层员工一年拿1000万却是非常合算的。

在MBO方案被搁浅之后,诉诸以司法绕开监管，地方司法部门能不保护本地的政府与企业的利益吗？最起码在当前中国的国情下很难做到！

定价问题。根据有关法律法规规定，国有资产的转让必须进行资产评估，而且在转让过程中应当引入市场竞价机制，以最大程度地实现国有资产的价值。从媒体报道看，在这次股权转让中应当是进行了资产评估，也采用了拍卖程序，不过在这两个程序中可能均存在问题。为什么资产评估机构得出如此的评估结果？其对宇通集团所持宇通客车的股权是以何种方法怎么评估的？为什么与公众认识差距如此之大？拍卖程序确欠妥首先就必须保证有意向参加拍卖的人都可以得到拍卖的信息，能够不受阻碍地参加拍卖。据郑州市政府副秘书长李宪召说，当初转让宇通集团国有股的消息一经传出，有２０多家券商、投资机构以及三九集团等大企业前往洽谈、考察，但郑州市政府考虑宇通客车的长远发展，最终决定将宇通集团的国有股转让给宇通客车的经营者和员工。股权的转让是要经过双方自愿协商达成协议的，所以郑州市政府作为股权持有人有权决定将股权转让给何方。但是，拍卖则不同。拍卖不是为了实现股权转让，而是要通过股权转让得到款项去清偿债务，两者的法律目的是不同的。所以，具备竞拍条件的任何想取得宇通集团股权的人均有权利参加拍卖，无论是郑州市政府还是拍卖行，均不得对此设置任何形式上或实质上的障碍，必须通过公平竞争确定买受人。实事并不如此。

正如在“做局”之嫌中所述，整个过程根本就不像一个正常的商业活动，在无机制约束下过分的信任不免有“迫不及待”之嫌。

还有最后一点值得强调，我们无法相信一个靠做假欺骗世人的管理层，强烈质疑他们的职业道德。

从本案例和其他的MBO案例结合可以发现国内MBO的四个可疑点。

一是定价。由于信息不对称，管理层有可能先做亏公司，做小净资产，然后以相当低廉的价格完成收购。

二是分红。高派现与ＭＢＯ有着密不可分的联系。管理层有可能为了加速还债而加大分红，从而降低上市公司现金流量，加大企业的经营风险。

三是融资。ＭＢＯ涉及金额往往超过管理层个人的支付能力，加之目前国内对于ＭＢＯ融资渠道还相当狭窄，这可能引发管理层动用职权，非法占用上市公司资金，也可能是一些不明来路的资金介入以牟利，导致一系列新的圈钱行为。

四是资产转移。有关调查显示，不少上市公司员工持股子公司。上市公司高管对其下属公司实施ＭＢＯ之后，内部人控制的危害将更大。由于信息披露不充分，高管们很可能轻而易举地将上市公司的优质资产转移到控股子公司，从而中饱私囊。

宇通客车会不会做第四步呢？我们拭目以待……

宇通客车财务报表分析

宇通客车财务报表分析 摘要：企业的财务报表反映了企业一定时期或某个时点的基本财务状况、经营成果和现金流量状况。财务报表分析是以财务报告及其他相关资料为依据，采用一系列专门的分析技术和方法，对企业等经济组织过去和现在有关筹资活动、投资活动、经营活动、分配活动的盈利能力、营运能力、偿债能力和增长能力等状况进行分析与评价的经济管理活动。正确理解和利用财务报表信息有助于企业认识过去、把握未来。 关键词：宇通客车；财务指标；报表分析；投资方案评价 一、引言 本文以公司财务管理和财务报表分析的有关理论和研究为依据，通过比较分析法，比率分析法，趋势分析法等多种方法来分析郑州宇通客车有限公司2010 年 度的主要财务数据，找出郑州宇通客车有限公司各主要财务指标近年来的变化状况和变化趋势，探求变化的原因和内在的逻辑关系。将郑州宇通客车有限公司近年来的各项指标与2010 年度的进行对比，以便更加深入地了解与评价郑州宇通客车有限公司的财务状况和经营成果，给出合理的投资建议。 二、研究的主要内容和方法 内容： 1．郑州宇通客车有限公司简介及行业分析 2．根据郑州宇通客车有限公司年度财务报表对各类财务指标进行分析 3．对郑州宇通客车有限公司进行综合分析 4．分析郑州宇通客车有限公司的投资价值并给出建议 方法： 1．理论研究的方法 2．结合案例研究的方法 三、财务报表概述 企业的财务报告主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务状况说明书。这些报表及财务状况说明书集中、概括地反映了企业财务状况、经营成果和现金流量情况等财务信息，对其进行财务分析，可以更加系统地揭示企业的偿债能力、资金营运能力、获利能力和成长能力。下面主要介绍进行财务分析常用的三张基本会计报表：资产负债表、利润表和现金流量表[1]。 (1)资产负债表 资产负债表是反映企业一定日期财务状况的会计报表。它以“资产=负债+所有者权益”这一会计等式为依据，按照一定的分类标准和次序反映企业在某一个时点上资产、负债及所有者权益的基本状况[2]。 从资产负债表的结构来看，它主要包括资产、负债和所有者权益三大项目。资产负债表的左方反映企业的资产状况，按照流动性从大到小分项列式；资产负债表的右方反映企业的负债和所有者权益状况，它反映了企业资金的来源情况。资产负债表是进行财务报表分析的一张重要财务报表，它提供了企业的资产结构、资产流动性、资金来源状况、负债水平以及负债结构等财务信息。通过分析

管理信息系统(宇通客车案例分析)

信息化建设分析 ——以宇通客车信息化建设为例信息化建设分析............................................ 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设 ........................................ 错误!未定义书签。 2.宇通信息化建设发展 ...................................... 错误!未定义书签。 MRP2 阶段 ......................................... 错误!未定义书签。 ERP实施阶段...................................... 错误!未定义书签。 什么是ERP ........................................... 错误!未定义书签。 企业实施ERP的条件................................... 错误!未定义书签。 实施阶段中的主要阻力................................. 错误!未定义书签。 ERP的完善阶段.................................... 错误!未定义书签。 ERP实施成功的因素是什么.......................... 错误!未定义书签。 建立关键信息系统支撑核心竞争力.................... 错误!未定义书签。 3我国企业信息化建设存在的主要问题及其对策................. 错误!未定义书签。 企业信息化建设存在的问题........................... 错误!未定义书签。 借鉴宇通经验改善企业的信息化建设................... 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设 信息化建设指品牌利用现代信息技术来支撑品牌管理的手段和过程。随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，企业信息化已成为品牌实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。

中西方MBO操作模式比较

中西方MBO操作模式比较 作者：李金春来源：证券市场周刊 中西方MBO差异比较 1.动因差异 西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，通过MBO管理层实际拥有或控制企业，管理层利益与企业股东利益复合，代理成本便随之下降。随着MBO这种收购方式的日趋成熟，它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。 而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层寻求控制权回报的机会主义行为。MBO似乎为我国现有制度框架内解决上述问题提供了一种可能。MBO 承载着产权制度变革、国有资本退出、管理层激励等多重使命,属于战略性并购。 2.实施主体差异 从国外实施管理层收购的案例来看，收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对企业发展做出重大贡献的企业家，而并非一般的职业经

营管理人员，通常不包括董事会成员。 由于我国进行管理层收购的同时往往比较注重对企业员工的激励，因此收购主体的人员往往还包括中层经理，大股东管理层，子企业管理层，甚至还包括企业的一般员工。 3.融资方式与退出机制差异 设计合理的、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。由于国外债券市场相当发达和成熟，债券融资在MBO融资中占据主导地位。长期债务工具的多样性，使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资，使借款人能在严格的和法律保障的协议条款下筹措到资金。具体而言，西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。 与发达国家相比，我国的MBO融资受到诸多限制。从我国实施管理层收购的上市公司来看，已公布的信息说明大部分的收购资金来源于管理层的自筹资金。股权质押也成为收购再融资的主要手段。同时分期付款也成为国内收购者的变相融资手段之一。国内的MBO私募基金和信托解决方案由于缺少相关立法和实施的细则，面临着一定的法律和经营风险。

宇通客车的财务分析报告(doc 32页)

宇通客车的财务分析报告(doc 32页)

宇通客车的财务分析报告 一、企业情况简介 郑州宇通客车股份有限公司（简称"宇通客车"）是1993年在郑州客车厂的基础上成立的一家股份制公司，目前已发展成为亚洲生产规模最大，工艺技术条件最先进的大中型客车生产企业. 1、公司主要经济指标 公司１９９７年在上海证券交易所上市。２００２年末，公司总股本１．３６亿股，总资产１７．３３亿元，净资产９．５８亿元。公司主要经济指标连续９年平均以超过５０％的速度增长，连续７年获得郑州市振兴杯奖，并被世界客车联盟授予２００２年度最佳客车制造商称号，目前国内市场占有率为２０％。２００２年，公司产销客车１３５００辆，销售收入３３亿元，综合实力稳居国内同业首位。 2、公司主要技术资源： （1）基础设施 从1994年起，公司就开始筹划改进公司的管理信息系

统，经过8年不断努力公司已形成以千兆光纤为主干，百兆光纤到达楼层，信息点全面覆盖各部门的企业内部局域网。 （2）ERP的成功实施 公司成功实施了业界最先进的ERP系统SAP R/3 ,使公司管理水平上升到了一个更高的层次。 （3）质量管理ISO/TS16949 在通过ISO9001国际质量认证的基础上，开始采用ISO/TS16949(轿车行业体系)质量管理体系。目前只有美国的三大汽车公司福特、通用、别克公司取得此认证； （4）中国强制认证3C认证 通过了中国强制认证3C认证（“China Compulsory Certification”），这一认证是由中国质量认证中心批准的，首批获此认证的只有两家；（另一家为“厦门金龙联合汽车工业有限公司”），这标志着“宇通客车”在产品设计、生产、检验全过程的质量控制规范正式与国际标准接轨，为宇通客车海外市场拓展增加了又一重要砝码； 二、宇通客车近三年的财务报表分析 1、公司报表资料 （1）宇通公司近三年的资产负债表资料： 【资产负债表】 单位：元（人民币）

管理层收购典型案例分析

管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)

一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。

新浪管理层收购案例分析

新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)

参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

宇通客车2019年上半年财务指标报告

宇通客车2019年上半年财务指标报告 内部资料，妥善保管 第 1 页 共 5 页 宇通客车2019年上半年财务指标报告 一、实现利润分析 实现利润增减变化表 项目名称 2019年上半年 2018年上半年 2017年上半年 数值 增长率(%) 数值 增长率(%) 数值 增长率(%) 营业收入 1,250,541.2 7 4.06 1,201,699.26 29.03 931,306.75 0 实现利润 79,648.65 7.13 74,349.89 -21.15 94,287.59 0 营业利润 76,593.13 5.39 72,675.49 -21.19 92,210.34 0 投资收益 5,953.62 -6.75 6,384.44 -14.86 7,498.7 0 营业外利润 3,055.52 82.48 1,674.4 -19.39 2,077.25 2019年上半年实现利润为79,648.65万元，与2018年上半年的74,349.89万元相比有所增长，增长7.13%。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。 成本构成变动情况表(占营业收入的比例) 项目名称 2019年上半年 2018年上半年 2017年上半年 数值 百分比(%) 数值 百分比(%) 数值 百分比(%) 营业收入 1,250,541.2 7 100.00 1,201,699.2 6 100.00 931,306.75 100.00 营业成本 963,641.75 77.06 944,319.92 78.58 699,082.5 7 75.06 营业税金及附加 9,045.15 0.72 8,216.96 0.68 7,051.8 0.76 销售费用 102,908.95 8.23 101,082.52 8.41 70,651.34 7.59 管理费用 33,009.51 2.64 92,718.63 7.72 68,116.71 7.31 财务费用 10,466.04 0.84 -2,589.15 -0.22 5,521.21 0.59 二、盈利能力分析 盈利能力指标表(%) 项目名称 2019年上半年 2018年上半年 2017年上半年 营业毛利率 22.22 20.73 24.18 营业利润率 6.12 6.05 9.9 成本费用利润率 7.12 6.56 11.05 总资产报酬率 5.04 3.96 6.07

新浪管理系统层收购案例分析报告

新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班05 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8)

(五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (9) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10) 参考文献 (11) 一、引言 在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍

康辉改制选择MBO案例分析

康辉改制选择MBO 80位治理人员将49％的资产划到个人名下 2002-12-04 7年前在，长江三峡的一艘游船上，康辉旅行社召开了一年一次的总经理会议，与会老总们开始酝酿：从国有企业手中买股份，进行产权多元化的改制。7年后，康辉终于把这一方法变成了现实。 日前，该社的80位治理人员与大东家首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49％的国有资产将划到个人名下，从而实现了国内旅游业的首例M BO（治理层收购）。 从1984年建社到现在，康辉旅行社差不多拥有了60多家分社，此次经评估后注册资本5000万元，总社中层以上治理层及分社总经理共交齐了2450万元现金，成为了企业的所有者。 负责康辉此次M BO的东方高圣投资公司，为了保证M BO操作的规范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分职员通过信托机构来间接持有股份，其目的据称是为了形成公司与持股职员之间的动态激励机制，以保证股权激励的连续性。

MBO为哪般？ 康辉旅行社的此次改制是从1999年开始真正行动起来的。用了三年时刻，康辉将所属26个全资子公司全部改造完成，把分社49％的资产转让给了它们的经理阶层。然后由分社推及总社，康辉今年开始着手总社的改制，其方针与分社改制一样，也是49％的股份归治理层持有，而剩下的51％仍归首旅集团。 至于改制的目的，康辉旅行社总经理李继烈坦言：“大伙儿都明白，国有企业有许多弊病，国家也支持国有资本逐步推出一般竞争性行业。旅游业是典型的一般竞争性行业，它不是高科技、资本密集型企业，也不关系国计民生。那个行业靠的是人力资本、比拼的是服务，这种行业难道还要国家垄断？” 康辉的改制走的是“让投资者到位，让投资者人格化”的道路。在改制初期，他们曾考虑过全员持股，但那条路专门难走通，而且全员持股成功的先例不多，反而是少数的治理层持股成功的比例大得多。康辉最终依旧选择了治理层持股。他们的观点是：真正决定一个企业命运、兴衰的，是少数的决策者，企业好坏系他们于一身。 此次康辉改制的自然人股东包括两个部分，一部分是总社的

新浪管理层收购案例分析论文

新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)

一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

宇通客车的财务分析报告

资料范本 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 宇通客车的财务分析报告 地点：__________________ 时间：__________________ 说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容

宇通客车的财务分析报告 一、企业情况简介 郑州宇通客车股份有限公司（简称"宇通客车"）是1993年在郑州客车厂的基础上成立 的一家股份制公司，目前已发展成为亚洲生产规模最大，工艺技术条件最先进的大中型客车 生产企业. 1、公司主要经济指标 公司１９９７年在上海证券交易所上市。２００２年末，公司总股本１．３６亿股， 总资产１７．３３亿元，净资产９．５８亿元。公司主要经济指标连续９年平均以超过５０％ 的速度增长，连续７年获得郑州市振兴杯奖，并被世界客车联盟授予２００２年度最佳客车 制造商称号，目前国内市场占有率为２０％。２００２年，公司产销客车１３５００辆，销 售收入３３亿元，综合实力稳居国内同业首位。 2、公司主要技术资源： （1）基础设施 从1994年起，公司就开始筹划改进公司的管理信息系统，经过8年不断努力公司已形 成以千兆光纤为主干，百兆光纤到达楼层，信息点全面覆盖各部门的企业内部局域网。 （2）ERP的成功实施 公司成功实施了业界最先进的ERP系统SAP R/3 ,使公司管理水平上升到了一个更高的 层次。 （3）质量管理ISO/TS16949 在通过ISO9001国际质量认证的基础上，开始采用ISO/TS16949(轿车行业体系)质 量管理体系。目前只有美国的三大汽车公司福特、通用、别克公司取得此认证； （4）中国强制认证3C认证 通过了中国强制认证3C认证（“China Compulsory Certification”），这一认证是由中国质 量认证中心批准的，首批获此认证的只有两家；（另一家为“厦门金龙联合汽车工业有限公司”），这标志着“宇通客车”在产品设计、生产、检验全过程的质量控制规范正式与国际标准 接轨，为宇通客车海外市场拓展增加了又一重要砝码； 二、宇通客车近三年的财务报表分析 1、公司报表资料 （1）宇通公司近三年的资产负债表资料： 【资产负债表】 单位：元（人民币） 年份2002年年报2001年年报2000年年报 货币资金415,568,096.00387,694,688.00412,934,400.00 短期投资061,783,500.0063,299,960.00

新浪管理层收购案例分析

新浪管理层收购案例分析 分析步骤: 1、新浪MBO融资途径 2、新浪MBO方案设计 3、新浪MBO方案实施 4、收购成功后对被收购公司如何整改 5、分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选择MBO，企业是否具备实施MBO条件一(新浪简介 新浪，成立于1998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。旗下五大业务主线:即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。 新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日浏览量超过7亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。 二、新浪MBO简介

2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购” 根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited(新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例额不得超过10%，新浪投资加上新浪董事会和管理层(共计11人)持有的 2.19%的股权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声称，“不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。” 这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。 新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同事也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。” 新浪CEO曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也是新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。” 新浪持股示意图 三、新浪融资途径

宇通客车借拍卖完成MBO

宇通客车借拍卖完成M B O Prepared on 22 November 2020

宇通客车借拍卖完成MBO 2004-01-06 2003年12月31日，国内客车老大郑州宇通客车发布公告称，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团（宇通客车大股东）90%的股权。对于宇通客车来说，这绝不仅仅是一个简单的股权转让，因为宇通客车的间接控股股东上海宇通实质上是宇通客车管理层以及职工全资持股的公司。这意味着，等待审批两年之久的宇通客车MBO（管理层收购）在没有得到审批结果后，选择了借道司法拍卖的程序来完成。 拍卖完成MBO 12月31日，宇通客车发布公告称，宇通客车的大股东郑州财政局全资拥有的宇通集团的股权，在此前两天进行公开拍卖，上海宇通联合宇通发展参加竞拍。上海宇通（宇通客车的管理层以及职工全资持股的公司）以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权，宇通发展持有10%的股权。12月31日的公告同时称，国有全资的宇通集团企业类型合法变更为私营有限责任公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”。但摇身一变为私营企业的宇通集团通过拍卖为上海宇通所得已摆脱了政策的限制。因此，这两个公告从实质上意味着，宇通客车的MBO在经过了两年多的各界质疑以及等待审批后，总算顺利完成。 两年审批艰辛路 宇通客车销售部主任张浩接受记者采访时表示：“为了这次拍卖，我们已经准备两年了。”他承认，虽然过程并非一帆风顺，但这样的结果正是此前想像的结果。 据了解，2000年9月份，在得知郑州市财政局有意转让国有股后，宇通客车的管理层以及职工联合出资亿成立上海宇通，提出收购宇通客车的股东宇通集团的股份。此事得到了郑州市有关部门的认可。2001年，上海宇通与宇通集团的出资人郑州市财政局签署协议，上海宇通欲出资收购宇通集团89%的股份，间接成为宇通客车的大股东，同年6月，宇通客车发布公告表示，在转让协议没有获得批准前，宇通客车的这部分股权将暂时由上海宇通托管。这个案例当时被称为第一例上市公司国有股的管理层收购。 作为上市公司中最早出现的管理层收购（MBO）案例，宇通客车MBO的过程显得颇费周折。这两年中，由于外界对宇通MBO中的资金来源以及国有资产是否流失存在怀疑，使得中间夹杂着无休止的争议和持续的指责。有人对管理层收购宇通集团的一个多亿资金来源提出了质疑，甚至有人直接怀疑管理层收购的资金来自上市公司宇通客车。因为，2001年7月和2002年4月，上海宇通托管宇通客车的股权时，曾接连推出两次10股派6元的高比例现金分红。而两次分红后的最大受益者无疑就是共获得约2400万元现金红利宇通客车高管层。为此，宇通客车曾付出每股现金流为负的代价。 两年多的等待造成一个有趣的现象：在河南，宇通客车到处以民营企业的身份出现，而因未获得最后批准，宇通客车从法律上还是国有企业。

伊利MBO案例分析

信托案例系列分析之一： 伊利MBO案例分析 ——兼论信托在MBO中的适用空间和风险 北方国际信托投资股份有限公司 战略发展研究所 二零零五年一月

MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。 一、伊利事件回顾 2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。 2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。 2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。” 2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。

宇通客车技术集成模式的创新实践研究(上)

宇通客车技术集成模式的创新实践研究宇通客车技术集成模式的创新实践研究（（上） 2015年09月23日 摘要摘要：：企业技术集成能力对于企业成功实现技术集成创新实践具有重要作用，通过研究宇通客车公司在技术集成、系统匹配、整体优化和服务转型四个方面的基本做法，分析了宇通客车公司在技术层面上推行技术集成模式的创新实践案例，探讨了在企业理念思路创新、内生技术积累、外部有效联接和集成技术开发的技术路线安排，提出了企业基于自身特点调整技术集成创新方式来提升其技术创新综合优势的实践对策。 关键词关键词：：技术集成，技术集成能力，模式，创新实践 基金项目：国家自然科学基金项目(71272242)；国家软科学计划项目(2011GXQ4D063)。 郑州宇通集团有限公司是一个以客车为核心业务，以工程机械、汽车零部件等制造为战略业务的大型企业集团，其旗下的宇通客车股份有限公司是集客车产品研发、制造与销售为一体的大型现代化制造企业，为中国500强之一，是世界上最大的客车生产基地。近年来宇通客车在原有业务的公路客运车、旅游客车、公交客车、企事业单位团体班车等方面有了较大的拓展，同时在校车、房车、定制专用客车(BRT 公交车、机场摆渡车)、天然气客车和新能源(纯电动、混合动力)客车方面的新业务也取得了突破性的进展，不仅成为质量可靠、外观新颖和高性价比客车产品的来源地，巩固了中国客车第一品牌的地位，同时正朝着具有全球影响力的客车企业和国际主流客车供应商的目标脚踏实地的迈进。分析研究宇通客车创新成功的经验和做法，坚持团队制胜，倡导基于专业化的主动协同，采取技术集成模式的创新实践是一个重要的原因。在通过科技创新铸造竞争力，产品创新拓展市场辐射力，人力资源管理创新汇聚企业创新源动力和理念创新提升品牌市场影响力等方面，宇通客车在创造业内诸多第一的同时，也从技术管理角度为人们提供了技术集成创新模式的典型案例。本文重点研究宇通客车在技术管理层面推行技术集成模式的整体情况，从重点集成、部件匹配、系统优化和服务延伸四个方面研究其技术集成创新的特征和优势，分析在技术集成过程中的创新方法确定、创新模式选择和创新目标规划，以提升企业技术能力，实现技术跨越的做法。 1 企业技术集成创新发展与技术集成能力提升 企业技术集成创新发展与技术集成能力提升 当代科学技术的迅猛发展在提高社会生产力水平的同时，也加剧了企业之间的相互竞争，企业经营环境愈加愈变幻莫测。这时企业仅仅有良好的生产效率、足够高水平的产品质量、较好的灵活性已不足于保持其市场竞争的优势。尤其是当产品的技术复杂程度的日益加剧和技术更新节奏的日趋加大，企业不可能也不必要掌握新产品开发所需要的全部技术[1] 。 对于原始性技术创新和重大发明专利都相对稀缺的我国企业，企业之间实行专业化的分工与协同、系统化的建构与组合、一体化的规划与联结成为主流趋势。以提高企业持续的整体竞争力为目标，将企业的创新过程与创新资源创造性的实现技术集成与协同，实现有效集成各种要素，主动寻求最佳匹配要素的优化组合，产生集成效应，实现技术集成创新，成为当前企业实现技术跨越的重要突破口，也是新经济常态下时代对企业发展提出的客观要求。 企业利用各种技术、信息、管理和工具对各个创新内容和要素进行选择、融合、匹配和优化，形成优势互补的有机整体的动态创新过程，通常被称为技术集成创新过程[2]。在当前强调灵活性、重视内在质量、关注产品和服务多样化的背景下，技术集成实际上是一种创造性的融合过程，需要企业在各要素的结合过程中注入创造性思维，要素仅仅是一般地简单结合在一起并不能称之为集成。国内著名的BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)在制定战略思维方案时，通过解析企业的技术集成创新过程认为，单个的技术或者知识，并不一定能产生效益，需要将相关的技术或知识结合、融合和整合，实现技术与理念的集成创新，有了技术基础和开放平台，才能产生出有益的效果[3]。简单地说技术的集成整合其实就是技术的组装，将系统

新浪网案例分析

电子商务案例分析考试 新浪网案例分析 新浪是中国的四大门户网站之一。它的创始人是王志东。和搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。目前，新浪网已经成为下辖北京新浪、香港新浪、台北新浪、北美新浪等覆盖全球华人社区中文网站的全球最大中文门户。 一、商业模式 1、新浪网络广告的市场定位 （1）以成本领先和差异化取得竞争优势。 （2）以兼并重组迅速实现经营模式。 （3）以不断创新提高竞争能力。 2,、战略目标 新浪的战略目标是是成为国内第一门户网站，并长期保持其优势位置。从电子商务的角度看，其网络广告经营的目标，是向客户提供她们有特殊价值而竞争者又不能提供的广告产品和相应的服务，保持竞争优势。 曹国伟说的“下一个10年电子商务将是推动整个互联网产业的发展的最大的动力”的观点不无道理，但电子商务并不是推动新浪发展的最大动力，新浪的优势亦不在于此。3、目标客户 新浪在网络品牌广告中排名第一，在门户网站流量排二。 新浪的优势在于： 1.其门户网站的高流量可比其同行获得更多的广告客户投入； 2.其网络媒体的权威地位使得新浪成为在线广告客户的首选。有鉴于此，分析师预计新 浪的广告客户将继续增长。 中国在线广告市场规模预计在2013年将达到142亿美元，相对于2009年的30亿美元，年复合增长率达到47％，而处于优势地位的新浪将从这种增长中持续受益。4、收入与利润来源 到2003年，新浪收入主要依靠无限增值服务与广告。汪延出任CEO之后，一直试图在为新浪寻找新闻与无线之外的第三只触角。“以前，新浪是一个技术为导向的软件公司，然后转型成以品牌和内容为优势的公司，现在要转向以市场需求为导向的市场营销集团。”汪延曾这样描绘新浪的发展脉络。2003年，新浪先是宣布与韩国网络游戏公司NCSoft成立合资公司，同年又通过收购财富之旅进入在线旅游；2004年4月，新浪与雅虎合资成立一拍网，进入电子商务领域，其后在7月宣布收购UC即时通讯技术平台。 5、核心能力 新浪的核心能力在于社会主流信息的有效集聚和发布，其网络广告产品的设计和发布能力，属国内一流。例如：广告联盟动。 二、经营模式 1、对于产品与服务的宏观经营模式

MBO在中国的实例分析

MBO 及其在中国的实践 MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。它是杠杆收购(Leveraged Buy —out,简称为LBO)的一种。管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，公司的目的并获 进而达到重组本 得预期收益的一种收购行为。 、MBO 在国外的发展及特征 英国经济学家麦克?莱特(Mike Wright) 1980年发现管理层收购(MBO) 现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO 形式外，实践中又出现了另外两种MBO 形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划 ( EmpLoyee Stock Ownership Hans, ESOP)或职工控制股收购(Employee Buy—outs, EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。 在英国，MBO 直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。到80年代，MBO 作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。1987年英国MBO 交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。在1987年1 1月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO 后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。目前MBO 成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。 在美国，MBO 和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO 和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。90年代初期，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90 年代中后期，杠杆收购和MBO 在美国又有了新的发展。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30％(接近于控股)。 一般来说，MBO 具有以下几个方面的特征： 1．管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2．管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价 值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。