从国美“黄陈之争”看公司治理

从国美“黄陈之争”看公司治理

【摘要】国美之争的本质在于控股股东和董事会的控制权之争。由于委托人和代理人目标不一致, 为维护自身利益的最大化, 双方往往就会采取代表各自利

益集团的对抗性行为。该事件中我们不应仅用道德的标准去评判黄陈之争的是非对错, 而应思索, 在现代企业中如何弱化大股东与董事会的矛盾。近年来, 我国上市公司在公司治理方面取得了较大的进步, 但离规范的公司治理还有很大差距, 完善公司治理结构任重而道远。本文着眼于大股东与职业经理人以及与小股东之间的代理冲突，透视我国民营企业在公司治理方面的问题。

【关键词】公司治理代理冲突控制权私有收益大股东掏空

一、国美事件的由来

国美电器是黄光裕在1987 年创办起来的家电连锁销售企业, 于2004 年上市, 2006 年收购永乐并聘任永乐原董事长陈晓任国美总裁。2008 年11 月, 黄光裕以操纵股价罪被调查, 随后陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。从此, 陈晓开始用自己的思路引导国美的发展, 与黄光裕家族的思路渐行渐远, 这为

国美控制权之争埋下了隐患。

2009 年中期, 为应对国美债务危机, 陈晓引进贝恩资本为国美注资。在该问题上陈晓和黄光裕分歧很大, 黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的3 名代表进入董事局, 陈晓却率董事会推翻股东大会结果, 重新委任贝恩资本的3 名董事加入国美电器董事局, 黄陈二人的矛盾由此公开化。进入2010 年,国美电器召开股东周年大会, 黄光裕夫妇突然发难, 在12 项决议中连续投了5 项否决票, 导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3 名前任董事为非执行董事的议案未

能通过, 但国美电器随后紧急召开董事局会议, 强行委任贝恩3 名高管加入董

事局, 黄陈之间矛盾升温。2010 年9 月28 日, 备受关注的国美特别股东大会在香港举行, 根据国美股东大会的投票结果, 黄光裕提出的动议, 除了取消董事

会增发授权得以通过外, 关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3 个百分点, 董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。两大利益集团的争斗不断演

变, 直至2011 年3 月9 日, 陈晓从国美离职, 张大中接替陈晓出任国美董事局主席, 持续数月之久的国美控制权之争终于落下帷幕。

家族企业随着规模的扩大, 向现代公司制企业转型中必然要建立现代公司治理结构, 即所有权和经营权分离。这样, 单个股东对公司决策机制的影响力必然会下降, 公司的经营运作实际由职业经理人掌控。委托代理理论认为, 由于两权分离伴随着委托人与代理人的目标不一致, 必然导致两者的利益冲突。

国美电器上市之后, 积极引进和建立现代公司治理结构, 陈晓便是黄光裕引入的职业经理人。但是, 二者经营目标相悖。黄光裕认为公司的发展是股东的最大利益, 他坚持先扩张地盘, 增加市场占有率, 再谋求利润; 陈晓则认为资源的整合、管理的规范、行为的规范才是最大的利益, 主张先争取当前利润, 再谋求市场扩张。加之国美内部缺乏健全的监管机制与约束机制, 也没有建立起完善的诚信机制等因素, 导致大股东与经理人的矛盾不可调和, 也不可避免地损害了广大中小股东的利益。

二、公司治理

现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考量的问题，这个问题也就是公司治理。

公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布。其讨论的基本问题是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，以提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理。

公司治理主要涉及三方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人和员工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何涉及和实施激励机制。

公司治理在股权集中与股权分散的情形下又有所不同。

1.股权分散情况下的公司治理

股权分散意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重组。但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之间利益冲突愈加

凸显，面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内部控制人现象。

2．股权集中情况下的公司治理

股权集中制约经营管理层代理风险与道德风险的有效手段。大股东为了自身利益会加强对经营者的监管，积极参与公司治理。但是集中的股权集中度也存在一定问题，大量财富聚集不利于投资风险的分散以及股权的流动性。

三、大股东与职业经理人之间的代理冲突

代理冲突一方面表现在股东与职业经理人之间的代理冲突，另一方面表现为大股东与小股东之间的代理冲突。

国美之争中，黄光裕为首的大股东提议罢免陈晓职位，极大地表现出其对职业经理人陈晓的不信任。这一事件同时影射了当前我国股东和职业经理人间的信任危机问题。而股东与经理人的信任危机又可进一步溯源到股东与职业经理人之间的代理冲突问题。

（一）代理冲突与信任危机

在企业管理中，股东与经理人员之间存在着代理关系。所谓代理关系，由某一当事人（委托人）聘用另一当事人（代理人）完成某项工作，并赋予其一定的决策权而产生。

代理理论通常假定委托代理双方都是有限理性的社会人，追求的是个人效用的最大化。其中，股东追求的是企业财富最大化如企业经营成果的最大化等，而经理人员追求的是个人资本（知识、才能、社会地位等）的增值以及个人收入最大化。股东与经理人员之间客观存在的目标差异是代理冲突问题产生的根本原因。这一目标差异决定了他们之间不可避免地存在着利益冲突，主要表现在：

1.逆向选择──信息不对称

指代理人依据私有信息采取有利于自己，不利于委托人的行为。理论上讲，经理人员的目标应服从于股东的目标，但由于信息不对称，经理人员比股东更了解企业的日常经营状况，更熟悉市场环境，因此经理人员可以利用这种信息优势谋取个人利益。

2.道德风险──合同的不完全

指委托人与代理人对可采纳行动的秩序的偏好不同，但委托人又无法观察到代理人如何实际地安排行动秩序，也就是说经理人员和股东的目标不能够低成本

地协调。通常情况下，为了协调代理冲突，限制经理人员追求个人利益最大化的行为，股东不得不负担代理成本。

所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为。要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而在其利益不一致的情况下则会产生代理冲突。

我们认为信任危机根植于大股东与职业经理人双方的“信任”和“守信”两个层面，“即股东对职业经理人的‘信任’与‘不信任’状态，以及职业经理人的‘守信’与‘不守信’状态。”如此，常见的信任危机可以抽象为以下四种形态：第一，经理人的“不守信”和股东的“不信任”形态。此种情形下，股东与经理人之间毫无任何信任可言。这也是信任危机最严重的表现形态。第二，经理人的“不守信”和股东的“信任”形态。在这种形态下，信任与信任危机并存。然而，随着这一形态的发展，经理人的“不守信”终将导致股东“信任”的瓦解，整个形态最终恶化为信任危机的第一种形态。第三，经理人的“守信”与股东的“不信任”状态。这种形态与第二种形态类似，控制不好将向第一形态转化。第四种形态则是股东的“信任”和经理人的“守信”并存，此种组合下两者维系着较好的信任关系，有利于最终合作双赢局面的实现，这也是我们所追求的终极目标

（二）大股东与职业经理人信任危机解决方法

当前，大股东与职业经理人信任危机日益加剧，为了改变现状，我们提出以下建议：

1.提高职业经理人专业素养和道德素养。

当制度出现疏漏，道德则成为约束的底线。从内因入手，我们认为，在专业素养方面，我国应该严格相关资格的获取条件，以减少能力欠缺造成的信任危机。同时在专业学习中还应该植入提高道德素养的部分，并逐渐将道德素养量化，使其成为考核的一个重要组成部分。如此促使职业经理人自身素质的整体提高，以减少“不守信”现象的出现。

2.完善法律法规，建立健全职业经理人相关制度。

我国现存职业经理人相关制度多是照搬成熟市场经济体系国家的经验，缺乏立足本国经验的产物，这就使得职业经理人应然的良性作用不能得到充分发挥。

另外，我国当前的职业经理人激励机制并不完善，“激励机制的不完善，使经理人的收入水平与承受的风险、付出的劳动、取得的成果即使相关联，经理人的年薪也偏低，从而导致职业经理人工作动力不足，效率不高，忠诚度偏低。”

基于以上两方面，立足我国国情，完善我国当前相关立法和制度，成为建立职业经理人与大股东间信任关系的外在保障。

3.建立健全社会信用体系制度。

张维迎老师在谈到职业经理人的信任机制时提到三种信任机制“第一种是合同机制，第二种是感情机制，第三种是信誉机制。”三种机制各有利弊，但无疑第三种机制在现实生活中最具意义。“信誉机制的基础源于重复博弈，并且博弈中当事人考虑的是长期收益，而非一次性收益。”我们认为可以建立一套职业经理人的评价体系，并为其建立起相应的信誉档案，从而根据经理人累积的信誉，股东可以选择信誉良好的职业经理人，从而重建股东与职业经理人间的信任。

国美控权之争作为一个标志性事件，引起了我们对大股东与职业经理人信任危机问题的重视。在解决这一问题的过程中，信用体制的建立、法律法规的完善等措施显得十分必要。

（三）陈晓的善与恶

陈晓走了，挥别了他服务了近4年的国美电器——这个曾深深打上“陈氏烙印”但最终还是他人的企业。2011年3月9日晚，就在国美电器发布他辞职消息的同时，陈晓便踏上了告别北京的飞机，落寞而决然。他的身后，国美电器董事局主席的位置已经被“老冤家”——大中电器创始人张大中取代，国美，正掉头回归黄光裕的掌心。

这当然是个值得额手相庆的时刻，对于黄氏阵营，以及所有黄氏阵营的拥趸。在经历了7个月公开化的“黄陈战争”后，资本的力量再次显露出它所向披靡的刀锋，连强人如陈晓者也不过尔尔。而陈晓的张扬以及狂妄，其激进式的“去黄化”革命，其“鱼会死，网不会破”的斗争宣言，反为这刀锋抹上了迷人的口红，在“做人不能太陈晓，请人不能请陈晓”的群情激怒中，陈晓不但最终败下阵来，甚至连喊冤的机会都没有。一个职业经理人的命运“杯具”，在此抵达巅峰。

陈晓的出局，早在意料之中。当他临危受命，带领国美成功摆脱“黄光裕危机”后，“飞鸟尽，良弓藏”的中国式宿命已经在等待着他；当他仅凭1.2%的股权与大股东公然决裂、针锋相对时，他的出局已经注定——没有哪一家企业，能

在管理者与所有者的彻底分歧和失信中，走向永远。

但他此时的离开，又那样出人意外——他没有败在公然投票的“9·28”特别股东大会上，而是败在资本力量的幕后操控与妥协下；他不是被大股东黄光裕成功罢免，而是被自己一手引入的“战略同盟”——贝恩资本变相抛弃；他的位置，也没有被公众看好的国美总裁王俊洲接任，而是交给了已退隐江湖多年，昔日的“仇家”张大中。这一切，就像一个彻底的反讽，在为陈晓的命运平添了戏剧色彩外，更陡增了冷酷与嘲弄。

在许多人眼里，清瘦、斯文的陈晓面带阴柔、狠辣之气，其阔步主导的国美“去黄化”已背离了一个职业经理人的道德底线，其以答应苛刻条件为代价引入贝恩资本，并以期权激励捆绑国美团队的做法，不仅带着浓厚的权谋色彩，更有“贱卖主人财产”的嫌疑。但剥离道德因素，在国美遭遇创始人危机的生死存亡关头，驱动公司与创始人切割，不但是最好的拯救之道，也是无奈的选择。何况，当时的国美，平稳渡过危机就是最大的“公司政治”。从这个意义上说，黄光裕及所有的国美投资者，都应该感谢陈晓，而不是“过河拆桥”。即使不感谢，也可以去翻翻财经作家吴晓波的《大败局》及《大败局Ⅱ》，那里面充满了因为创始人变故而将公司拖入万劫不复之境地的“前车之鉴”。

成功驾驭国美驰过惊涛骇浪后，陈晓继续在“去黄化”的路上狂奔，试图让国美彻底远离家族企业的束缚，步入现代企业治理的行业。在公司制度的层面，这更无不妥。经过多次股权释稀，黄光裕早已不再一股独大。推动国美对所有股东负责，而不仅仅是对大股东负责，本就是一个职业经理人最本质的使命。但此时的陈晓，却因为过度的自信与强势，暴露出欲牢牢掌控国美命运，打造“陈氏国美”的“野心”。其为国美注入个性权力色彩的“大手笔”，成了自掘的“道德坟墓”。在中国，一个完全属于职业经理人的时代，毕竟远没有来临。

陈晓幼年患病，落下腿部残疾；少年丧父，遍尝生活艰辛；中年丧妻，再次经受了命运的严厉打击。而为妻子治病欠下的40万元债务，成了其后来缔建永乐最直接、最原始的财富动力。陈晓当年收购大中，连定金都付了，可暗地里却与黄光裕密谋合作，这让张大中为此反目。陈晓当年与竺稼“对赌”，并惨遭失败，但在国美，他引进的又是竺稼。这个自幼命运多桀的上海人，对商业实用主义哲学早已熟谙于心。他当然明白道德的魅力，但他更相信，利益的争夺从来都是实力的厮杀，而非道德的较量。于是，当黄光裕欲从他手中重新夺走国美控制权时，

公然的决斗便成了最直接的选择。

“杯具”恰恰就出在这里。陈晓纵然有一千个理由把控国美，但他不该那么决然地撕裂温情脉脉的面纱，让“黄陈之争”从幕后走到台面，让决堤的口水直奔自己而来；陈晓纵然有一万个理由相信自己的能力，但他不该忽略黄光裕手中的国美非上市门店、商标权及大股东的身份——这些足以让竺稼“倒戈”的香喷喷的“萝卜”。陈晓如果低调些，谦卑些，甚至虚伪些，表面上把黄光裕供在“神位”，私下里却干些“偷鸡摸狗”的活儿，也许没有人说他的不是。陈晓如果淡然些，在黄光裕要求卷土重来时，要个好价钱走人，也可以既得实利又得美誉。但那样的陈晓，还是个真正的职业经理人吗？

一个拯救了公司危机的职业经理人，没有倒在引领公司前进的战场上，却倒在了道德争锋的口水里，倒在了资本勾兑的暗箱中。这是陈晓的悲歌，也是中国商业生态的警钟。在向现代企业迈进的道路上，中国职业经理人的价值撤退，陈晓一小步，行业一大步！

四、大股东与小股东之间的代理冲突

尽管有研究表明, 一定程度的股权集中是降低股东与管理者之间代理成本的有效途径, 但股权集中又导致大股东与小股东之间出现严重的代理问题!大股东在能够对公司实施有效控制的情况下,为追求自身利益最大化往往利用其优势地位，侵占小股东利益，无偿占用上市公司资源。特别是在新兴市场中，这种大股东侵害行为最为常见。

（一）什么是控制权私有收益

控制权私有收益来源于大股东对小股东的利益侵占，它是通过控股股东对上市公司投票权和经营权的控制来实现的。控制权私有收益是指大股东获得控制权后，利用公司内部信息使大股东关联公司获取的超额利润，或者通过侵占公司财产、以低价将中小股东驱逐以及利用大股东的声望等其他方式为大股东获取的其他股东无法享有的额外收益

（二）大股东如何实现控制权私有收益

1.大股东直接占用上市公司资金

大股东占用上市公司巨额资金拖欠不还，而作为债权人的诸多上市公司，也对大股东的欠款逆来顺受，在讨债方面不积极。尽管监管部门出台各种措施大力

清欠，通过对2005年巨亏公司年报的分析不难发现，大股东上市巨额资金久拖不还，是导致上市公司出现巨亏的首要原因。

2.关联交易转移上市公司资产

由于一股独大股权结构的普遍存在，上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病症。由于关联交易最容易造成非公允价格定价，而关联交易又极其隐蔽，某些控股股东便利用其控制地位，在重大关联交易中以牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益，以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产，或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资产被长期占用，直接严重影响上市公司的正常经营。而有的大股东则干脆将关联交易的一方作为一个中介，间接的将上市公司资产转移出来。

3.大股东恶意融资

大股东在股权融资行为中，还会采取一系列的不当行为。来争取实现待攫取收益的最大化。首先，大股东偏好上市公司股权融资而不认购股权。其次，大股东偏好代上市公司进行先期固定资产投资。再次，上市公司重融资、轻使用。

4.大股东利润操纵

中国上市公司的利润操纵过程，多数是通过与大股东间的各种形式的关联交易来进行的，因此其反映的更多是大股东的愿望，而非公司管理层的愿望。（三）黄光裕掏空国美例子

黄光裕的国美电器2004 年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493 这支“仙股”转为国美电器的上市公司。纵观黄光裕的资本运作过程，他不断使用如下技巧：

·尽量使用可换股票据或代价股进行收购，其实质是为自己低价增发股本作为注入个人资产的回报，并为日后套现做准备。

·低价入股，高价套现。

·“左手倒右手”，人为制造市值泡沫。

·充分运用资本市场，灵活控制控股比例，减持套现。

结果显示，黄光裕成功利用资本市场的杠杆作用快速融资，支持其电器零售业务规模的爆炸性扩大，从2004 年6 月到2005 年6 月的一年间，国美电器上市目标集团的门市店由94 家增至169 家，增加了75 家；非上市目标集团的门市店更由37 家增至112 家，增加了75 家；整个集团一年间合计增幅为150 家之多。利用资本市场的魔力，黄光裕通过减持套现的方法迅速为自己的财富增值，不仅使其本人稳坐中国首富的位置，也使得国美电器获得充裕的资金实现快速扩张。而地产与电器零售相结合的方式可谓是黄光裕商业帝国的一个重要杀手锏。黄光裕在2004 年底分别向公众进行了3 次国美电器股票的配售，总计40 亿港元。黄光裕将套现的这些现金基本全部用在了他的房地产投资上。在2005 年初，黄光裕为了扩大其地产投资，在原有鹏润地产的基础上，于2005 年初分别成立了明天房地产、国美房地产和尊爵房地产。目前房地产公司中的鹏润房地产主要经营鹏润大厦、北京大康鞋城、国美第一城等。

总结黄氏资本运作路径，可以看到这样一个资本运作循环圈：买入资产——买入壳资源——把经过包装的资产注入壳资源——增值后套现——用套得的现金继续买资产、买壳资源、包装资产、注入套现。应该说，黄光裕的成功得益于市场的繁荣，他也曾把进一步的资本运作建立在市场会继续繁荣的假定前提下。但今天资本市场的危机却使高处的国美不胜寒冬。如今国美形成巨大泡沫，一旦泡沫破裂，损失最大的唯有中小股东。

（四）控制权私有收益与公司治理关系

控制权私有收益来源于股权集中背景下大股东对小股东的利益侵占，其实质上是掌握公司剩余控制权的利益群体以行使剩余控制权的方式谋求直至实现自身的利益。从这个意义上讲，制约利益侵占行为的核心是通过一系列公司外部和内部的制度，安排和限制剩余控制权的滥用。

公司治理正是这样制度安排的重要组成部分，它是内外部两类机制的总和。内部公司治理机制主要包括股权结构、董事会结构和财务信息披露透明度。股权结构与控制权私有有益密切相关。控股股东常常通过对投票权的控制，通过有利于自身的议案，实现控制权私有收益。从理论上说，董事会是确保股东利益的重要机构，股东可以通过董事会对公司管理层施加影响。但是在实践中，控股股东通过派出其代表参加董事会，或者让其代表人出任总经理，从而实现对上市公司投票权和经营权的控制。控股股东对上市公司投票权和经营权的双重控

制，使得它可以通过制定有利于自身的经营策略，转移上市公司资源等手段损害上市公司的价值。因此，董事会的结构与控制权私有收益有着一定的关系。当控股股东控制了上市公司的经营权以后，为了向外部人隐瞒控制权收益和公司的真实业绩，便通过操纵上市公司的会计报告来掠夺中小股东。因此，透明的信息披露机制与控制权私有收益相关。公司治理的外部机制包括法律基础、产品市场竞争的激励程度等。公司所在国的法律环境是影响私有收益水平的重要因素之一。在小股东的利益得到较好保护的国家，控制性股东侵蚀小股东利益的难度较大。产品市场的竞争是解决各种代理问题的一个重要机制。激烈的竞争程度会降低管理层的懈怠、并且可能有助于限制低效率的行为，进而抑制了控股股权的私有收益。因此，控制权私有收益与公司治理之间存在着密切的关系。良好的公司治理能够保证股东、管理层等利益各方发挥各自积极作用，并较好地协调各方利益，对大股东的机会主义行为起到约束作用。反过来说，有缺陷的公司治理将会导致利益相关者的行为畸形，而成为滋生大股东侵害小股东利益、攫取控制权私有收益等行为的温床。

（五）市场该如何应对大股东掏空

根据上市公司控制权私有收益理论，股权相对集中存在一定的合理性。这是因为当外部法律保护不足时，投资者会从规避风险的角度减少股权融资，导致大宗股权集中在公司创业者手中，股权集中现象的消除也就不可能完全实现。因此，在股权相对集中、法律保护相对不足的情况下，对大股东攫取控制权私有收益的抑制更应该依靠上市公司内外部治理机制的完善。

1.转变监管思路

在西方成熟市场上，监管对象一般只限于上市公司和证券经营机构，很少涉及到对他们的控股股东的监管。事实证明这一制度移植对普遍拥有控股股东的资本市场来说，效果并不显著。就中国具体情况而言，有必要从以下两方面拓展监管视野：一是将监管边界从上市公司、证券机构延伸到他们的最终控股股东。在中国资本市场上，从股权分置时代的资金占用、违规担保到正在到来的全流通时代的内幕操纵股价，控股股东始终是公司治理的核心。随着股指期货等衍生工具的推出，控股股东和大机构可利用的工具更多，操纵股价的动机更强，危险性也越大。因此，必须把控股股东纳入重点监管对象之列。二是将事后监管提前到事中、甚至事先监管。现在证监会往往是问题发生以后才去调查监管，监

管缺陷日益突出。应该运用现代信息技术发挥交易所一线监管的作用，发现股价异常即可自动启动监管程序。借鉴英美法系的思想，如果在重大信息披露之前股价出现明显的异常波动，就可根据该事实“推定”为内幕交易而启动查处程序。

2.解决股权分置问题

在股权分置制度下，作为非流通股股东，因控制权的流通受限，一方面使控制权正常的资本增值和活力途径受阻，另一方面则使控制权很难由于敌意收购而转移，前者弱化了非流通股的逐利性，后者弱化了非流通股的控制权属性，这两者都会激励掌握控制权的非流通股股东通过其他方式侵占流通股股东的利益。因此实施股权分置改革，是解决中国证券市场发展历史遗留问题的措施，也是解决大股东控制权私有收益的一条重要途径。值得注意的是，在解决股权分置改革过程中要注意对流通股股东的利益保护，防止产生对流通股股东的又一次利益侵占。

3.强化董事会的独立性

董事会是现代公司治理结构的核心，在公司治理中发挥着举足轻重的作用。董事会作用的发挥取决于它的独立程度。如果公司董事会由公司大股东控制，则会大大增加大股东攫取控制权私人收益的可能。因此，为了强化董事会的独立性，需要从以下几方面进行改进：首先，相关法律应该对独立董事的注意义务和职责作出更加详细的规定，当其不能独立、客观、公正地履行职责或者没有对管理者的行为进行有效的监督与制约，给股东和公司利益利益造成损失时，应当承担责任；同时，要明确独立的董事的权利，使之权责匹配。其次，强化实施关联董事回避关联交易投票制度；增加董事会中独立董事的比例，并由独立董事控制董事会中的关键委员会，如审计委员会和提名委员会。再次，加强公司董事自律教育、建立公司董事声誉档案。最后，还应当充分发挥监事会的作用，防止董事会被大股东和经理层所控制。

4.信息披露方面

随着中国资本市场逐步进入全流通时代，上市公司及其控股股东涉嫌信息披露违规、幕后交易和操纵股价的现象将会日益突出。建立公平、公正、公开的信息披露制度，提高信息披露的及时性、完整性、真实性和透明性是解决这一问题的基础。首先，应完善会计准则体系和信息披露规则，以高质量的准则规范上市公司的披露行为。如在披露的时间上，应采用定期与不定期相结合的方式；在

信息披露的手段上，应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互联网进行披露，以缩短披露时间；在披露的要求上，应采用强制披露与自愿披露相结合，提倡和鼓励上市公司自愿披露更多的信息。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。再次，应当加强注册会计师对财务报告特别是对关联交易及其披露的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象等。对于在验资、审计中舞弊的会计师事务所和注册会计师，也应加大处罚力度。

5.增强媒体和舆论的监督

媒体和舆论对于上市公司及其大股东声誉机制的形成有着重要而积极的作用，对于大股东的行为产生监督效果；同时，在中国的绝大多数股民，财经媒体是他们了解公司的唯一渠道，媒体的报道批评就直接代表着股民利益。而财经媒体的建设关系到一国证券市场的发展，因此，克服现在媒体和舆论在监督大股东行为的问题上存在的约束和障碍，是解决控制权私有收益不可缺少的一环。对于媒体和与舆论监督的增强，应该从两方面进行：一方面，对于媒体与舆论自身来说，财经媒体与社会舆论应当充分意识到自己的重大职责就是利用信息披露监督上市公司及大股东，保护投资者利益；要意识到只有做到为投资者服务，敢于说话，才能真正赢得市场和投资者的信任，在素质和能力上，媒体应该加大自身队伍的建设，提高媒体工作人员财经专业素质，发扬勇于报道的精神，并在一定程度上给予激励。

有人的地方就有恩怨，有恩怨的地方就有江湖。黄光裕与陈晓的这场控制权之争带给国美的是场动荡，它使国美的股价下跌，被对手苏宁电器抛在了后面。但是，任何一个事物在完善成熟的过程中必将会经历痛苦，中国的企业也是如此。在现今我国经济不断上升的过程中，企业的发展也必会经过痛苦的洗礼。民营企业的创业者，可以将国美事件当成一面镜子，反躬企业自身成长中的隐忧。这一案例也为广大民营企业家敲墙警钟，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权力、而应当关注如何制衡权力。最终，

公司治理的最佳模式将会在实践中逐步发展和完善。相信经过国美事件，中国的企业必会经过一番反思，走出一条适合自己的公司管理模式，建立大股东和经理人和谐共处的局面，共同为公司的健康发展而努力。

组员：赵晨靳艳梅任晗旭陈添星任艺

何佳洋周楚全韩添锦张键

国美黄光裕与陈晓之争

国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

四．事件反思 黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰 理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。 业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。 最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。 （2）家族企业：应借此反思公司治理结构 国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。 与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。 良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。 （3）企业创始人：如何定位，刻不容缓 随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。 公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。 “国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。

最新国美大争下的中国公司治理启示

国美大争下的中国公司治理启示

国美大争下的中国公司治理启示 【摘要】：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。从表面看，国美战争是一场职业经理人与大股东之间的较量，而从深层次看，折射出的则是中国传统民营企业在向公众企业转变之后，公司治理方面存在的巨大落差。某种程度上，这次事件可以被看成是国美电器在公司治理上的不完善所导致的种种矛盾长期积累之后的一次集中爆发。 【关键词】：国美公司治理结构 国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 公司治理问题的提出，源于公司发展史上的重要转变：公司经营权和所有权“两权分离”，促成了现代意义上公司的出现。现代公司通过上市筹集资金，并雇佣职业经理人团队从事经营。随着股权的稀释分散，外来经理人进入管理团队，不可避免会带来很多问题，客观上需要引入公司治理加以解决。 一、公司治理结构

现代公司治理精神是，建立股东大会、董事会、监事会（或独立董事）的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程的规定行使对公司的管理，接受监事会（或独立董事）的监督，对股东负有信托责任。在这一精神下，现代公司治理要极力避免两种极端情况：一是“一股独大”，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。如何制衡，是公司治理所需要着力解决的问题。 现代企业理论的发展，为理解公司治理提供了很好的视角。在这一视角下，一切公司治理问题致力于解决如下一个核心命题：即如何构建一个激励相融机制，以解决经理人团队和公司以及所有者之间的利益一致性问题，这意味着在经营权和所有权之间必须取得某种平衡。从现有资料看，国美问题的爆发，很大程度上与这一问题的处理失当相关。 （一）股东会 从现代公司治理角度来看，股东(大)会是公司组织机构中居于最高层次的机构，由全体股东组成，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。 基于股东(大)会的上述特殊地位，股东会治理结构在整个公司治理的地位就显得十分重要了。因此，有关股东代表制度、股东会召集、股东会议事规则、股东会表决制度、股东知情权、股东会僵局、股东会对董事会授权、董事会对股东会报告制度、股东问责制度、股东诉讼、股东会僵局与救济等，都应该是股东会治理中的重要组成部分，值得高度重视，应该建立起一整套制度和机制进行规范。

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

国美股权之争的概况和原因

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股

东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

国美股权之争的看法与启示

国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这

国美电器控制权之争案例分析

国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于

案例分析——国美电器控股权之争

案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反

对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文 题目从国美股权之争看公司治理结构 学院国际商学院 专业09工商管理 班级工商二班 学生姓名侯小静 指导教师黄钟仪 职称教授 2011 年11 月28 日

目录 一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构 重庆工商大学 09级工商二班侯小静 指导老师：黄钟仪 摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。 关键词：国美治理结构股权模式 一、公司治理结构的内含及模式 所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。 目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美控制权之争始末 （一）黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。 国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。 结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。 国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。 陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。 方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。 对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

国美黄光裕与陈之争

国美黄光裕与陈之争

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国美黄光裕与陈晓之争 一．恩怨由来 （1）争夺控制权 黄光裕方面要求国美高层回应 一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓 执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。” 二、要求召集临时股东大会 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。” 三、提出重组董事局 Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。” （2）矛盾渐激化 ①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 ②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 ③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二．实力对比 黄光裕陈晓 ⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿⑴股权：陈晓身后现隐形军团持股比例接近5% 陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已

客观评价黄光裕和陈晓的国美发展战略

黄光裕、陈晓各自的国美战略究竟谁更高明？ 究竟应该是规模第一？还是应该效益第一？ 黄光裕与陈晓的矛盾激发,导火索之一就是双方对国美电器经营模式的巨大分歧。 在黄光裕方面看来,陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。黄光裕方面指出,这一年来,陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。苏宁电器的规模原来只是国美电器的60%左右,现在正在全面超越,就是明证。 据悉,当年黄光裕操盘国美电器时,就曾定下了一条铁规和底线,一定保持对苏宁电器1/ 3的领先,一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%,那对于国美电器而言将是一件非常危险的事情。现在国美被苏宁全面赶超,当然让黄光裕感到如芒在背。 但陈晓选择的方向却是做减法。国美电器新闻发言人赵彤昨日表示,以前国美是在用粗放的经营方式去做,追求的是快速开店的规模扩张。但扩张已经出现瓶颈,具体表现在门店的增长速度已经高于销售的增长速度,费用率的增长高于利润率的增长,单店和绩效出现下滑。即使国美不发生危机,也必须做出战略调整。危机发生后,这一调整更加迫切。 那么在目前国美的经营状况下，究竟黄光裕的“规模第一战略”更高明？还是陈晓的“效益第一战略”更高明？ 回顾一个经典案例 让我们先来回顾一个发生在美国的经典案例。 麦当劳和汉堡王都是在20世纪50年代起步的，两家实力相比汉堡王甚至稍强。到了6 0年代，美国发生了翻天覆地的变化，就是卫星城市，郊区兴起，汽车兴起，电视兴起，生活节奏突然加快。这时麦当劳意识到，快餐行业将会有极大的发展，整个行业会重新迈入一个新的起点，这个关键时刻最重要的就是要跑得快。于是麦当劳的老板雷·克洛克做了一件很绝的事，他借了高利贷，用现在的说法就是地下贷款，借此来发展麦当劳，拼命地

公司治理——国美案例

公司治理 现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。 狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。 内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。 现代企业法人治理结构由四个部分组成： 股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。 董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。 独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事） 但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。 德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。 职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。 职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

黄光裕与陈晓的身份是什么

1、黄光裕与陈晓的身份是什么？ 答：黄光裕是国美的大股东，陈晓是国美的董事局主席及执行董事。 2、黄光裕与陈晓的职责和权利是什么? 答：黄光裕的职责是：遵守公司的章程；缴纳认购的出资额；资本的充实责任。其权利是：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；查阅权；优先受让和认购新股权；转让出资或股份的权利；红利的分配权；公司的剩余财产分配请求权。 陈晓的职权是：召集主持股东会、董事会会议；签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 3、两人争夺的是什么？代表了公司治理的哪类问题？ 答:两人争夺的是国美的控制权。代表了公司治理存在下列问题：所有权与经营权两权分离；董事会形成相对制衡结构；存在“内部人控制”问题。国美发生的内斗实质上是大股东与职业经理人的利益之争，人性的弱点和丑陋在这场斗争中一览无遗。董事长陈晓在大股东黄光裕处于人生危局时发难，无疑丧失必要的商业伦理特别是做人的底线，多少有点落井下石的感觉。这在一定程度上反映了中国职业经理人尚缺乏必要的职业素养和相应的职业道德，也印证了中国职业经理人与欧美同行存在较大的差距。职业经理人最重要的素质是责任和忠诚，对公司负责、对股东忠诚，两者缺一不可。因此，职业经理人受股东的委托来经营管理企业，不能违背相应的信托责任，这是职业经理人无法回避的问题。 4、如何解决控制权之争？

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布 公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上 半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。