收购准则之要约收购报告书(doc 25页)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则

第17号

要约收购报告书

目录

第一章总则

第二章要约收购报告书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节收购人的基本情况

第三节要约收购方案

第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股

份的情况

第五节收购资金来源

第六节要约收购完成后的后续计划

第七节与被收购公司之间的重大交易

第八节专业机构报告

第九节财务资料

第十节其他重大事项

第十一节备查文件

第三章要约收购报告书摘要

第四章附则

第一章总则

第一条为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。

收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收

购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。

第三条收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，按照《收购办法》的要求披露相关信息，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。

第四条本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。

第六条由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。

第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

第八条要约收购报告书还应满足以下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条要约收购报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

第十条收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊

登该报告的收购人或上市公司的网址。

收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

第十一条收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

第十二条收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十三条收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

第十四条收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章要约收购报告书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第十五条要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX 上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

第十六条要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。

第十七条要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；

（二）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；

（三）收购人关于收购的决定；

（四）要约收购的目的；

（五）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；

（六）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；

（七）要约收购的有效期限；

（八）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；

（九）要约收购报告书签署日期。

第十八条要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告所依据的法律、法规；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；

（五）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他

人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第十九条收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节收购人的基本情况

第二十条收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（二）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。

收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（三）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本条第（三）项的要求披露处罚的具体情况。

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第二十一条收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证号码和住所可以不在媒体上公告；

（二）过去五年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。

（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

第二十二条收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的，应以方框图形式列示并做出说明；

（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意

向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票及保管期限。

第二十三条收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第三节要约收购方案

第二十四条收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：（一）被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；

（二）收购目的；

（三）要约价格及其计算基础：

1、收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

2、收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值；

（四）收购资金总额及支付方式；

（五）要约收购期限；

（六）受要约人预受要约的方式和程序；

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序；

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。

不以终止被收购公司的上市地位为目的的，如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于《公司法》规定比例的，收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。

第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

第二十五条收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况：（一）各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；

（二）各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。

第二十六条收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第二十七条收购人根据本准则第二十五条、第二十六条的规定披露持股情况的同时，收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第二十八条收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间（按买入和卖出

分别统计）。

第二十九条收购人各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应按照第二十八条的规定披露具体的交易情况。

前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第三十条收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。

第三十一条收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。

第五节收购资金来源

第三十二条收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下

列事项做出说明：

（一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；

（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。

（三）采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金的20%已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告书：

“收购人已将XX元（相当于收购资金总额的20%）存入XX银行XX帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

”

（四）采用证券支付方式的，收购人应当提供相关证券的估值分析，并做出如下声明：

“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节要约收购完成后的后续计划

第三十三条收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：

（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

（七）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（八）是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

（九）其他对上市公司有重大影响的计划。

第三十四条收购人应当对前条所述后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告，但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。

第七节与被收购公司之间的重大交易

第三十五条收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（一）与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；

（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节专业机构报告

第三十六条收购人应当披露以下情况：

（一）参与本次收购的所有专业机构名称；

（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；

（三）收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结论性意见；

（四）律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。

第九节财务资料

第三十七条收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截止要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人可以提供最近一期财务会计报告并予以说明；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；

收购人是上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报

告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

第十节其他重大事项

第三十八条收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。

第三十九条除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：

（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；

（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

第四十条收购人各成员的法定代表人（或者主要负责人）应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审

要约收购案例分析

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告 一、释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司 被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司 A 股指境内上市内资股 H 股指境外上市外资股 ADS 指美国存托股份 本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东， 包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行 为 本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为 中油集团指中国石油天然气集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 二、序言 根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。 受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。 三、声明 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

商业银行执行新版企业会计准则有关问题探讨(DOC8)

商业银行执行新版企业会计准则中所得税会计处理的有关问题 随着商业银行股份制改革和上市进程的深化，商业银行有必要依据新版企业会计准则，正确进行会计处理，在准确、真实反映财务报告基础上，进行信息披露。由于财务报告中所得税事项对当期税后会计利润产生重大影响，因而，准确进行所得税会计处理则尤为重要。本文就有关问题做一探讨。 原有国内会计制度下所得税会计处理原则 原有国内企业对所得税的确认应当按照具体的规定，选择采用应付税款法或者纳税影响会计法进行所得税的核算。如果企业采用纳税影响会计法下债务法核算所得税，一定时期的所得税费用除包括当本期应交所得税；本期发生或转回的时间性差异所产生的递延所得税负债或递延所得税资产；还包括由于税率变更或开征新税，对以前各期确认的递延所得税负债或递延所得税资产账面余额的调整数。与纳税影响会计法下递延法的区别在于，当税率变动或开征新税时，时间性差异对所得税的影响金额处理方式的不同。 采用纳税影响会计法的企业，在按照税法相关规定准确确认当期应缴所得税的基础上，合理划分时间性差异和永久性差异的界限。某一会计期间，由于会计制度和税法在计算收益、费用或损失时的口径不同，所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的差异，即为永久性差异。而由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与应纳税所得额的差异，即为时间性差异。产生的时间性差异应确认为递延所得税。

在时间性差异所产生的递延税款借方金额的情况下，为了慎重起见，如在以后转回时间性差异的时期内（一般为三年），有足够的应纳税所得额予以转回的，才能确认时间性差异的所得税影响金额，并作为递延税款的借方反映，否则，应于发生当期视同永久性差异处理。 新版国内会计准则下所得税会计处理原则 新版国内会计准则要求用资产负债表负债法核算所得税。准则中规定资产和负债的确认意味着报告主体预期将收回或清偿某项资产或负债的账面金额。而一项资产的计税基础则是当企业收回该资产的账面金额时，就计税而言，可从企业的应税任何经济利益予以抵扣的金额。一项负债的计税基础是其账面金额扣减该负债未来期间计税时可抵扣的金额。比较资产、负债的账面金额和计税基础，将两者之间的差额确认一项暂时性差异。 资产的账面价值超过其计税基础，应税经济利益的金额也将超过计税时允许抵扣的金额，产生了应税暂时性差异，在未来期间支付所产生所得税义务构成的一项递延税负债。当企业收回该资产账面金额时，应税暂时性差异转回，企业获得应税利润，使得经济利益很可能以税款支付方式流出企业。各种应税暂时性差异应确认为递延所得税负债，除非计税时摊销金额不能抵扣的商誉，非企业合并且既不影响会计利润，也不影响应税利润（可抵扣亏损）的交易中资产或负债的初始计量。如果资产账面金额小于计税基础，未来期间可因此收回所得税，则该差额会产生递延所得税资产。

出纳岗位作业指导11

出纳岗位作业指导（初稿） 一、出纳业务概述 公司资金实行“收、支两条线”管理。收入通过银行自动上划或每周五和月末手工方式上划到市公司，每月12号前报次月资金计划通过市公司审核后下拨。分公司收入只能存入指定的“收入户”。“收入户”只收不支，支出通过“基本户”，“基本户”对外结算只支不收。不得混用，不得坐支。分公司不能对外筹资。 （一）书写要求 小写金额用阿拉伯数字逐个书写，不得写连笔字，在金额前要填写人民币符号“￥”，人民币符号“￥”与阿拉伯数字之间不得留有空白，金额数字一律填写到角分，无角分的，写“O0”或符号“一”，有角无分的，分位写“0”，不得用符号“一”； 大写金额用汉字壹、贰、叁、肆、伍、陆、柒、捌、玖、拾、佰、仟、万、亿、元、角、分、零、整等，一律用正楷或行书字书写，大写金额前未印有“人民币”字样的，应加写“人民币”三个字，“人民币”字样和大写金额之间不得留有空白，大写金额到元或角为止的，后面要写“整”或“正”字，有分的，不写“整”或“正”字。 出票日期的填写：在填写月、日时，月为壹月、贰月、拾月的，日为壹日到玖日、壹拾日、贰拾日、叁拾日的，应在大写汉字前加“零”字。另外在书写时应注意月为11、12，日为11-19的，应在其大写的汉字前加“壹”字。 （二）业务摘要 摘要应符合语法规范，避免错别字，尽可能详细包括不限于时间、数量、经办人、收款方名称、结算种类、支票号码及业务主要内容等，避免和减少翻阅凭证。 （三）公司财务印鉴使用流程 出纳人员根据会计凭证或核准的支付凭据开具支付票据，加盖出纳印鉴，并在支票使用登记簿上进行详细登记后，将支付票据及相关支付证明文件交财务主任审核。财务主任对支票类型、编码、金额、用途及相关证明文件复核无误后在支票使用登记簿上签字，加盖财务专用章，出纳人员必须在财务公章审核加盖后，再加盖其他银行印鉴。 （四）款项支付审批流程 所有经济事项必须报经分公司总经理和财务负责人审批后方能生效。一般流程是：经办人员、部门负责人、业务分管领导、会计审核、财务负责人审核、总经理审批，超权限的应报市公司审批。

被收购公司董事会报告书(doc 13页)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 第18号 被收购公司董事会报告书 目录 第一章总则 第二章被收购公司董事会报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节被收购公司的基本情况 第三节利益冲突 第四节董事建议或声明 第五节独立财务顾问意见 第六节重大合同和交易事项 第七节其他 第八节备查文件

第三章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第三条本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。 董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第六条董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。 第七条董事会报告书还应满足如下一般要求： （一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第八条董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

出纳岗位责任职责作业规范

出纳员岗位职责 在部长领导下，按照国家财会法规、公司财会制度的有关规定，认真办理提取和保管现金，完成收付手续和银行结算业务。 根据审核无误的手续，办理银行存款、取款和转帐结算业务；登记银行存款日记帐；及时根据银行存款对收单，在月末作出相应调整，做到银行对帐单相符。 登记现金和银行日记帐，做到月结日清，保证帐证相符、帐款相符、帐帐相符，发现差错及时查清更正。 认真审查临时借支的用途、金融和批准手续，严格执行市（县）内采购领用支票的手续，控制使用限额和报销期限。 正确编制现金、银行的记帐凭证，及时传递给财务登帐。 配合对应收款的清算工作。 严格审核报销单据、发票等原始凭证，按照费用报销的有关规定，办理现金收支付业务，做到合法准确、手续完备、单证齐全。 核算人事部提供的薪金发放名册，按时发入公司职工的工资、奖金。 负责及时、准确解缴各种社会统筹保险、公积金等基金的工作。 负责妥善保管现金、人价证券、有关印章、空白支票和收据，做好有关单据、帐册、报表等会计资料的整理、归档工作。 负责掌管公司财务保险柜。 完成财务部长临时交办的其他工作 出纳作业处理准则 第一条本处理程序包括现金及银行存款收入与支出等作业。 第二条为便于零星支付起见，可设零用金，采用定额制，其额度由总经理核定，其零用金由出纳经管。 第三条零用款项的支付零用金保管员凭支付证明单付款，此项支付证明单是否符合规定，零用金保管员应负责审核。 第四条零用金的拨补应由零用金保管员填"零用金补充申请单"二份，一份自存，一份检同所有支出凭证并呈会计部门请款。 第五条除零用金外，本公司一切支付，由会计部门根据原始凭证编制支出传票，办理审核后呈主管及总经理核定后支付。 第六条本公司出纳根据会计部门编制经总经理核准的支出传票，办理现金、票据的支付，登记及移转。 第七条除零用金外，所有支出凭证应由会计部门严格审核其内容与金额是否与实际相符，领款人的印鉴是否相符，如有疑问应先查询后始能支付。 第八条凡一次支付未超过1，000元者径由零用金支付外，其余一律开抬头划线支票支付。第九条出纳人员对各项货款及费用的支付，应将本支票或现金交付受款人或厂商，本公司

并购要约-格式

要约收购报告书的形式要求 1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。 4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： （1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构； （2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；考|试/大 （3）收购人关于收购的决定； （4）要约收购的目的； （5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例； （6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量； （7）要约收购的有效期限； （8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式； （9）要约收购报告书签署日期。 5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： （1）编写本报告所依据的法律、法规； （2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；考|试/大 （5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

商业会计与工业会计的三大区别

会计分很多种，有商业会计和工业会计。这两者看起来都属于会计，但是却不尽相同。今天就跟仁和小编一起来看一下商业会计和工业会计的区别。 一、存货核算方面的差异。 按照我国《企业会计准则》，存货是指企业在生产经营过程中为销售或者耗用而储存的各种资产，包括商品、产成品、半成品、在产品以及各类材料、燃料、包装物、低值易耗品等。 由于不同行业的企业从事不同的生产经营活动需要有不同类型的存货，因此，存货比较能够反映行业生产经营的特点。比如，制造业的主要生产经营活动是将一种产品转换为另一种产品，因此它既要储备用来生产的原材料，又会有处于生产过程和生产阶段的在产品，还会有已经完成制造过程、待发出、销售的产成品等。 因此，工业企业的存货核算范围包括原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、半成品、产成品和分期收款发出商品等。施工企业的存货核算范围包括库存材料、低值易耗品、周转材料、委托加工物资、工程施工、工业生产、辅助生产等。商品流通企业的主要经营活动是购入货物和销售货物，没有生产制造过程，因此它的存货主要是购入待销售的商品，也包括为经营而准备的自身耗用的材料物资。 商业企业的存货更多地体现为所购进待销售的各项商品。交通运输企业主要从事公路、民航、铁路等的运输活动，其存货主要为各类燃料及修理交通运输工具的备品备件，没有或少有在产品和产成品。 另外，我们还可以看到：有的行业的在产品存货要有较长的时间周期，比如房地产开发业的建筑、待售房屋，大型机械制造的未完工项目（如轮船、成套设备）等；也有的行业存货微乎其微，如旅游业、管理咨询业等。所有这些都鲜明地体现了行业会计的特点。 在材料采购成本核算上，工业企业对于材料采购成本在会计核算上要求将购入材料所发生的各项直接支出计入相应材料采购成本；商业企业、服务业采购成本的计入与工业企业大致相同。而施工企业、基建企业的建设物资由于采购程序比较复杂，采购费用较高，专设了相应会计科目如“采购保管费”科目核算各项采购支出，并在一定的期间内合理摊销到各项材料的采购成本中。 二、成本费用核算方面的差异。 成本费用是伴随企业的生产经营活动而产生，并按配比原则、依企业取得的收入而确定的，因此，有什么样的业务收入，就会有什么样的成本费用。社会上需要的产品、劳务多种多样，所以各行业的成本费用的内容也必然有所区别。 比如，制造业的成本费用一般体现为所制造产品耗用的原材料、燃料及动力、直接人工及福利费、制造费用、以及与产品生产经营有关的销售费用。管理费用、财务费用和相关的税费支出；商品流通业的成本费用则表现为所销售商品的进价成本，以及耗用物料、支付的人工费用等经营费用和相关的税金；而旅游业的成本费用则主要是为游客支付的住宿费、餐饮费。车费、导游服务费、机构人员工资以及其他相关费用。 由此可见，成本费用的不同应归根于各行业的经营内容，是各行业经营内容特点的反应。虽然会计的共性决定了无论哪种行业都要用相同的方式计算，结转发生的成本费用，但是，各行业经营管理的个性又决定了成本费用的不同内容和相对稳定的构成比例。企业管理的主要内容之一是降低成本，所以，只有认真研究成本费用在不同行业的表现及其构成比例，才能真正实现企业管理、或者说作

东财《通用会计准则》单元作业一答卷

东财《通用会计准则》在线作业一-0007 试卷总分:100 得分:100 一、单选题(共30 道试题,共30 分) 1.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，且合并方以承担债务方式作为合并对价的，长期股权投资的初始投资成本为（）。 A.取得被合并方所有者权益公允价值的份额 B.取得被合并方所有者权益账面价值的份额 C.所承担债务的账面价值 D.所承担债务的公允价值 正确答案是:B 2.企业按照销售合同销售商品，同时又签定了售后回购协议，此时，销售方不应当确认销售收入，这一做法体现了会计信息质量的（）的要求。 A.可靠性 B.实质重于形式 C.重要性 D.客观性 正确答案是:B 3.企业从应付职工薪酬中扣还的个人所得税，贷记的会计科目是（）。 A.应交税费——应交个人所得税 B.银行存款 C.其他应付款 D.其他应收款 正确答案是:A 4.企业在经营过程中发生的下列存货相关损失项目中，不应计入当期损益的是（）。 A.收发过程中计量差错引起的存货盈亏 B.购入存货运输途中发生的合理损耗 C.自然灾害造成的存货净损失 D.责任事故造成的存货净损失 正确答案是:B 5.下列关于职工的范围表述正确的是（）。 A.职工不包括临时人员 B.职工不包括劳务用工合同人员 C.职工包括董事会成员、监事会成员等 D.职工不包括兼职人员 正确答案是:C 6.某企业在2004年5月15日销售商品1000件，增值税专用发票上注明的价款为10000元，增值税额为1700元，另外该企业垫付运杂费200元。企业为了及早收回货款而在合同中规定的现金折扣条件为：2/10-1/20-N/30。假定计算现金折扣时不考虑增值税和运杂费。如买方在2004年5月24日付清货款,该企业实际收款金额应为（）。

出纳作业处理准则

出纳作业处理准则 第一条本处理准则包括现金及银行存款收入与支出等作业。 第二条为便于零星支付起见，可设备用金，采用定额制，其额度由总经理核定，其备用金由出纳经管。 第三条出纳办理现金、票据的支付，登记及移转等业务，要严格遵守公司的付款审批程序。 第四条除提取备用金外，所有支出凭证应由会计严格审核其内容与金额是否与实际相符，领款人的印鉴是否相符，如有疑问应先查询后出纳方能支付。 第五条凡一次支付未超过1，000元者径由公司备用金支付外，其余一律以支票等银行转账支付。 第六条出纳人员对各项货款及费用的支付，应将本支票或现金交付受款人或厂商，本公司人员不得代领，如因特殊原因必需由本公司人员代领者，需经财务经理核准。 第七条公司一切支付，应以处理合法、合规的发票或凭证为依据，任何要求先行支付后补手续者均应予拒绝。 第八条支付款项应在传票上签署领款人印鉴，付讫后加盖付讫章及经手人戳记。 第九条本公司支付款项的付款程序，悉依照下列步骤办理。 (一)原始凭证的审核： 1.国内采购、工程发包款：应根据统一发票、普通凭证，以及收到货物、设备的验收单并附请购单经有关部门经理签章证明及核准，公司财务经理、总经理批准后，送交财务部门开具支票或汇票。 2.预付、暂付款项：应根据合同或相关协议文件，由经办人员填具借款单，注明合同文件字号，呈报核准后送交财务部门开具支款。 3.一般费用：应根据发票、收据或内部凭证，由经办人员填具付款凭证，经有关部门主管签章证明及公司核准，送交财务部门开具付款。 (二)会计凭证的核准： 1.会计应负责审核原始凭证的各项经济内容，对不能确定的事项报财务经理审核。 2.会计审核传票时，应先审核原始凭证是否符合税收法律及公司规定的手续。 3.传票经财务经理，及总经理核准后，送交会计转出纳办理支付工作。 第十条有关货物运费及外汇结售汇款、发样，及各项费用等支出款，应填具“借款单”或“支款凭证”，附发票、许可证影印件，送交会计部门以“预付”或“暂付”方式制票转出纳办理支付。前述款项可由经办人员直接向出纳签收，但必须于支付后7日内向会计办理冲转手续。 第十二条出纳支付款项若有扣缴事项时，应将代扣款项于次月10日前填具有关机构规定的报缴书向公库缴纳，并以影本一份并附于传票后，凡有扣缴税款及免扣缴应申报事项者，出纳应于次年元月底前填具有关机构规定的凭单向稽征机关申报，并将正、副本交各纳税义务人。 第十三条薪金工资的支付，应由行政部根据考勤表会同财务部编制“工资表”，于付款期限前一周内送交出纳。 第十四条业务部门于收到货款后，应将其中所收货款如数解缴出纳，出纳应将解缴凭证送交会计，并据以编制传票。销售部门收到汇款通知时，也要及时送交出纳，以便及早落实回款来源。 第十五条为便于办理薪资扣缴个人所得税申报起见，公司员工应于每年度开始一个月内，及新进人员报到时，填报“薪资所得受领人申报表”，由出纳收执，作为所得税扣缴申报的依

要约收购报告书怎么写

要约收购报告书怎么写 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。那么要约收购报告书要怎么写才合适呢?找律伴网小编整理了相关资料供您参考! 1、要约收购报告书要载明什么事项? 要约收购报告书，应当载明下列事项： (1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图; (2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持; (3)上市公司的名称、收购股份的种类; (4)预定收购股份的数量和比例; (5)收购价格; (6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排; (7)收购要约约定的条件; (8)收购期限; (9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易; (13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (14)中国证监会要求披露的其他内容。

2、编制要约收购报告书的一般要求 (1)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据; (2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位; (3)收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”; (4)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格); (5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 3、要约收购报告书的形式要求 (1)要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 (2)要约收购报告书全文文本封面至少应标有“xx上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 (3)要约收购报告书全文文本书脊应标明“xx上市公司要约收购报告书”字样。 (4)要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： a、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构; b、收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式; c、收购人关于收购的决定; d、要约收购的目的; e、要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例; f、要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量; g、要约收购的有效期限; h、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式; i、要约收购报告书签署日期。

商业会计概述

第一章商业会计概述 第一节商业会计需知知识 商业会计是运用价值形式对企业的商品流通活动进行反映和监督的一种专业会计 一、商业会计核算的内容 商业会计的核算内容，是企业在进行商品经营活动过程中所拥有或控制的经济资源。企业运用这些经济资源，使其在商品流转过程中不断发挥作用。而商品流通企业会计则是要对这些会计要素在商品流转中的运动过程及运动结果运用会计的方法加以反映和监督。 二、商业会计的特点 从商品流通运行规律与会计的结合来看，商业企业主要是从事商品购销活动的，商业会计主要是围绕商品流通进行核算和管理的。其主要特点概述如下： (1)商业会计以商品流通的资金运动为中心进行核算和管理。商品流通通过商品，货币关系形成“货币-商品-货币”的资金循环运动形式，在购销过程中，通过商品购买、支付货款及费用，使货币资金转化为商品资金；在销售过程中，通过商品销售，取得收入和盈余，使商品资金又转化为货币资金，并获得增值。 (2)从商品的供求关系上获得有利时机，扩大经济效益，这是在市场经济中商业会计的又一特征。 (3)商业会计通过复杂的结算工作和优质服务，促进企业与各方面的经济关系。商业会计的这一特点表现为：一方面为生产者服务，另一方面又为消费者服务，以促进生产，满足消费，加速资金周转。 三、商业会计的任务 会计的任务是根据会计的职能和作用而规定的，它取决于会计对象的特点和经济管理的要求。商业企业的经营活动主要是组织商品的流转，从事商品购销活动，其会计核算的任务主要是对经营资金及其运动进行核算和管理，促使企业改善经营管理，提高经济效益。 （一）及时正确地反映经济情况 会计部门必须利用会计的全面性和综合性特点，按照我国《会计法》规定，正确贯彻《企业财务通则》和《企业会计准则》，正确、及时、完整地反映企业

《会计准则专题》形成考核作业二(点击下载)-《会计准则专7页word文档

《会计准则专题》形成性考核作业 2 一、单项选择题 1、如果购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，实质上具有融资性质的，下列说法中正确的是（）。 A、固定资产成本以购买价款的现值为基础确定 B、固定资产成本以公允价值为基础确定 C、实际支付的价值与购买价款的现值之间的差额，在信用期内平均摊销 D、实际支付的价值与购买价款的现值之间的差额，在信用期内按同期银行存款利率摊销 2、下列项目中，不应记入固定资产入账价值的是（）。 A、固定资产购入时交纳的增值税 B、固定资产安装过程中发生的各种材料、工资等费用 C、固定资产大修理期间发生的修理费 D、固定资产改良过程中发生的材料费 3、长江公司为一家制造性企业。2007年2月1日，购入了三套不同型号的数控机床A、B、C。长江公司共支付货款7800000元，增值税税额1326000元，保险费42000元。A机床在安装过程中领用生产用甲种原材料30000元，已知该原材料适用17％增值税税率，另为A机床支付安装费50000元。已知ABC三台机床均符合固定资产定义及确认条件，公允价值分别为2926000元、3594800元、1839200元。不考虑其他因素，A设备入账价值为（）。 A、2814700 B、2819800 C、3293900 D、3001100 4、下列项目中，应确认为无形资产的是（）。

A、企业自创商誉 B、企业内部产生的品牌 C、企业内部研究开发项目研究阶段的支出 D、企业购入的专利权 5、关于企业内部研究开发项目的支出，下列说法中错误的是（）。 A、应当区分研究阶段支出与开发阶段支出 B、研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益 C、开发阶段的支出，应确认为无形资产 D、开发阶段的支出，可能确认为无形资产，也可能确认为费用 6、某企业于2007年1月1日购入一项专利权，实际支付款项100万元，按10年的预计使用寿命采用直线法摊销。2008年末，该无形资产的可收回金额为60万元，2009年1月1日，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，该无形资产的尚可使用寿命为5年，摊销方法仍采用直线法。该专利权2009年应摊销的金额为（）万元。 A、10 B、15 C、16 D、12 7、某项专门用于生产过程中的无形资产，其摊销金额应该计入（）。 A、管理费用 B、营业费用 C、制造费用 D、其他业务成本 8、下列资产中，不属于货币性资产的是（）。 A、应收账款 B、应收票据 C、债券投资 D、可供出售金融资产 9、在确定涉及补价的交易是否为非货币性资产交换时，支付补价的企业，应当按照支付的补价占（）的比例低于25％确定。 A、换出资产公允价值 B、换出资产公允价值加上支付的补价 C、换入资产公允价值加上支付的补价 D、换出资产公允价值减补价

2021年出纳作业处理准则

第一条本处理程序包括现金及银行存款收入与支出等作业。 第二条为便于零星支付起见，可设零用金，采用定额制，其额度由总经理核定，其零用金由出纳经管。第三条零用款项的支付零用金保管员凭支付证明单付款，此项支付证明单是否符合规定，零用金保管员应负责审核。第四条零用金的拨补应由零用金保管员填“零用金补充申请单”二份，一份自存，一份检同所有支出凭证并呈会计部门请款。第五条除零用金外，本公司一切支付，由会计部门根据原始凭证编制支出传票，办理审核后呈主管及总经理核定后支付。第六条本公司出纳根据会计部门编制经总经理核准的支出传票，办理现金、票据的支付，登记及移转。第七条除零用金外，所有支出凭证应由会计部门严格审核其内容与金额是否与实际相符，领款人的印鉴是否相符，如有疑问应先查询后始能支付。第八条凡一次支付未超过新台币1，元者径由零用金支付外，其余一律开抬头划线支票支付。第九条出纳人员对各项货款及费用的支付，应将本支票或现金交付受款人或厂商，本公司人员不得代领，如因特殊原因必需由本公司人员代领者，需经总经理核准。第十条本公司一切支付，应以处理妥善的传票或凭证为依据，任何要求先行支付后补手续者均应予拒绝。 第十一条支付款项应在传票上加盖领款人印鉴，付讫后加盖付讫日期及经手人戳记。第十二条本公司支付款项的付款程序，悉依照下列步骤办理。 (一)原始凭证的审核内购、工程发包款应根据统一发票、普通凭证，以及收到货物、器材的验收单并附请购单经有关单位签章证明及核准，始得送交会计部门开具传票。预付、暂付款项应根据合同或核准文件，由总办单位填具请款单，注明合同文件字号，呈报核准后送交会计部门开具传票。一般费用应根据发票、收据或内部凭证，经有关主管签章证明及核准，始得送交会计部门开具传票。(二)会计凭证的核准会计部门应根据原始凭证开具传票。会计部门开具传票时，应先审核原始凭证是否符合税务法令及公司规定的手续。传票经主管，及总经理核准后，送交会计部门转出纳办理支付工作。第十三条有关船务运费及外汇结汇款、栈租，及各项费用等支出款，应填具“请款单”，检附输入许可证影本，送交会计部门以“预付”或“暂付”方式制票转出纳办理支付。前款项可由经办人员直接向出纳签收，惟必须于支付后7日内向会计部门办理冲转手续。第十四条本公司各项支出的付款日期如下 (一)国内采购货品的 付款，每月25日付款一次(星期日及例假日顺延)，但以原始凭证经核准后于付款日前5日送达会计部门者为限。 (二)一般费用的付款经常发生的费用，仍以前项期限办理，内部员工费用，每天支付的，以原始凭证齐全并经核准者为限。 (三)薪工资的付款职员每月1日。作业员分1日、25日两次。因特殊情况需提前支付者，得由经办部门另行签呈主管转呈总经理批准后，再予支付。第十五条会计部门支付款项倘有扣缴情事时，应将代扣款项于次月1日前填具政府规定的报缴书向公库缴纳，并以影本一份并附于传票后，凡有扣缴税款及免扣缴应申报情事者，会计部门应于次年元月底前填具政府规定的凭单向稽征机关申报，并将正、副本交各纳税义务人。第十六条薪工资的支付，应由总务人事单位根据考勤表编制“薪工表”，于付款期限前一

金杜要约收购 法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：浙江物产国际贸易有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2006年修订）》（以下简称“《第17号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司”或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于： 一、收购人的基本情况 二、要约收购目的 三、要约收购方案 四、要约收购资金来源 五、要约收购完成后的后续计划 六、对被收购公司的影响分析 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 九、参与本次要约收购的专业机构

此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。 收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。 金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 (一)根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于

新企业会计准则对企业会计核算的影响

《企业会计准则》是企业会计活动所依据的基础，2007年实施的《企业会计准则》是在借鉴国际会计准则的基础上，立足于我国实际的国情，并更进一步地实现与国际趋同的思想所编制的。在2007年以后的实施期间，对我国的企业产生了重大的影响，更好地反映了我国社会主义市场经济条件下的企业经营状况和财务成果。新企业会计准则的颁布,对我国企业带来很多机会,也带来了很大的风险,如何应对新企业会计准则对企业的影响值得关注。 一、企业会计核算的定义 会计核算是以货币为主要量度，对企业、机关、事业单位或其他经济组织的生产经营活动或预算执行的过程与结果进行连续地、系统地记录，定期编制会计报表，形成一系列财务、成本、成本指标，据以考核经营目标或计划的完成情况，为经营决策的制定和国民经济计划的综合平衡提供可靠的信息和资料。其基本方法主要有设置账户和账簿、复式记录、填制和审核凭证、登记账簿、成本计算、财产清查和编制会计报表等。 二、新企业会计准则在会计核算上的变化 （一）存货准则 新企业会计准则扩大了存货成本的核算范围。新增的存货采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用,取消了将商品流通企业采购过程中发生的运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用归入期间费用的规定。同时新企业会计准则增强了会计信息的可比性,缩小了会计政策的选择空间。新企业会计准则取消了用后进先出法核算发出存货的成本。这一变化一方面是为了与国际准则接轨,另一方面是由于后进先出法的固有局限性,其与货物的流转程序完全相反,不能提供特定收入与特定成本的良好配比,很少能反映出存货的特定金额,也难以反映出存货的正常周转情况。新准则在对存货的可变现净值规定方面做出了很大的调整，规定企业应该按照资产负债表日后事项准则的规定，考虑存货持有的目的，判断该业务属于资产负债表日调整或非调整事项。若是属于资产负债表日后调整事项，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础，对存货估计的售价和将要发生的成本进行调整。 （二）固定资产准则 新企业会计准则考虑了以信用方式购入固定资产的时间价值因素其次在后续计量上,新企业会计准则不允许将固定资产减值转回同时新企业会计准则将固定资产的预计处置费用以折现金额计入固定资产的价值,将发生的符合条件的后续支出确认为固定资产。新准则中规定，企业若发生固定资产的大修理费用，若符合固定资产确认的条件时，可以计入固定资产的成本，并在大修理期间应当照体折旧。而在旧准则里，固定资产大修理产生的费用应于发生的时候直接计入当期损益，并且是根据不同的受益单位进行归类计入。 （三）借款费用准则 新企业会计准则扩大了借款费用资本化的资产范围,既包括固定资产,又包括需要相当长时间才能达到可销售状态的存货以及投资性房地产等其次新企业会计准则扩大了可予以资本化的借款范围,既包括专门借款,又涉及一般借款新企业会计准则充分借鉴了国际会计准则,扩大了资本化的范围,对存货成本的核算有较大的影响。一方面,对于那些需要经过长时间才能达到可销售状态的存货而言,按新企业会计准则规定核算出的成本可能会比按其他规定 核算出的成本要高得多;另一方面,借款费用通过资本化构成固定资产价值的一部分,在折旧方法不变的基础上将提高每期的折旧额,从而间接地影响企业的存货成本。 （四）收入的主要变化 旧准则中规定，托收承付方式销售商品收入，企业应当在发出商品且办妥托收手续时确认收入，新准则对此作出相应修改，规定企业通常在发出商品且办妥托收手续确认收入，对这个收入确认的规定更为严格。其次是，奖励积分的处理在旧准则未对此业务作出明确的规定，新准则补充了规定，应将奖励积分视为销售业务的可分割部分，对销售收入和劳务收入进行分配，并单独将奖励积分的公允价值确认为递延收益。 （五）非货币性资产交换准则 新企业会计准则引入了公允价值计量属性,使资产的入账价值更加合理。在新企业会计准则下,具有商业实质且公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换以公允价值计价,不符合条件的,以换出资产的账面价值计价;不管以何种基础计价,不对收到补价所含收益或损失进行确认,而是将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入损益。 二、新企业会计准则对企业会计核算的影响 （一）在会计信息质量方面。 1.会计内容更加完整。新准则中比较关注业务发生的实质，修正旧准则中不够科学合理的业务处理方法，使业务内容在整个会计核算过程中更为完整，从而有利于企业管理层对企业未来经营方向做出更为科学的判断。 2.信息披露更充分可靠。新准则在旧准则的基础上进行修订，对旧准则中未涉及到的内容进行了补充修正，提高了会计报告的准确性，能够为会计报告信息使用者提供更为有效的决策依据，并根据可靠的会计信息对企业未来的经营状况进行判断，使决策更加科学、有效。 （二）在公允价值方面 在新会计准则下，在对交易性金融资产、房地产等公允值变动对企业损益的影响进行核算时，企业应当单独设置“公允价值变动 新企业会计准则对企业会计核算的影响 周雪梅 （恒天重工股份有限公司河南郑州450000） 摘要：随着我国市场经济体制的深入发展，相关部门根据现有的市场环境及经济需求对2007年适用的《企业会计准则》进行了必要的调整与完善，相比旧准则，新准则中对科目所涵盖的范围也做出了更为科学的调整，很大程度上改变财务报表的各种数据，也使企业内部传统的会计核算工作面临一定的转变与挑战。研究新会计准则对企业会计核算的影响，无论对企业还是对投资者都具有很强的现实意义。 关键词：新企业会计准则；企业；会计核算 周雪梅：新企业会计准则对企业会计核算的影响 90 ··

被收购公司董事会报告书 - 法律文书

被收购公司董事会报告书-法律文书 第一章封面、扉页、目录、释义 第一条董事会报告书封面至少应标有“_________公司董事会关于________(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。 第二条董事会报告书扉页应当刊登如下内容： (一) 上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式； (二) 收购人的姓名或名称、通讯方式； (三) 独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式； (四) 董事会报告书签署日期。 第三条董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明： (一) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； (二) 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； (三) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。 第四条董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。 第二章收购公司的基本情况 第六条董事会应当披露被收购公司的如下基本情况： (一) 被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； (二) 被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式； (三) 被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间； (四) 被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。 第七条董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况： (一) 被收购公司已发行股本总额、股本结构； (二) 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例； (三) 收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例； (四) 被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例(如有)。 第八条被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。