2021年大股东侵占上市公司利益 处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的

大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨,开题报告] 开题报告论文题目：上市公司小股东利益保护研究——对“一股

独大”制衡机制的探讨学校： **经贸大学姓名：张宏川班级：金融工程 08-1 完成时间： xx年2月19日一、选题背景、目的

和意义随着全球经济的迅猛发展，上市公司数量与日俱增，据深证证券交易所统计xx年统计上市公司数目为1411家，IPO公司数目

达到243家，筹集资本额度达4483.49亿元。上市成为很多实力雄

厚或者发展迅猛公司的发展方向。公开募集资金，集少成多，共享

受益是公司募集股份的一大特征。但是由于一般募集资金是面向社

会大众的，资金数量的差别势必造成大小股东的分化。由于“资本

大多数”决原则的存在，在很大程度上处于资本优势的大股东往往

会侵犯小股东的利益，造成同股不同权，小股东无法保障自身利益

的情况出现，也就是我们经常提到的“一股独大”或者“多股独

大”问题。很多上市公司也受制与大股东，造成不可挽回的后果，

大股东侵犯小股东利益成为上市公司治理过程中的一个诟病。

在市场经济面前我们强调公平竞争，而在上市公司中，大小股东由

于资本比例的不同，小股东正受到大股东的各种利益侵犯。大股东

操纵股价、在关联交易下实行利益转移、 ___交易等等侵犯小股东

的不法行为层出不穷。而小股东只能“用脚投票”，通过出售股份

实现对自身利益的维护，小股东正在成为一个弱势群体。因此，我

们有必要对小股东利益保护进行研究：从法律层面讲，我们要维护经济法律的公平公正，坚决打击侵犯小股东利益的行为，维护小股东；从公司治理层面讲，只有维护大多数的小股东利益，才能有利于公司的长远发展，如果失信于市场上市公司将无法长久生存。所以，本人力图通过对这个问题的探究找到可以在一定程度上维护小股东利益的方法或者制度。

在现如今的国际经济形势下，小股东利益受到侵犯是上市公司治理过程中的一个很大问题，在一定情形下是法律所不允许的。这不仅仅关系到公司当前的发展，更关乎到公司在市场中的形象和地位。有一些大股东对小股东利益的侵犯的行为即使不违法，但是在很大程度上会严重打击小股东和其他社会大众对上市公司的投资信心。因此，对小股东利益保护的探究，解决“一股独大”或者“多股独大”问题，是有很大意义的。

二、文献综述小股东利益保护的论题在理论界和学术界有很广泛的研究，通过对相关文章的拜读研究，不同学者对小股东利益保护问题的各种看法和相应对策：（一）从公司法角度和股**等角度探讨对小股东利益保护郑蕴（xx）从大陆公司体系和《公司法》角度出发，从资合性和人合性两个方面讨论了现行上市公司治理中对中小股东利益的漠视。通过中外古今比较，其强调上市公司团体可分解性，即不能以公司的团体性为由忽视中小股东的利益。同时 ___强

调在法律上对小股东以“倾斜”，利益 ___时不可忽视小股东；公司受损时，要更多对小股东进行保护。

齐治兰（xx）从股**等角度对小股东利益保护问题走了阐述。 ___承认“资本大多数”决原则是股份公司历史发展的必然，但是股**等原则更应该成为铁律，不能忽视小股东的利益，要做到“同股同权”，否则小股东的利益必然会受到侵犯。 ___指出《公司法》是保护小股东利益的最有力武器，要通过法律的硬性规定保障小股东的利益。

武鑫（xx）从新《公司法》角度出发，一方面指出新《公司法》正式引进累积投票制度、规定股东间接诉讼制度和直接诉讼制度、增设或者扩大股东各项权利等规定都进一步保证了小股东的利益，另一方面 ___指出新《公司法》仍存在不合理处，比如累计投票制度并不是强制性的、关于表决权回避制度应用范围的限制等，提出应在法律上给予更正。

（二）从控股股东侵犯小股东动机角度探讨对小股东利益保护梅桥（xx）指出公司治理中控制者私人利益最大化是造成剥夺小股东利益的最大动因。控制着拥有相对大比重股份，常常利用控制力为自身的利益开“绿灯”，不管是有意还是无意都会侵犯到小股东的利

益，造成小股东的损失。因此 ___指出要增加信息透明度，并且建立声誉机制，同时伴随法律方面的规定对小股东的利益进行保护。

（三）从 ___董事角度谈探讨对小股东利益保护汪燕芳（xx）系统地论述了上市公司中 ___董事制度，指出 ___董事制度有利于公司治理监督机制的完善，同时降低信息不对称性，在一定程度上保护了小股东利益。但是现行 ___董事作用存在缺失，即 ___董事不能做到完全 ___。因此 ___突出了包括完善 ___董事提名程序，明确___董事对关联方交易发表 ___意见的职责，完善 ___董事激励和约束机制等措施，并以法律作为辅佐，切实实现 ___董事的 ___职能保护小股东的利益。

（四）从控股股东诚信义务角度探讨对小股东利益保护邓蕊、管彦芳（xx）通过论述控股股东的诚信义务与小股东利益的关系，只出现在的上市公司中大量存在股东诚信义务缺失的问题。股东要以其所拥有股份承担相应的诚信义务，对大股东来说此项义务更是不可推脱。 ___得出包括要树立保护弱者的“倾斜立法”观，在公司法中明确规定控股股东诚信义务，完善公司法相关制度保护小股东利益等结论。

（五）从控股股东掏空行为角度探讨对小股东利益保护彭小平（xx）通过对上市公司控股股东对上市公司的掏空行为与小股东利

益保护之间关系的论述，指出控股股东存在 ___占用资金、非公平关联交易、利用上市公司进行贷款 ___、通过资产重组稀释小股东股权等行为，大大侵犯了小股东的利益。为了维护小股东的利益，___提出要加强信息披露，同时积极贯彻累计投票制，并辅以股东代表诉讼制度，以此保障小股东的利益。

以上的文章是近几年学术界研究出的理论成果，对现实有很强的理论指导，从他们研究的结果可以看出，小股东利益保护是现在上市公司管理中的研究重点。但是这些观点的论点并没有从根本上给出解决“一股独大”侵犯小股东利益的方法。比如提到要完善 ___董事制度，要股东履行诚信义务等，但是并没有提出怎样有效完善

___董事制度，怎样要求股东履行诚信义务。本文从这个角度出发，力图找到完善的方法，并基于此得出自己的创新，以此来解决“一股独大”侵犯小股东利益的方法。

四、论文框架（一）现象分析：“一股独大”对小股东利益的侵犯（二）小股东利益侵犯原因分析（三）对“一股独大”问题现行流行对策——分散持股——的反思 1. ___始末 2.“一股独大”的演变 3. ___董事不 ___ （四）上市公司模式比较 1. ___模式 2.美国模式 3.德国模式（五）对策建议 1.积极贯彻股权制衡原则 2.健全法律机制（1）公司内部法的健全（2）公司外部法的健全五、写作的重难点上市公司小股东利益保护研究一直是业内人士研

究的重点，但是至今仍未能找到十分有成效抑制“一股独大”问题对小股东利益的侵犯。写作的重点是找到能够有效保护小股东利益的方法和机制。难点在于要深入了解上市公司的治理状况，切实分析各种因素对小股东利益的影响。

六、文章的创新对小股东利益的保护以往往往停留在制衡机制的探讨上，对集中持股还是分散股权的热烈讨论上。本人则从此观点出发，强调了法制的重要性。对法制（主要是经济犯罪法）的强调是业内人士很少提及的。这属于本文的创新之处。同时也提出了关于___董事的新评选机制。七、主要 ___ [1]齐治兰，股**等是对小股东利益保护的重要途径，当代经济，xx.03:42-43 [2]邓蕊、管彦芳，控股股东的诚信义务与中小股东利益的保护，特区经济，

xx.02,：145-146 [3]刘焕蕊，控制全视角下中小股东利益保护问题探讨，商业经济研究，xx：102-103 [4]梅桥，论公司治理中小股东利益保护，现代商贸工业，xx：159 [5]郑蕴，论中小股东利益保护，经营管理，xx:28-29 [6]汪燕芳，浅谈中小股东利益保护与

___董事制度完善，财会通讯，xx:34-35 [7] 武鑫，浅谈中小股东利益保护，商业文化，xx.1:50 [8]侯丽艳，浅析小股东利益保护措施，经济 ___，xx:18 [9]王彪，浅析中小股东利益保护视角下我国___董事制度的完善，法制与社会，xx.05:32-33 [10]夏亚杰，上市公司中小股东利益保护问题探讨，企业导报，xx:38-39 [11]彭小平，我国上市公司控制股东掏空行为和中小股东利益保护，资本市

场，xx:52-56 [12]曾美益，小股东利益保护探析，财经研究，xx.10:101-102 [13]化艺霖，小股东利益保护应对，法律应用周刊，xx:96 [14]陈菊花、李丽娜，整体上市能减轻大股东对小股东利益的侵占吗？，工业技术经济，xx:138-146 [15] 佟岩、陈莎莎,生命周期视角下的股权制衡与企业价值,南开管理论,xx.01 [16] 郭剑涛,关于完善我国上市公司治理结构的研究[j], 商业现代化, xx.10 [17] sti ___ claessens、simeon djankov、joseph fan、larry lang，expropriation of minority shareholders：eviden ___ from east asia，world economy,xx:3-31 4 /

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上市公司股权转让评估是怎样计算的

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/5716162574.html, 上市公司股权转让评估是怎样计算的 股权转让的评估形式有很多种，并且上市公司跟非上市公司的股权转让是有所区别的。根据我国《国资法》规定，上市公司股权转让需要先进行审计评估。那么到底上市公司股权转让评估是怎么计算的呢?下面就让赢了网的小编为您解答。 一、上市公司股权转让评估计算 1、成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本)，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： ①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态; ②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资

料。 企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。 2、市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有： ①存在一个活跃的公开市场; ②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即

创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书(法人及其他组织版本)

上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书 （法人及其他组织版本） 公司名称： 股票代码： 签署日期：

第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本单位全称： 4．本单位住所： 5．本单位主要业务范围： 二、是否有除上市公司外的其他关联公司？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围。 三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□ 如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明。 九、是否直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 是□否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□否□ 如是，请详细说明。 ___________________________________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出

公司大股东与小股东协议

公司大股东与小股东协议 问题补充:这是协议内容！麻烦看一下！ 甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就乙方委托甲方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行: 一、委托内容 1、该出资在乙方任职公司期间占甲方资本总额的（8）%,即甲方按照乙方出资额等额赠股给乙方； 2、该出资在乙方自公司正式离职的当月占甲方资本总额的（4）%,即甲方增股失效； 以下简称“代表股份”的名义持有人（甲方出资300万占公司总投资的43%）,并代为行使相关股东权利,甲方自愿接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利.乙方人员所出资的详细情况: 姓名:出资额:120000元 二、委托权限 乙方委托甲方代为行使的权利包括:由甲方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利. 三、乙方的权利与义务 1.乙方作为上述投资的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方仅得以自身名义将乙方的出资向公司出资并代乙方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所

形成的股东权益不享有任何收益权和处置权（包括但不限于股东权 益的转让、质押）. 2.在委托持股期限内,乙方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受.在甲方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的 律师费、审计费、资产评估费等）均由乙方承担；在甲方将代持股 份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由乙方承担.自乙方负担的上述费用发生之日起五日内,乙方 应将该等费用划入甲方方指定的银行账户.否则,甲方有权在乙方的 投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除. 3.作为委托人,乙方负有按照北京公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并承担其出资额限度内一切投资风险.因乙方未能及时出资而导致的一切后果（包括给甲方造成的实际损失）均应由乙方承担. 4.乙方作为“代表股份”的实际所有人,有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但乙方不能随意干预甲方的正常受托经营活动. 5.乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时,有权解除对甲方的委托并要求转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前30日书面通知甲方. 四、甲方的权利与义务 1.作为受托人,甲方有权以名义股东身份参与北京公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利. 2.未经乙方事先书面同意,甲方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益.

上市公司与控股股东关联方交易的规范

上市公司与控股股东关联方交易的规范 [提要］关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。 关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源 关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是改制上市的主要目的。这就导致原有单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。

大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究_姜国华

《管理世界》（月刊）２００５年第９期 摘要：本文研究大股东占用上市公司资金对公司股票回报的影响。通过考察１９９６￣２００２ 年期间大股东占用上市公司资金的数据，本文发现大股东资金占用最多的公司投资组合在未来１年中的超额投资回报为平均每月－０．２６％（每年－３．１２％）；而资金占用最低的公司投资组 合为０．５４％（每年６．４８％）。一个卖空资金占用最多组合、 买入资金占用最低组合的对冲策略在未来１年中的超额回报为每月０．８０％（每年９．６０％）。分年度的研究表明，对冲策略的超额回报率主要集中在１９９９年之后。１９９９￣２００２年期间，对冲策略产生的超额回报率达到每月１．３１％（每年１５．７％）。我们的结论不受对正常回报率的不同衡量方法的影响，也不受控制其他可能影响股票回报率的因素的影响。进一步的分析显示大股东资金占用和上市公司未来年度的盈利能力呈显著的反比关系、负相关，表明其对公司经营的负面影响。 关键词：大股东资金占用投资组合超额回报公司治理 一、研究背景和意义 大股东的存在是增加上市公司的价值，还是损害上市公司的利益；或者说大股东对上市 公司来说是“帮助之手（ｈｅｌｐｉｎｇｈａｎｄ）”，还是“攫取之手（ｇｒａｂｂｉｎｇｈａｎｄ）” ，这个问题近年来成为公司治理研究中的核心问题之一。本文使用我国证券市场的数据，研究了大股东直接侵害上市子公司利益的手段之一：大股东其对上市公司资金的直接占用，并分析了这个手段对中、小投资者投资回报的影响，以及对公司经营状况的影响。本文的结论表明对上市公司来说，大股东至少有“攫取之手” 的一面。至少有两点原因造成了大股东占用上市公司资金现象的出现。第一，我国股票市场的建 立是经济体制改革中企业改革的一部分，其重要目的之一是为国有企业提供新的融资渠道，为国有企业建立现代企业制度提供契机。因此，大多数上市公司是原国有企业改制后分离上市的，原国有企业成为上市公司的大股东。第二，国有大股东所持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股” ，不能在市场上交易。“非流通股”一方面导致了大股东不能够正常地享受企业增值带来的股票价格上涨的收益，另一方面也使大股东不介意从事造成公司股票价格 损失的行为!"。在这种情况下，直接占用上市公司资金就成为一种大股东从上市公司取得投 资回报的手段。 大股东占用上市公司资金的后果是上市公司的经营受到严重影响，资金短缺、利润下降， 占用情况严重的上市公司甚至可能被特别处理或被退市。在这个过程中，中、小股东将承担沉 重的投资损失#"。当投资者意识到自己投入的资金大部分被大股东盘剥占用，就会对股市缺 乏信心，不愿意再投资股票，而整个股票市场将会由于投资者的退出而丧失其融资的功能。 ＊ＳＴ丰华的经历反映了大股东资金占用给上市公司造成的巨大损失。汉骐集团有限公司 在２００２年１２月３１日所持的非流通国有法人股占＊ＳＴ丰华股权的２９％，是第一大股东；２００３年１２月３１日占２０．６１％，成为第二大股东；２００４年４月６日其所持＊ＳＴ丰华股权被全大股东占用上市公司资金与上市 公司股票回报率关系的研究 ＊□姜国华岳衡 ＊作者感谢本文审稿人和参加北京大学会计研究论坛的学者们的建议。１１９－－

小股东权益保护方法

有限公司大股东"欺负"小股东的常见招数及小股东防范策略 内容提要：无论您是否成为股东，或在成为股东的路上，你都需要关注这篇文章。因为这篇文章所述内容 是您成功股东后所要面对的问题。 初创型及成长型企业的组织形式大多为有限责任公司，基于有限责任公司的人合性特点导致公司管理在有限责任公司形式下更多的倾向于意思自治。人合性使股东之间大多系亲属、朋友等相互存有信任基础的个体，而在纷杂的社会关系中，一旦赖以存在的信任基础被动摇，则会对基础之上的利益分配产生影响，表现在公司内部为失去信任的公司控股股东在各方面压制小股东。 小股东如何维护自身利益，又该采取何种措施？笔者在实践经验中总结了一下方法，仅供参考！ 控股股东在公司存续期间会通过法律规定的资本多数决制度即控股股东按照其所持有的出资比例对公司重大事项行使表决权，做出对小股东不利但合法的股东会决议或不召开股东会议并作出损害小股东权益的行为。最常见的方式有以下几种： 一、拒不分配利益 【案例】李赢与刘仁原系大学同学，毕业后共同成立北京春雨卖萌科技有限公司，李赢出资比例为70%，刘仁出资比例为30%，双方口头约定每季度分配红利，自公司成立后每季度如有利润均按照出资比例分配。因双方对于公司发展理念不统一，导致双方关系破裂，刘仁在一年内多次要求对公司的净利润予以分配，但李赢拒绝分配。 在实践中，不同公司类型对利润的分配时间不同，有公司季度分红，有公司按照单个项目分红，而大多公司对利润分配方式约定不清或未作出约定。 依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第六款的规定，“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。公司分配利润时，必须遵守法定的程序要件，由股东会通过分配利润的决议。只有同时具备利润分配的实质要件即客观存在净利润与形式要件即股东会决议分配净利润，公司的净利润分配行为方能生效，股东的股利分配请求权才能成为现实权利。而在资本多数决的情况导致小股东不可能通过股东会决议来分配利润。且在实践中，公司的财务负责人一般为控股股东所熟悉，小股东一般无法获知是否产生利润。公司法虽然规定了小股东可以“公司盈余分配纠纷”为由向人民法院提起诉讼，人民法院亦以利润分配为公司内部治理须通过股东会决议为分配前提而驳回小股东的诉讼请求，促使客观上小股东无法实现分配利润的目的。 鉴于此，小股东在公司设立之初应明确利润的分配方式，股东之间约定公司应在一定时间（季度或月）内向股东提供加盖公章的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）或其他财务报表（如存在两套账的情形），以便小股东尽可能在可获取的范围内收集或保存涉及公司的相关材料。一旦发生争议，控股股东在短时间内很难重新做账，且已经提供的财务报表或另外可能存在的账目不便更改，短时间内大幅提高营业成本的机会减少，小股东可据此作为证据或者谈判的筹码，来解决现实的利益分配问题，利益分配也仅仅是矛盾爆发的第一层面。 如果小股东未能存有任何涉及公司财务的证据，则建议以知情权保护自己的合法权益。 二、剥夺小股东的知情权 在公司实际经营过程中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人，小股东想要从财务部门获得财务报告或会计账目异常困难，而想要分配利润必须依据财务报表等文件。在上述案例中，小股东刘仁如果不能够通过司法程序获得利润，那么控股

上市公司股权转让协议格式

股权托管协议 协议当事方： 委托方：上海第十某印染厂（以下简称“甲方） 住所：徐家汇路 300 号*** 法定代表人：谢裕中 ** 电话： 63840587 受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利 为完善上海民丰某实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰某实业” ）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款： 第一条释义 1.1本合同下列用语按如下定义和解释： 1.1.1“甲方”指委托方，即上海第十某印染厂。 1.1.2“乙方”指受托方，即浙江加佰利控股某集团有限公司。 1.1.3“民丰某实业”指上海民丰某实业（集团）股份有限公司。 1.1.4“股权转让协议” 指甲方与乙方在年月日签订的股 权转让协议。 1.1.5“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 1.1.6“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权 利。 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 1.2 第二条托管标的 甲方按照民丰某实业年月日拥有的总股本股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股% ，即股股权（以

下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。 第三条托管期限 3.1本协议有效期项下的托管期间自年月日开始至本协议 3.2除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止： 321 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政 部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转 让的过户手续。 3.2.2双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财 政部的批准。 3.2.3双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股 权转让协议》。 第四条甲方权利和义务 4.1在托管期间，甲方享有以下权利： 在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利： 4.1.1乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换 决定前，应事先书面征求甲方意见。 4.1.2在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证 券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，属于股 东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情 权，但无异议权。 4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规 定行使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情况决定是 否告之甲方，但涉及民丰某实业商业秘密的事项，董事会不得告之

中小股东如何在公司经营中保护自己的权利

公司与投资人应增强法律意识 文/许振梁、俞永 在法制社会中，作为公司和投资人除了关注市场经济环境外，还要特别注意增强法律意识。 一、公司应注意的法律意识 公司有独资、合资、股份制等，成立时要有出资人及出资证明，经营范围、税务、消防、卫生等许可证明，以及雇佣员工劳动合同和工商登记。所以在筹备成立公司时，一定不能草率从事，否则公司成立不合法就不能经营运作，甚至会受到行政处罚。 公司又分股份有限责任公司和无限责任公司（中国只有有限责任公司），有限公司以注册资金为限承担责任（无限公司则以出资人的全部财产，包括家庭财产承担责任）。公司又分上市公司和非上市公司，上市公司是到相关证券交易所融资，发售公司股票，并在证券交易所进行股票交易买卖，但必须符合一定条件，并须得到证监会批准。非上市公司则不能把公司股票上市交易，而只能在公司内部股东之间和合作单位之间进行股票转让，而向社会公众不特定对象转让股票不得超过200人，否则就构成擅自发行股票、非法筹资等，需承担刑事责任公司成立后，面对社会，面对客户、消费者，也有一系列问题需注意。如：经营范围不能超越注册登记的范围，产品或服务质量要保证，税收交付应遵守规定等，否则将承担相应的法律责任，并影响公司的信誉。 上市公司则要按时公布经营业绩，按规定分红派息，禁止内幕交易等等，否则也会受到相应的处罚甚至被迫退市。 二、投资人应注意的法律意识 中国在目前投资渠道有一些，但并不多，且收益也不一定大，最安全最稳妥的当属存银行得利息，虽然存款利率在提高，但若物价不断增高，收益相对不大，甚至会出现负利率。 而投资于黄金、外汇、房产等，则需较大量的资金，且要熟悉这些方面的行情和相关信息；投资邮市、古董，这需要有这方面的专业知识；买卖股票虽然简

上市公司股份协议转让中的价格计算题以深交所769号文为例

上市公司股份协议转让中的价格计算题——以深交所769号 文为例 作者：一线沧州中院田晓平安证券投行部高级经理 一、问题的提出上市公司股份的协议转让是场内交易一个重要补充。与竞价交易、大宗交易不同，其在性质上是当事人之间通过一对一的协商达成的私下交易。当然，使用协议转让这一方式是需要一定条件的（此处不加赘述）。由这种交易属性所决定，在很长一段时间里，协议转让这个领域是相对自由的，特别是在交易价格的确定方面，其与二级市场的当期股价可以没有必然的联系。但这一情形在2016年发生改变：以深交所为例（上交所除本文第三部分所述部分外其余大体相同），其先于2016年3月7日发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(深证上〔2016〕105号)》（下称“105号文”），将上市公司股份协议转让价格规定为“比照大宗交易的规定执行，但法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”，“以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准”。依此规定，一般情况下上市公司股份协议转让的交易价格最低为该“定价基准日”价格的90%（ST时为95%）；此后于同年11月4日颁布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业

务办理指引深证上〔2016〕769号》（下称“769号文”）中继续沿用了该规则并进行了完善。至此，有关上市公司协议转让价格的计价体系被确定出来。价格的确定是一项交易中最为重要的合同要素和交易基础，关乎当事人的重要利益，因此，如何确定（或锁定）交易价格，并依此对相关风险进行必要的分配，是法律规则要解决的重要问题。我们在本文中将对这些“算术问题”进行简要分析。需要特别指出的是，这 里的讨论和部分结论可能并不能涉及或解释那些涉及“默契”、“变通”等而进行的私下安排（有关这方面的经典案例可以关 注上交所对忆晶光电控制权交易的一览子问询情况及后续 证监会的调查结论）。至于交易所制定该种该规则的正当性、合理性等问题，这里也不加多言了。二、一般流通股交易的价格确定转让价格> =协议签署日前一交易日二级市场收盘价* 90%1、九折规则从静态角度看，九折规定将对交易低 价产生影响。对于一个确定的基准日或收盘价而言，交易双方不能以9折以下的更低价格成交。如果将这个收盘价看做目标公司股权价值的公允反映以及控股权溢价等因素的影响，这个九折规则可能也并不显得十分“过分”。但在特殊情 况下，如二级市场的阶段价格表现偏离价值较大，即使交易双方共同认可一个九折以下的低价格，按照目前的规则是无法成交的；再比如对于一些由于各种事件发生长期停牌而无法产生近期市场收盘价的股票，过去的交易价格可能并不一

大股东侵占上市公司利益研究

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/5716162574.html, 大股东侵占上市公司利益研究 作者：飞子昂 来源：《现代经济信息》2012年第24期 摘要：大股东利用控制权，与上市公司之间产生各种生产性和非生产性的经济往来，侵占上市公司的资源，严重影响上市公司的正常经营，扰乱资本市场秩序。本文，首先阐述了大股东侵占上市公司利益的原因，然后分析了大股东侵占上市公司利益的主要手段，最后给出了如何防范大股东侵占上市公司利益的几点建议，以期提高我国上市公司治理水平。 关键词：大股东；上市公司；利益；侵占；建议 中图分类号：F276.6；F224 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-01 一、大股东侵占上市公司利益的原因分析 （一）股权结构高度集中，一股独大现象严重 高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征，上市公司中最大五位股东的股权集中度远远高于国际水平，比国际上股权集中度最高的德国还高出18个分点，比美国则高出30个百分点。在公司股权集中的情况下，公司的代理冲突主要表现为大股东与中小股东之间的代理冲突。基于成本效益原则，任何一个中小股东都没有动机去监督大股东，他们也无法联合起来监督大股东，普遍存在“搭便车”的心理，中小股还是通过外部市场监督机制运用“用脚投票”的方式对公司进行治理。 另外，我国上市公司中大多数“脱胎”于国有企业，由于特殊的发审制度，为了达到上市的条件，往往通过剥离或捆绑优质资产来获得上市资格。国企“脱胎”上市，使得存续企业陷入经营困境，失去竞争能力，而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。股改前，大股东持有的股份不能流通，因而也就无法获取股价变化所带来的收益；股改后，大股东持有的股份能够有限制的流通，但为了维持对上市公司的控制权也未必大量抛售。加之我国上市公司盈利能力普遍不高，通过股利分配获得收益也不现实。在这种情况下，如果大股东是理性的经济人，就会从自己利益最大化出发，在现有制度安排框架下，利用控制权，通过各种“掏空”行为获取收益。 （二）上市公司治理结构存在弊端 公司治理结构是借以处理公司中的各种合约，协调和规范公司中各种利益主体之间关系的一种制度安排。一个完善的公司治理结构能对大股东的行为起到很好的约束和制衡作用，有助于广大中小股东更好表达自己的意愿和保护其自身合法权益。目前，我国上市公司的治理结构还很不完善，股东大会走形式，董事会被董事长或总经理控制，监事会形同虚设的现象很普遍，广大中小股东缺乏忠实的利益代表者和维护者。

如何保护中小股东的利益

如何保护中小股东的利益 目前，中小股东的切身利益受到的关注越来越大，因为在经济的活动过程中出现了许多问题！中小股东的利益往往难以得到保障，这就会给广大的投资者带来很大的损失，影响经济正常运行的秩序，引发众多的经济纠纷！所以，我们必须加大力度保护中小股东的利益，使整个投资市场有序、健康地发展！ 首先，建立健全公司和经济体系，从根本上保护投资者的利益。 一.建立消除大股东占用上市公司资金的有效制度。大股东占用上市公司资金的现象大量存在，极大地损害了中小投资者的利益。要建立使大股东通过占用上市公司资金得不到任何利益的制度，从根本上消除大股东占用上市公司资金的现象。 二.建立抑制上市公司的圈钱动机的有效制度。具体制度设计上建议在公司章程中增加相关规定：在股东大会上除得到大股东同意外还必须经除大股东以外的其他过半数表决权股东的同意。通过这样的制度安排，当公司提出再融资需求后，大股东和中小股东在确定再融资方案时，必然会考虑到再融资方案对公司股价及自身利益的影响和保荐机构的承销意愿，将大股东和中小股东的利益统一起来，达到抑制上市公司圈钱动机的目的。 三. 强化高级管理人员的激励机制和约束机制。高级管理人员是影响公司经营业绩的重要因素之一，要提升公司的经营业绩，除选聘具有较高素质的高管外，制定对高管具有较好激励效果的激励机制。在强化激励机制的同时必须强化约束机制。 四.强化高管与投资者的沟通机制。除公司的法定信息披露义务外，与高管的定期沟通能使投资者对公司的经营情况有更具体的了解，有助于投资者作出正确的判断，利益得到保护。 对于中小股东来说，若发现自己的利益受到侵害时，自己也要通过合法途径来维护自己的利益。 一、通过虚假陈述民事赔偿诉讼进行维权。证券市场虚假陈述是指信息

浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因

现代经济信息 在股权高度集中的上市公司中，大股东与中小股东之间常出现利益冲突。当大股东与中小股东之间出现利益冲突时, 由于掌握着公司的实际控制权，加上自利天性，大股东不仅可能没有起到监督管理层的作用, 而且还可能运用其掌握的实际控制权采用各种方式侵占上市公司的整体利益，从而损害中小股东利益。大股东侵害中小股东利益的原因主要有公司治理结构不完善，保护中小股东利益的法律法规体系不完善，信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 一、公司治理结构不完善 (一)股权结构不合理 股权结构是公司治理结构的基础，在相当程度上起着决定性作用。我国上市公司股权结构存在的问题是股权高度集中甚至国有股一股独大。股权结构不合理带来了诸多问题，主要表现在： 1.股东大会形同虚设 从理论上说，股东大会是上市公司最高的权力机关，对董事会和公司经理层的活动具有制衡作用。许多国家的法律都明确规定了股东(包括中小股东)享有选举权等权利，但实际上即使在发达国家，中小股东行使参与权的比例也很低。原因主要有两个方面，一是行权成本较高；二是信息障碍。从表面看，所有股东同股同权，十分公平，但由于事实上信息的不对称，中小股东很难参与到公司的决策中去。这使得公司的最高权力机构——股东大会很容易被大股东操纵，中小股东在股东大会的作用微不足道。大股东很容易通过占有上市公司资金、关联交易转移上市公司资源，侵害上市公司利益，严重损害中小股东的利益。 2.董事会作用难以发挥 在我国上市公司股权高度集中的情况下，董事会的独立性无法得到充分保证。我国的公司法规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，所以大股东所控制的董事席位越多，就越有利于其对公司实行全面控制。另一方面，独立董事制度没有起到应有的作用。从独立董事发表的意见来看，无异议的占绝大多数。 3.监事会空壳化 我国的公司治理内部机制中，监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与董事会或经理班子的决策。监事会作用受限的一个重要原因在于监事会与董事会来源的同一性，即都是由股东大会选举产生。我国的许多上市公司中，监事会主要由公司主要领导组成，例如：工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长，所以监事会无法独立于董事会。监事会成员由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。 (二)经理人市场不健全 目前，我国对上市公司经理任命通常是大股东提名的，由于股权大部分掌握在国家和法人手中的，所以实际上是政府和国有控股的集团任命经理的。因此，上市公司的总经理只需要向任命他的集团公司党委和政府部门负责，只要得到上级部门的认可，他们就不担心被撤职或更换，而不必考虑来自经理人市场的压力。 在证券市场成熟的国家，经理人市场的竞争是激励和约束经理人员的重要手段之一。由于经理人市场的存在，经理人员面临着被更换的压力，就促使他们努力工作，减少以经理为主的内部人对公司利益的侵占、对中小股东利益的损害。我国经理人市场还处在起步阶段，经理人市场具有的评价和选拔经理人的机制还无法发挥出来，整个经理人市场并不健全。 二、保护中小股东利益的法律法规尚不完善 缺乏具有较强操作性的保护投资者利益的法律法规是造成大股东代理问题的原因之一。没有完善的制度保障，就不可能实现切实有效的保护，利益受损的情况就会时常发生。 我国公司法虽然把保护股东的合法权益作为其立法宗旨，但并没有对中小股东提供特别的法律保护，仅有少数条文涉及到中小股东的保护。我国对中小股东权益保护问题，尚处于无意识状态。公司立法的这一缺陷使得中小股东无从采取措施保护自身利益，在利益受损时也无从主张救济。 我国保护中小股东利益的法律法规体系不完善，主要表现在：一股一权的表决制度不科学、民事赔偿机制不完善、缺乏对投资者的保护机制。 (一)一股一权的表决权制度不科学 我国《公司法》第104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此规定，我国坚持的是一股一权的表决权制度，这种表面上看起来具有一定科学性和平等性的表决权制度，实际上存在着严重不足。因为该制度忽略了到我国“一股独大”、“无股有权”、“少股多权”的现实，简单的行使一股一权，极易造成大股东或控股股东操纵整个公司，中小股东的意见起不到任何实质作用，使得股东会流于形式，成为大股东操纵公司的工具。 (二)民事赔偿机制不完善 在发达国家，监管机构对损害中小股东利益的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主。我国对于大股东损害中小股东利益的责任追究，以公司和责任人承担行政责任和刑事责任为主，忽视恶意大股东的民事责任，民事责任缺位。 《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚，若构成犯罪，则最高可处10年刑期。对上市公司违规信息披露的，尽管现有《证券法》在第六十三条提到了“赔偿责任”，但在第十一章“法律责任”中，却没有明确的相关规定。对于虚假信息、误导性陈述及有重大遗漏的信息披露，《证券法》第一百七十七条只提到：“对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员予以警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”。上述规定，对于公司的行政、刑事处罚需全体股东承担，显失公平；而 浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因 许华 南昌教育学院 江西南昌 330006 聂洁 江西科技师范学院 江西南昌 330038 摘要：我国的证券市场股权高度集中且大部分股份不能流通，导致大股东侵害中小股东利益的行为加剧。针对大股东侵害中小股东利益的现状，我们分析大股东侵害中小股东利益的原因有公司治理结构不完善、保护中小股东利益的法律法规体系不完善、信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。 关键词：股东利益；关联交易；公司治理；法律保护 中图分类号：F121.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2010）11-0230-02

管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究

管理者对大股东利益侵占行为的抑制作用研究在我国,多半上市公司的股权结构具有"一股独大"的特点。由于公司治理结构中对大股东的权力和利益制衡机制的不完善,大股东侵占公司利益的现象时有发生,这种现象的存在会对中小股东和其他利益相关者的权益产生影响。针对此问题,国内外学者分别就大股东利益侵占的形式、股权结构、董事会特征、外部审计等内外部治理机制对大股东利益侵占行为的影响展开了研究并得到了较为 丰硕的成果。在公司内部治理体系中,管理者是与股东利益不完全相同的利益相关者,受他们的背景、约束与激励机制及其行为特征所决定,在一定程度上可能会影响大股东的利益侵占行为。 但是,一方面,现有研究文献更多关注的是公司治理机制对管理者代理行为 的限制,较少关注管理者对股东私利行为的抑制作用。另一方面,即使有少量文献关注于此问题,也并没有充分考虑管理者背景、约束与激励机制及管理者行为特征对抑制大股东利益侵占行为的作用效果。鉴于此,本文以2013-2015年深交所 A股上市公司为样本,采用平衡面板数据和固定效应模型(FE),对管理者背景、薪酬与股权激励对大股东利益侵占行为的抑制作用进行了实证研究。本文研究发现,由职业经理人担任的CEO或CF0以及高管团队中较高的职业经理人占比、较高的管理者持股及薪酬,可以有效抑制大股东的利益侵占行为;而由大股东委派的 CEO或CFO以及大股东委派的高管在高管团队中较高的占比、较低的管理者持股及薪酬,难以抑制大股东的利益侵占行为。 进一步的研究还发现,在非国企上市公司、大股东持股比例较低的上市公司以及规模较小的上市公司中,上述效应更为明显。本文的研究,在理论上拓展了公司内部治理理论中关于股东与管理者相互制衡机制的研究,丰富了相关研究文献。在实践上,对于完善上市公司内部治理机制的建设具有参考意义。

上市公司股权转让协议书范本

上市公司股权转让协议书范本将自己的上市公司的股权转让给他人，如何写一份有的股权转让协议书。以下是查字典范文网小编带来股权转让协议书的相关内容，希望对你有帮助。 上市公司股权转让协议书范本(一) 出让方(甲方)： 受让方(乙方)： 本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即本协议签订日)在签署。 鉴于： 1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立，地址：。其注册资本为万元，经营期限：，经营范围：以公司营业执照为准。 2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议： 第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准) 1、股东出资额万元，占该公司%股权; 2、股东出资额万元，占该公司%股权。

第二条股权转让方式及价格 1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币万元(大写：)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。 2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。 3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。 4、甲方所有股东均放弃优先购买权。 第三条付款方式及时间 1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号：)分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。 2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币万元，(大写：)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， 3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元(大写：)，剩余款项人民币万元(大写：) ，在的十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。 第四条其他费用的负担 1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由

上市公司与控股股东五分开

“五分开” 上市公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面“五分开”工作提出如下意见： 一、上市公司必须与控股股东在业务上分开，减少和避免关联交易和同业竞争，做到业务独立完整 （一）公司应避免与控股股东从事相同或相似的主营业务（核心业务及其相关业务），减少同业竞争。公司应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断是否存在同业竞争，并充分考虑对公司及其股东的客观影响。 （二）公司应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易在营业收入中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节产生的关联交易。 （三）上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做出必要的公允声明。公司章程应对股东大会、董事会就关联交易进行表决的回避制度作出规定。如因回避无法形成决议，公司应主动请外部董事、独立董事、财务顾问、监事会成员对关联交易发表意见，或明确该关联交易应履行何种程序或经谁签名表达公允性意见后方能生效。上市公司董事会有义务对重大关联交易主动征求中小股东的意见。 （四）公司在制定业务发展规划、募股资金运用安排，开展收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动时，应避免出现重大而频繁的关联交易。控股股东不得采取委托经营、租赁经营等形式造成不确定的关联交易。 二、上市公司必须与控股股东在资产上分开，具备独立的产、供、销系统，做到资产完整、产权明晰 （一）上市公司应具有独立的生产经营场所及生产、供应、销售系统。产供销系统不完整的上市公司，应尽快提出方案予以解决。鼓励上市公司通过购买控股股东具有盈利能力和发展前景的相关资产、与控股股东相关资产进行置换等措施整合上市公司主营业务，使上市公司建立完整的产、供、销系统。 （二）控股股东应切实履行出资义务，上市公司的资产产权要明确界定和划清。控股股东投入上市公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；对控股股东出资不实的，或控股股东投入资产产权不明晰的，上市公司董事会应及时依法履行信息披露义务，并督促控股股东限期解决；限期不能解决的，应通过司法途径追究控股股东的法律责任。 （三）上市公司应有与独立的主营业务相应的商标权，对于公司拥有的商标权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。 （四）上市公司应办妥与主要产品生产或提供劳务相关的专利权和非专利技术进入公司的相关手续。 三、上市公司必须与控股股东在人员上分开，避免高级管理人员双重任职，保证上市公司人员独立 （一）上市公司的董事长原则上不得由其股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有公司5％以上股权的股东单位的法定代表人。上市公司应根据国家有关规定，制定独立董事制度，并报证券监管部门备案。

2021年大股东侵占上市公司利益 处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的

大股东侵占上市公司利益处罚措施 [上市公司小股东利益保护研究——对“一股独大”制衡机制的探讨,开题报告] 开题报告论文题目：上市公司小股东利益保护研究——对“一股 独大”制衡机制的探讨学校： **经贸大学姓名：张宏川班级：金融工程 08-1 完成时间： xx年2月19日一、选题背景、目的 和意义随着全球经济的迅猛发展，上市公司数量与日俱增，据深证证券交易所统计xx年统计上市公司数目为1411家，IPO公司数目 达到243家，筹集资本额度达4483.49亿元。上市成为很多实力雄 厚或者发展迅猛公司的发展方向。公开募集资金，集少成多，共享 受益是公司募集股份的一大特征。但是由于一般募集资金是面向社 会大众的，资金数量的差别势必造成大小股东的分化。由于“资本 大多数”决原则的存在，在很大程度上处于资本优势的大股东往往 会侵犯小股东的利益，造成同股不同权，小股东无法保障自身利益 的情况出现，也就是我们经常提到的“一股独大”或者“多股独 大”问题。很多上市公司也受制与大股东，造成不可挽回的后果， 大股东侵犯小股东利益成为上市公司治理过程中的一个诟病。 在市场经济面前我们强调公平竞争，而在上市公司中，大小股东由 于资本比例的不同，小股东正受到大股东的各种利益侵犯。大股东 操纵股价、在关联交易下实行利益转移、 ___交易等等侵犯小股东 的不法行为层出不穷。而小股东只能“用脚投票”，通过出售股份 实现对自身利益的维护，小股东正在成为一个弱势群体。因此，我

们有必要对小股东利益保护进行研究：从法律层面讲，我们要维护经济法律的公平公正，坚决打击侵犯小股东利益的行为，维护小股东；从公司治理层面讲，只有维护大多数的小股东利益，才能有利于公司的长远发展，如果失信于市场上市公司将无法长久生存。所以，本人力图通过对这个问题的探究找到可以在一定程度上维护小股东利益的方法或者制度。 在现如今的国际经济形势下，小股东利益受到侵犯是上市公司治理过程中的一个很大问题，在一定情形下是法律所不允许的。这不仅仅关系到公司当前的发展，更关乎到公司在市场中的形象和地位。有一些大股东对小股东利益的侵犯的行为即使不违法，但是在很大程度上会严重打击小股东和其他社会大众对上市公司的投资信心。因此，对小股东利益保护的探究，解决“一股独大”或者“多股独大”问题，是有很大意义的。 二、文献综述小股东利益保护的论题在理论界和学术界有很广泛的研究，通过对相关文章的拜读研究，不同学者对小股东利益保护问题的各种看法和相应对策：（一）从公司法角度和股**等角度探讨对小股东利益保护郑蕴（xx）从大陆公司体系和《公司法》角度出发，从资合性和人合性两个方面讨论了现行上市公司治理中对中小股东利益的漠视。通过中外古今比较，其强调上市公司团体可分解性，即不能以公司的团体性为由忽视中小股东的利益。同时 ___强